天舟文化股份有限公司
          独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金相关事项的事前认可意见

    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股票及支付现
金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、詹庆光、樟树市悦玩投
资管理中心（有限合伙）、新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）、珠海
乾亨投资管理有限公司、新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）、新余高新
区青羊投资管理中心（有限合伙）等 11 名交易对方合计持有的广州游爱网络技
术有限公司 100%股权，并采用询价发行方式向不超过 5 名符合条件的特定对象
非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。 根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，
基于独立判断的立场，在公司第二届董事会第四十六次会议召开前认真审议了公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，并一致同意将
该等议案提交董事会会议审议，并发表事前认可意见如下：
    1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合
理、切实可行。有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司
的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广
大中小股东的利益。
    2、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次交易构成重大
资产重组，但不构成借壳上市。本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和
规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
    3、本次交易涉及的资产交易价格已由具有证券期货相关业务评估资格的评




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估机构开元资产评估有限公司出具了评估报告，以评估值作为作价依据，经公司
和交易对方协商确定，交易价格公允。本次股份发行价格按照相关法律法规之
规定确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符
合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
    3、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，在提交董事会审议
前，已事先提交我们审阅，我们对公司本次重组的《发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》的相关内容认可，并同意将相关议案提交公
司董事会审议。




                                        独立董事： 刘爱明      许中缘

                                          二○一六年三月二十三日




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