天舟文化：简式权益变动报告书（二）2016-03-24
天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
天舟文化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：天舟文化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天舟文化
股票代码：300148
信息披露义务人：袁雄贵
住所：广东省惠州市惠城区
通讯地址：广州市天河区龙口东路 129 号龙泽商业大厦 21 楼
权益变动类型：增加
一致行动人：樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）
住所：江西省樟树市中药城 E1 栋 22-26 号
通讯地址：江西省樟树市中药城 E1 栋 22-26 号
权益变动类型：增加
签署日期：二〇一六年三月
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天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在天舟文化股份有限公司拥有
权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在天舟文化股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次股权变动系因上市公司发行股份及支付现金购买资
产引起的权益增加。天舟文化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事宜尚须取得上市公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
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天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ......................................................... 4
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ....................................................... 4
（一）信息披露义务人——袁雄贵 ........................................................................... 4
（二）一致行动人——悦玩投资 ............................................................................... 4
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明 ................................................... 5
三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况 ................................................................................................................ 6
第二节 持股目的及计划 ............................................................................................. 7
一、本次权益变动的目的 ........................................................................................... 7
二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月的增持计划 ............................. 7
第三节 权益变动方式 ................................................................................................. 8
一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 ........................... 8
二、本次权益变动方式 ............................................................................................... 8
三、本次发行股份的发行价格和定价依据 ............................................................... 9
四、已履行及尚未履行的批准程序 ........................................................................... 9
第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............................................... 12
第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 13
第六节 信息披露义务人声明 ................................................................................... 14
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 15
附表 ............................................................................................................................. 17
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天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
释义
在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
信息披露义务人 指 袁雄贵
一致行动人、悦玩投资 指 樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）
天舟文化、上市公司 指 天舟文化股份有限公司
游爱网络、目标公司 指 广州游爱网络技术有限公司
标的资产、交易标的 指 广州游爱网络技术有限公司 100%股权
本次重大资产重组、本 天舟文化以发行股份及支付现金购买游爱网络100%股权并
指
次交易、本次重组 募集配套资金
本报告书 指 天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号-权益
《第15号准则》 指
变动报告书》
元，万元 指 人民币元，人民币万元
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人——袁雄贵
姓名：袁雄贵
性别：男
国籍：中国
身份证号码：441381198002******
住所：广东省惠州市惠城区
通讯地址：广州市天河区龙口东路 129 号龙泽商业大厦 21 楼
通讯方式：020-85588660
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）一致行动人——悦玩投资
1、基本情况
名称：樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）
注册地址：江西省樟树市中药城 E1 栋 22-26 号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：余旋
成立日期：2015 年 3 月 19 日
合伙期限：10 年
营业执照注册号：360982310002218
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组织机构代码证：33298096-5
税务登记证：360982332980965
经营范围：企业投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主要经营场所：江西省樟树市中药城 E1 栋 22-26 号
合伙人名称：余旋、袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰
2、悦玩投资的普通合伙人的基本情况
姓名 余旋
职务 执行事务合伙人
性别 女
身份证号码 430722198003******
国籍 中国
长期居住地 中国
其他国家或地区居留权 无
其他公司兼职情况 无
悦玩投资的主要负责人在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
信息披露义务人袁雄贵的配偶余旋担任悦玩投资的普通合伙人，且袁雄贵和
余璇合计持有悦玩投资 40.67%的合伙份额，系悦玩投资的实际控制人。悦玩投
资的股权结构图如下：
根据《上市公司收购管理办法》、 上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
的规定，袁雄贵与悦玩投资为一致行动人。截至本报告书签署日，袁雄贵与悦玩
投资均未持有天舟文化股份。
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天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人袁雄贵及一致行动人悦玩投资无在
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
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天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
第二节 持股目的及计划
一、本次权益变动的目的
为进一步扩大业务规模，提高资产质量，提高市场竞争力，增强盈利能力，
天舟文化拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、
申徐洲、悦玩投资、李冰、新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）、珠
海乾亨投资管理有限公司、詹庆光、新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）、
新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）等 11 名交易对方合计持有的游爱网
络 100%股份，并向其他不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易中，信息披露义务人袁雄贵及一致行动人悦玩投资本次获取上市公
司所发行的股份的目的：获取本次交易对价。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月的增持计划
截至本报告书签署之日，除本次拟以其持有的游爱网络股权认购天舟文化非
公开发行股份外，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来 12 个月内继续增
持天舟文化股份的计划，但不排除未来 12 个月内增持的可能。若在未来 12 个月
内，信息披露义务人及一致行动人根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市
公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
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天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有天舟文化的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人袁雄贵将持有天舟文化 31,911,977 股股份，如
配套融资得以实施(测算时假设配套募集资金股份发行数量为上限数 64,313,993
股)，袁雄贵持有天舟文化的股权比例将由 0%增至 5.83%，如未能实施，袁雄贵
持有天舟文化的股权比例将由 0%增至 6.60%；一致行动人悦玩投资将持有天舟
文化 4,470,354 股股份，如配套融资得以实施，悦玩投资持有天舟文化的股权比
例将由 0%增至不低于 0.82%，如未能实施，悦玩投资持有天舟文化的股权比例
将由 0%增至 0.93%。
本次交易前 本次交易后
不含配套募集资金 含配套募集资金
股东 占比
持股数量（股） 占比 占比
（%） 持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
袁雄贵 - - 31,911,977 6.60 31,911,977 5.83
悦玩投资 - - 4,470,354 0.93 4,470,354 0.82
注：测算时假设配套募集资金股份发行数量为上限数 64,313,993 股。本次交易募集配套资金部分发行
股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（主承销商）协商确定。
二、本次权益变动方式
本次权益变动基于天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的方案。天舟文化拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、
成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合
伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、詹庆光、新余高新区和也投资管理中心（有
限合伙）、新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）等 11 名交易对方合计持有
的游爱网络 100%股份，同时向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份并募集配
套资金。
根据具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的开元评报字
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天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
[2016]1-016 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，游爱网
络 100%股权的评估值为 162,245.51 万元。经各方友好协商，根据天舟文化与各
交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，游爱网络 100%股权的交
易价格为 162,000.00 万元。本次交易对价支付方式为发行股份及现金支付，其中
以现金方式支付 538,902,846.64 元，以股份方式支付 1,081,097,153.36 元（按发
行价格 17.78 元/股计算，折合股数为 60,804,114 股）。由于信息披露人及一致行
动人通过本次交易获得天舟文化股份，从而导致持有的天舟文化股份增加。
三、本次发行股份的发行价格和定价依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十三次会议决议公告
日。天舟文化向信息披露义务人等交易对方发行股份的价格为定价基准日前 20
个交易日天舟文化股票交易均价的 90%，即 17.78 元/股。
若天舟文化在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规
则对发行价格进行相应调整。
四、已履行及尚未履行的批准程序
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案已经获得 2016 年 3
月 21 日召开的上市公司第二届董事会第四十六次会议审议通过，尚需经上市公
司股东大会审议批准和中国证监会核准。
五、股份转让限制及股份权利限制
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截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未持有上市公司股份，
不存在权利限制。本次交易完成后，信息披露义务人及一致行动人在本次交易中
取得的上市公司股份的解禁时间及解禁比例如下：
1、截至本次购买资产的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满 12
个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转
让；若其持有游爱网络股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对价所对应
的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、若一致行动人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 36 个月，
则一致行动人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认一致行动人已履行完
毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若信息披露义务人及一致行动人因本次交
易所取得的天舟文化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，信息披
露义务人及一致行动人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的
股份不得转让：
第一次解锁条件：（1）自本次股份上市之日起已满 12 个月；（2）游爱网络
第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于信
息披露义务人及一致行动人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本
次交易中取得的上市公司股份总数的 40%。
若游爱网络当年度实现净利润低于信息披露义务人及一致行动人承诺净利
润，则若信息披露义务人及一致行动人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履
行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（2）根
据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截
至当年度累计实现净利润不低于信息披露义务人及一致行动人累计承诺净利润。
第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 30%。
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天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于信息披露义务人及一致行动人
累计承诺净利润，则信息披露义务人及一致行动人根据《发行股份及支付现金购
买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义
务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 70%的，则在其
履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份
数额的 70%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件： 1）游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，游爱网络
截至当年度累计实现净利润不低于信息披露义务人及一致行动人累计承诺净利
润；（3）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减值测
试并出具减值测试报告； 4）信息披露义务人及一致行动人已履行完毕其根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解锁
条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解锁的股份均予以解
锁。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于信息披露义务人及一致行动人
累计承诺净利润，则信息披露义务人及一致行动人根据《发行股份及支付现金购
买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿
股份数与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获
得的股份总额的 100%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股
份总额与其自本次交易所获得股份数额的 100%之间的差额解除锁定。
信息披露义务人及一致行动人在锁定期内因天舟文化分配股票股利、资本公
积转增股本等方式取得的天舟文化股份，一并按前述期限进行锁定。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与
上市公司之间的其他安排
信息披露义务人及一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间未发生重
大交易，目前暂无与上市公司之间的其他计划安排。
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第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖
上市公司股票的情况。
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天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人及
一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不
存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
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天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
第六节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：袁雄贵
一致行动人：
樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：余 旋
2016 年 3 月 23 日
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天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
第七节 备查文件
一、信息披露义务人袁雄贵的身份证明文件（身份证复印件）；
二、一致行动人悦玩投资的营业执照；
三、天舟文化与包括信息披露义务人在内的交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》；
四、信息披露义务人及一致行动人的自查报告；
五、天舟文化第二届董事会第四十六次会议决议公告；
六、本报告书文本。
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天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，系《天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：袁雄贵
一致行动人：
樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：余 旋
2016 年 3 月 23 日
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天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
附表
简式权益变动报告书
基本情况
长沙县星沙镇茶叶大市场办
上市公司名称 天舟文化股份有限公司 上市公司所在地
公楼 502、602 号
股票简称 天舟文化 股票代码 300148
广东省惠州市惠城区
信息披露义务人 袁雄贵
住所 江西省樟树市中药城 E1 栋
名称 悦玩投资
22-26 号
拥有权益的股份 增加√ 减少□
有无一致行动人 有√ 无□
数量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是□ 否√ 是否为上市公司 是□ 否√
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□
权益变动方式（可
间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□
多选）
赠与□ 其他□ （请注明）
信息披露义务人
袁雄贵
披露前拥有权益
持股数量： 0股 持股比例： 0%
的股份数量及占
悦玩投资
上市公司已发行
持股数量： 0股 持股比例： 0%
股份比例
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袁雄贵
变动数量： 31,911,977 股 变动比例： 0 至 6.60%
悦玩投资
变动数量： 4,470,354 股 变动比例： 0 至 0.93%
本次权益变动后，
备注：考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，
信息披露义务人
交易完成后，如配套融资得以实施(测算时假设配套募集资金股份发行数量为上
拥有权益的股份
限数 64,313,993 股)，信息披露义务人袁雄贵持有天舟文化的股权比例将由 0%
数量及变动比例
增至 5.83%，如未能实施，信息披露义务人袁雄贵持有天舟文化的股权比例将由
0%增至 6.60%；如配套融资得以实施，一致行动人悦玩投资持有天舟文化的股
权比例将由 0%增至 0.82%，如未能实施，一致行动人悦玩投资持有天舟文化的
股权比例将由 0%增至 0.93%。
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是□ 否√
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是□ 否√
卖该上市公司股
票
18
天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，系《天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：袁雄贵
一致行动人：
樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：余 旋
2016 年 3 月 23 日
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