湖南启元律师事务所

          关于
  天舟文化股份有限公司
实施第一期员工持股计划的

      法律意见书




        二 O 一六年三月
                        湖南启元律师事务所
                   关于天舟文化股份有限公司
                实施员工持股计划的法律意见书


致：天舟文化股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受天舟文化股份有限公司（以下
简称“天舟文化”或“公司”）的委托，担任天舟文化实施第一期员工持股计划之专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所《创业板信息
披露业务备忘录第 20 号—员工持股计划》（以下简称“《备忘录》”）等有关规定
的要求，为公司实施本次员工持股计划出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    公司已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
书面证明，无任何隐瞒或重大遗漏；并且，提供给本所律师的所有文件副本材料
或复印件均与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。

    本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实；并且仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律
师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法
定文件进行公告，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。

    本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：




一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    天舟文化系由湖南天舟科教文化拓展有限公司于 2008 年 2 月 21 日以整体
变更方式设立的股份有限公司。2010 年 12 月 15 日，天舟文化首次向社会公众
发行人民币普通股 1,900 万股并在深交所创业板上市，股票代码为 300148。

    天舟文化现持有长沙市工商局于 2015 年 11 月 23 日核发的统一社会信用代
码为 91430100750635435X 的《营业执照》，基本情况如下：

    名称      天舟文化股份有限公司

    类型      股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

    住所      长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号

 法定代表人   肖志鸿

  注册资本    42235.1509 万元人民币

  成立日期    2003 年 8 月 18 日

  经营期限    2003 年 8 月 18 日至 2053 年 8 月 17 日

              中国内地已正式出版的图书内容的网络（含手机网络）传播；其他文化
              娱乐用品、电子产品、办公用品、书报刊、音像制品及电子出版物的批
  经营范围    发；图书互联网销售；文具用品、工艺品、多媒体系统、学生公寓床、
              学生铁床、文件柜、黑板、教学仪器、电控教学实训设备、塑料跑道、
              触摸屏、液晶显示屏、文化用品、办公用品、家具、体育用品及器材、
              纸制品、玩具、乐器、钢木课桌椅、玻璃钢餐桌椅、塑料课桌椅、办公
              桌椅、餐桌椅的销售；游艺娱乐用品、望远镜的零售；书刊项目的设计、
              策划；版权服务；著作权代理；商标服务；信息系统集成服务；软件服
              务；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；数据处理和存储服务；
              数字内容服务；移动互联网研发和维护；电子商务平台的开发建设；果
              蔬仓储管理信息系统集成；心理咨询服务（不含医疗门诊）；教育咨询
              服务；信息技术咨询服务；互联网信息服务、金融信息咨询（不得从事
              金融业务）；以自有资产进行教育投资，教育投资管理（不得从事吸收
              存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
              商业活动的策划；文化活动的组织与策划；体育活动的组织与策划；学
              术交流活动的组织；培训活动的组织；商业活动的组织；导向标识设计；
              导向标识制作；广告设计；广告制作服务、发布服务。（依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    经查阅公司现持有的《营业执照》、《公司章程》及公司发布的相关公告，公
司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或公
司章程规定需要公司终止的情形。

    据此，本所认为，公司为合法存续的股份有限公司，具备实施本次员工持
股计划的主体资格。




二、本次员工持股计划的合法合规性

    2016 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于<
天舟文化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案。

    根据《指导意见》的相关规定，本所对本次员工持股计划的相关事项进行了
逐项核查：

    （一）本次员工持股计划符合《指导意见》规定的基本原则

    1、经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严
格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息
披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关
要求。
    2、本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公
司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导
意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

    3、经查阅《天舟文化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简
称“《员工持股计划（草案）》”），参与本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于
风险自担原则的要求。

    （二）本次员工持股计划符合《指导意见》规定的具体要求

    1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司
部分董事、监事及高级管理人员，以及公司（含控股子公司）符合认购条件的核
心及骨干员工；参加本员工持股计划的总人数不超过 150 人，其中公司董事、
监事和高级管理人员 7 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定，符合《指
导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

    2、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合法
薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分
第（五）项第 1 小项关于员工持股计划资金来源的规定。

    3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为以二级
市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票；本员工持股计划设立后委
托国金证券股份有限公司成立国金天舟文化 1 号集合资产管理计划进行管理，主
要投资范围为购买和持有公司股票、固定收益、货币基金及现金类产品的投资等。

    国金天舟文化 1 号集合资产管理计划份额上限为 1 亿份，按照不低于 1:1.5
设立风险级份额和优先级份额，集合计划优先级份额和风险级份额的资产将合
并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购国金天舟文化 1 号集合资产管理计
划的风险级份额。
    优先级份额：按“国金天舟文化 1 号集合资产管理计划资产管理合同”的约
定享有预期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺
序位于风险级份额之前。
    风险级份额：按“国金天舟文化 1 号集合资产管理计划资产管理合同”的约
定对优先级份额本金和预期收益承担无限连带责任的份额。同时根据产品运作
情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部
剩余资产和收益的分配。

    国金天舟文化 1 号集合资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规许可
的方式取得并持有公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项关
于员工持股计划股票来源的规定。

    4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的锁定期即为国金天
舟文化 1 号集合资产管理计划的锁定期。国金天舟文化 1 号集合资产管理计划
通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至国金天舟文化 1 号集合资产管理计划名下
时起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。

    5、根据《员工持股计划（草案）》，以国金天舟文化 1 号集合资产管理计划
的规模上限 1 亿元和公司 2016 年 3 月 18 日的收盘价 21.11 元/股测算，国金天
舟文化 1 号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 473.70
万股，占公司现有股本总额约为 1.12%，本次员工持股计划所对应的股票累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人通过本次员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项
第 2 小项的相关规定。

    6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理最高权力
机构为持有人大会；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常
管理，代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。

    公司委托国金证券股份有限公司管理本次员工持股计划，国金证券股份有限
公司具有资产管理资质；公司与国金证券股份有限公司共同协商起草了《国金天
舟文化 1 号集合资产管理计划资产管理合同》，合同相关条款已明确当事人的权
利义务，有利于保障员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产
安全；国金证券股份有限公司将以国金天舟文化 1 号集合资产管理计划的名义开
立证券交易账户，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

    7、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召开及表决程序；

    （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；

    （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；

    （7）员工持股计划期满后权益的处置办法；

    （8）其他重要事项。

    综上所述，本所认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的
相关规定。




三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

    1、公司于 2016 年 3 月 4 日召开职工代表大会，并就拟实施第一期员工持
股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

    2、公司于 2016 年 3 月 21 日召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过
了《关于<天舟文化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理天舟文化股份有限公司第一期员工持
股计划的议案》等议案，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

    3、公司监事会于 2016 年 3 月 21 日召开第二届监事会第三十五次会议，审
议了《<天舟文化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要》议案，
因关联监事周艳、张桂叶参与本次员工持股计划，回避了此议案的表决，监事会
无法形成决议，直接提交股东大会审议。本次审议员工持股计划相关议案的程序
和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展，符
合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

    4、公司独立董事于 2016 年 3 月 23 日对公司第二届董事会第四十六次会议
审议的公司第一期员工持股计划相关议案发表了独立意见，一致同意公司实施本
次员工持股计划。

       5、公司于 2016 年 3 月 24 日在相关信息披露媒体上公告了上述董事会决议、
《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等法律文件，
符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

       6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。

    （二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程
序：

    公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所
持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。

       综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指导
意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序；本次员工持股计划尚需经公司
股东大会审议通过后方可依法实施。




四、      本次员工持股计划的信息披露

    （一）2016 年 3 月 24 日，公司在相关信息披露媒体公告了董事会决议、《员
工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等法律文件。
    本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定
就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

    （二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

    1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

    2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露本次员工持股计划的主要条款。

    3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列本次员工持股计划实施情况：

    （1）报告期内持股员工的范围、人数；

    （2）实施员工持股计划的资金来源；

    （3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；

    （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

    （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

    （6）其他应当予以披露的事项。




五、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规
定，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员
工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次
员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公
司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

    本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司实施员工持
股计划的法律意见书》之签章页）




    湖南启元律师事务所                    签字律师：


         （盖章）
                                                       蔡   波
     负责人：
                 丁少波
                                                        熊 林




                                                        邓争艳