证券代码：300148         证券简称：天舟文化        编号：2016-033




                   天舟文化股份有限公司
                     对外投资进展公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资进展情况
    1、天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“天舟文化”）于
2015年12月31日发布了《拟对外投资的公告》（公告编号：2015-112），
公司与华育今典（天津）版权服务合伙企业（有限合伙）（以下简称
“华育今典”）、人民东方出版传媒有限公司（以下简称“人民东方”）
以及人民今典（北京）书业有限公司（以下简称“标的公司”或“人民
今典”）共同签署了《股权交易合作框架协议》，公司拟以自有资金
1.1434亿元收购华育今典持有的人民今典26.5%的股权，并以自有资
金1.0572亿元向人民今典增资以实现对人民今典51%的控股，合计拟
投资金额为2.2006亿元。
    2、公司第二届董事会第四十七次会议审议通过了《关于投资人
民今典（北京）书业有限公司的议案》。2016年4月15日，公司与华
育今典、人民东方及人民今典共同签署了《股权交易合作协议》，天
舟文化以自有资金10,639.75万元（“股权转让价款”）收购华育今典持
有的人民今典26.5%的股权，并以自有资金9,836.75万元增资人民今
典，其中1,500万元计入人民今典注册资本，剩余部分8,336.75万元计
入人民今典资本公积金。合计投资金额为20,476.5万元，本次投资完

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成后，公司共持有人民今典51%的股权。
    3、后续事项特别约定：如华育今典、人民东方与人民今典共同
策划预推行的教育资源与教育服务项目获得成功，预计该增量业务将
增加标的公司年净利润 4,900 万元（最终按经审计净利润为准）。各
方一致确认，在此前提下，以增量业务年净利润为基础按 10 倍估值
对标的公司的估值进行调整。该业务成功实施后，由评估机构就该项
业务估值出具正式评估报告，天舟文化将按照约定方式追加股权转让
价款及增资价款。
    二、股权交易合作协议的主要内容
    （一）交易概述
    1、协议各方确认并同意，本次交易是天舟文化通过受让华育今
典所持有的人民今典 26.5%的股权，并以自有资金增资的方式实现对
标的公司 51%的控股。同时，通过业务合作方式实现对其相关业务的
有效整合。
    2、存量业务的估值方式。根据开元资产评估有限公司于 2016
年 2 月 5 日出具的《评估报告》（开元评报字[2016]1-013 号），截
止基准日，标的公司的整体净资产评估结果为 40,151.58 万元。经协
议各方一致协商后认可，截至基准日，标的公司在本次交易项下的整
体估值为 40,150 万元。
    3、增量业务的估值方式。华育今典、人民东方及人民今典策划
预推行的教育资源与教育服务项目如能获得成功，预计标的公司的业
绩将有大幅度增长。协议各方一致认可，在此前提下，将对标的公司
的估值进行调整，预计该业务将增加标的公司年净利润4,900万元（最
终按经中介机构审计评估确认的净利润为准），以此为基础按10倍计


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算增量业务的估值。
    4、在完成以上交易后，标的公司股权结构变更为：天舟文化占
股 51%、华育今典占股 29%、人民东方占股 20%。标的公司取得对
华育今典和人民东方所有教育项目的运营管理权及收益权。
    （二）交易安排
    协议各方一致同意，为实现本次协议项下交易目的，本次交易
按以下安排分步实施，协调推进：
    1、天舟文化以现金 10,639.75 万元收购华育今典持有的标的公司
26.5%的股权。鉴于公司与华育今典已签署的《股权交易合作框架协
议》，公司已根据该协议向华育今典支付本次交易预付款 1,000 万元，
各方同意，上述预付款冲抵部分公司应付华育今典股权转让价款。
    2、天舟文化以现金 9,836.75 万元增资标的公司。其中 1,500 万
元计入标的公司注册资本，剩余部分 8,336.75 万元计入标的公司资本
公积金。
    3、各方同意，所策划推行的教育资源与教育服务项目成功实施
后，将根据协议约定对增资价款进行调整并继续进行交易。
    （三）增量业务交易及估值调整
    在教育资源与教育服务项目推行成功后及评估机构出具评估报
告的前提下，公司将追加本次交易向华育今典支付的股权转让价款及
向标的公司缴付的增资价款，追加金额按照如下方式确定：
    1、追加的股权转让价款。天舟文化向华育今典追加支付的股权
转让价款＝专项教材业务增量估值定价金额×26.5%。
    2、追加的增资价款。天舟文化向标的公司追加缴付的增资价款
＝专项教材业务增量估值定价金额×24.5%。


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   （四）业绩承诺
    1、业绩承诺：自天舟文化根据协议的后续约定追加缴付增资价
款后的三个会计年度为华育今典的业绩承诺与考核期（以下简称“业
绩承诺期”），华育今典承诺：标的公司业绩承诺期内每年度应实现
的净利润为 0.89 亿元、0.99 亿元及 1.09 亿元。
    2、华育今典未完成业绩承诺的补偿方式：华育今典因未完成业
绩承诺而向天舟文化补偿的累计数额以公司根据协议约定应追加的
股权转让价款总额的1.21倍为限；同时，协议各方确认，业绩承诺期
内每年应补偿金额不超过当年应付的追加股权转让价款的1.21倍。
    3、业绩奖励：在华育今典完成各年业绩承诺的前提下，对华育
今典业绩承诺期满进行整体核算时，如合计实现净利润超出合计华育
今典承诺净利润的，则天舟文化应对华育今典予以奖励，奖励数额=
业绩承诺期累计超额完成的利润*41%*50%。
    （五）标的公司治理
    标的公司董事会由 5 名董事构成。其中，天舟文化委派两名董事，
其中一人担任标的公司董事长；华育今典委派一名董事并与天舟文化
保持一致行动；人民东方委派一名董事；经董事会聘请的总经理为标
的公司董事。标的公司总经理由董事会选任，标的公司财务总监由天
舟文化委派人员担任。
    （六）过渡期损益及安排
    评估机构的评估报告确定的评估基准日至股权交割日期间为过
渡期，天舟文化受让华育今典持有的人民今典 26.5%股权交割 25 个
工作日内，由审计机构对天舟文化所持标的公司 26.5%的股权在过渡
期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。根据审计报告对期间


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损益的确认，天舟文化通过受让华育今典股权取得的标的公司 26.5%
的股权在过渡期间产生的盈利由天舟文化享有；如发生亏损，则由华
育今典、人民东方按本次协议签署前在标的公司的持股比例承担并以
现金方式补足。
    三、备查文件
    公司与华育今典、人民东方及人民今典共同签署的《股权交易合
作协议》。


    特此公告。




                                 天舟文化股份有限公司董事会
                                    二〇一六年四月十八日




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