海通证券股份有限公司


                    关于天舟文化股份有限公司


      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为天舟
文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》有关
募集资金使用的有关规定，对天舟文化使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的事项进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697 号核准，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）1,900 万股，发行价格为每股 21.88 元。募集资金总额
41,572 万元，扣除各项发行费后募集资金净额为人民币 37,946.268 万元。上述
资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职湘
核字[2010]442 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    二、募集资金使用情况

    截至目前，募集资金 31,118.61 万元使用情况如下：

    1、已披露的募集资金使用情况：

    内容策划与图书发行项目投资总额 7,604.24 万元，包含经公司第二届董事
会第二次会议审议，同意公司以募集资金 2,002.93 万元置换预先已投入项目的
自筹资金，使用募集资金直接投入项目的 5,601.31 万元；

    营销网络建设项目投资总额 3,320.40 万元，已使用募集资金 230.86 万元；
    管理信息和出版创意平台建设项目投资总额 3,200.58 万元，已使用募集资
金 202.65 万元。

    1）已完成投入项目“内容策划与图书发行”的基本情况如下表：

                        募集资金              募集资金             募集资金
       项目
                     承诺投资总额（万元） 累计投入金额（万元） 未投入金额（万元）

内容策划与图书发行        7,604.24            7,604.24                   0


    2）未完成投入项目“营销网络建设”和“管理信息和出版创意平台建设”
的基本情况如下表：

                          募集资金            募集资金             募集资金
       项目
                     承诺投资总额（万元） 累计投入金额（万元） 未投入金额（万元）

   营销网络建设           3,320.40             230.86              3,089.54

管理信息和出版创意
                          3,200.58             202.65              2,997.93
    平台建设

    2、已披露的超募资金使用情况：

    2011 年 3 月 21 日，经公司第二届董事会第二次会议审议，同意公司使用超
募资金 350 万元人民币，投资设立控股子公司浙江天舟图书有限责任公司，项目
已完成。

    2011 年 4 月 8 日，经公司第二届董事会第四次会议审议，同意公司使用超
募资金 3,000 万元投资设立北京事业部，截至目前，累计已使用超募资金
2,973.91 万元。

    2011 年 6 月 29 日，经公司第二届董事会第七次会议审议，同意公司使用超
募资金 2,940 万元投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司，项目已完成。

    2011 年 11 月 30 日，经公司第二届董事会第十一次会议审议，同意公司使
用超募资金 2,884 万元投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目，截至目
前，累计已使用超募资金 417.11 万元。
     2012 年 6 月 4 日，经公司第二届董事会第十四次会议审议，同意公司使用
超募资金 1,500 万元投资设立北京东方天舟教育科技有限责任公司，项目已完成。

     2012 年 8 月 21 日，经公司第二届董事会第十五次会议审议，同意公司使用
4,000 万元超募资金永久性补充流动资金，已完成补流。

     2014 年 5 月 15 日，经公司第二届董事会第二十七次会议以及 2014 年第一
次临时股东大会审议，决定将超募资金及利息 10,899.84 万元用于向李桂华等购
买北京神奇时代网络有限公司 100%股权的部分现金对价支付，项目已完成。

         1）已完成投入项目情况：

                            募集资金             募集资金            募集资金
       项目
                       承诺投资总额（万元） 累计投入金额（万元） 未投入金额（万元）
投资设立浙江天舟图书
                             350.00               350.00                 0
    有限责任公司
投资设立北京北舟文化
                            2,940.00             2,940.00                0
  传媒有限责任公司
投资设立北京东方天舟
                            1,500.00             1,500.00                0
教育科技有限责任公司

神奇时代股权并购项目        10,899.84            10,899.84               0

永久性补充流动资金          4,000.00             4,000.00                0




     2）未完成投入项目情况：

                            募集资金             募集资金            募集资金
       项目
                       承诺投资总额（万元） 累计投入金额（万元） 未投入金额（万元

  设立北京事业部              3,000.00             2,973.91             26.09

教育内容资源研发与服
                              2,884.00              417.11             2,466.89
    务平台建设

     3、募集资金专户余额情况：截至 2016 年 4 月 30 日，公司募集资金专户余
额为 9,576.10 万元。

     三、募集资金的管理情况
    为了加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用
的通知》以及公司《募集资金管理制度》等法律、法规的规定和要求，公司对募
集资金采用专户存储，保证专款专用。并与保荐机构海通证券股份有限公司和募
集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》，公司严格按照三方监管
协议的规定使用募集资金，三方监管协议的履行不存在问题。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

    “营销网络建设项目”和“管理信息和出版创意平台建设项目”闲置原因：
公司自上市以后，教育相关政策进行了较大幅度的调整，原有的教辅发行模式发
生了较大的变化，为确保公司营销网络布局与教育政策变化及市场发展趋势一致，
避免盲目投入，提升资金使用效率，公司放缓了营销网络建设。管理信息和出版
创意平台建设项目是与营销网络建设项目同步配套实施的，由于营销网络建设未
能按期推进，公司管理信息系统建设和创意资源平台项目也同步推迟实施。

    基于公司发展战略，利用行业发展机遇，公司加快推进行业整合和并购重组，
在投资、市场开拓、人才引进、产业链布局与延伸等方面增加投入，公司对流动
资金的需求持续增加。为了满足公司经营需要，弥补日常经营资金缺口，本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，
提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，提高经营效益，维护公司和投
资者的利益。根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和公
司《募集资金管理制度》规定，公司将闲置募集资金 7,000 万元用于暂时补充流
动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至
募集资金专户。

    公司承诺，本次使用部分闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关
的生产经营使用，未来 12 个月内不会进行证券投资、委托理财、衍生品投资、
创业投资等高风险投资，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用
于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公
司及股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还
至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

    七、保荐机构核查意见

    根据相关规定，保荐机构对天舟文化拟使用 7,000 万元闲置募集资金暂时
补充流动资金的事项进行了专项核查，发表意见如下：
    1. 本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议
通过，独立董事亦对该事项发表了独立意见，履行了必要的法律程序；
    2．本次继续使用超募资金暂时补充流动资金的时间没有超过十二个月；
    3．公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时
补充流动资金期间不进行风险投资。
   因此，保荐机构对天舟文化实施本次使用 7,000 万元闲置募集资金暂时补充
流动资金事项无异议。

    （以下无正文）
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署盖章页)




   保荐代表人：

                   刘   晴




                   陈鸿杰




                                                 海通证券股份有限公司
                                                        2016年5月16日