证券代码：300148        证券简称：天舟文化      编号：2016-042



                   天舟文化股份有限公司
   关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四
十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充流
动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月，到期将归
还至募集资金专户。现将有关事项公告如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697号核准，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）1,900万股，发行价格为每股21.88
元。募集资金总额 41,572万元，扣除各项发行费后募集资金净额为
人民币37,946.268万元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并出具天职湘核字[2010]442号验资报告。公
司对募集资金采取了专户存储制度。
    二、募集资金使用情况
    截至目前，募集资金31,118.61万元使用情况如下：
    1、已披露的募集资金使用情况：
    内容策划与图书发行项目投资总额7,604.24万元，包含经公司第
二届董事会第二次会议审议，同意公司以募集资金2,002.93万元置换


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预先已投入项目的自筹资金，使用募集资金直接投入项目的5,601.31
万元；
     营销网络建设项目投资总额3,320.40万元，已使用募集资金
230.86万元；
     管理信息和出版创意平台建设项目投资总额3,200.58万元，已使
用募集资金202.65万元。

     1）已完成投入项目“内容策划与图书发行”的基本情况如下表：

                           募集资金             募集资金           募集资金
       项目
                     承诺投资总额（万元） 累计投入金额（万元） 未投入金额（万元）

内容策划与图书发行        7,604.24             7,604.24                  0

     2）未完成投入项目“营销网络建设”和“管理信息和出版创意
平台建设”的基本情况如下表：

                           募集资金             募集资金           募集资金
       项目
                     承诺投资总额（万元） 累计投入金额（万元） 未投入金额（万元）

   营销网络建设           3,320.40             230.86              3,089.54

管理信息和出版创意
                          3,200.58             202.65              2,997.93
    平台建设


     2、已披露的超募资金使用情况：
     2011年3月21日，经公司第二届董事会第二次会议审议，同意公
司使用超募资金350万元人民币，投资设立控股子公司浙江天舟图书
有限责任公司，项目已完成。
     2011年4月8日，经公司第二届董事会第四次会议审议，同意公司
使用超募资金3,000万元投资设立北京事业部，截至目前，累计已使
用超募资金2,973.91万元。



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     2011年6月29日，经公司第二届董事会第七次会议审议，同意公
司使用超募资金2,940万元投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司，
项目已完成。
     2011年11月30日，经公司第二届董事会第十一次会议审议，同意
公司使用超募资金2,884万元投资建设“教育内容资源研发与服务平
台”项目，截至目前，累计已使用超募资金417.11万元。
     2012年6月4日，经公司第二届董事会第十四次会议审议，同意公
司使用超募资金1,500万元投资设立北京东方天舟教育科技有限责任
公司，项目已完成。
     2012年8月21日，经公司第二届董事会第十五次会议审议，同意
公司使用 4,000 万元超募资金永久性补充流动资金，已完成补流。
     2014年5月15日，经公司第二届董事会第二十七次会议以及2014
年第一次临时股东大会审议，决定将超募资金及利息10,899.84万元用
于向李桂华等购买北京神奇时代网络有限公司100%股权的部分现金
对价支付，项目已完成。

       1）已完成投入项目情况：

                             募集资金             募集资金           募集资金
       项目
                       承诺投资总额（万元） 累计投入金额（万元） 未投入金额（万元）

投资设立浙江天舟图书
                             350.00               350.00                 0
    有限责任公司
投资设立北京北舟文化
                            2,940.00             2,940.00                0
  传媒有限责任公司
投资设立北京东方天舟
                            1,500.00             1,500.00                0
教育科技有限责任公司

神奇时代股权并购项目        10,899.84            10,899.84               0

永久性补充流动资金          4,000.00             4,000.00                0




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     2）未完成投入项目情况：

                             募集资金             募集资金           募集资金
       项目
                       承诺投资总额（万元） 累计投入金额（万元） 未投入金额（万元）

  设立北京事业部              3,000.00             2,973.91              26.09

教育内容资源研发与服
                              2,884.00              417.11             2,466.89
    务平台建设



     3、募集资金专户余额情况：截至2016年4月30日，公司募集资金
专户余额为9,576.10万元。
     三、募集资金的管理情况
     为了加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据
《公司法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《关于
进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理
制度》等法律、法规的规定和要求，公司对募集资金采用专户存储，
保证专款专用。并与保荐机构海通证券股份有限公司和募集资金专户
所在银行签订了《募集资金三方监管协议》，公司严格按照三方监管
协议的规定使用募集资金，三方监管协议的履行不存在问题。
     四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
     公司“营销网络建设项目”和“管理信息和出版创意平台建设项
目”闲置原因：公司自上市以后，教育相关政策进行了较大幅度的调
整，原有的教辅发行模式发生了较大的变化，为确保公司营销网络布
局与教育政策变化及市场发展趋势一致，避免盲目投入，提升资金使
用效率，公司放缓了营销网络建设。管理信息和出版创意平台建设项
目是与营销网络建设项目同步配套实施的，由于营销网络建设未能按
期推进，公司管理信息系统建设和创意资源平台项目也同步推迟实施。


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    基于公司发展战略，利用行业发展机遇，公司加快推进行业整合
和并购重组，在投资、市场开拓、人才引进、产业链布局与延伸等方
面增加投入，公司对流动资金的需求持续增加。为了满足公司经营需
要，弥补日常经营资金缺口，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金的使用
效率，降低公司的财务费用，提高经营效益，维护公司和投资者的利
益。根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和
公司《募集资金管理制度》规定，公司将闲置募集资金 7,000 万元用
于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过
12 个月，到期将归还至募集资金专户。
    公司承诺，本次使用部分闲置募集资金补充流动资金仅限于与主
营业务有关的生产经营使用，未来 12 个月内不会进行证券投资、委
托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，不会通过直接或间接
的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等
交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金
专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。
    五、审议程序和专项意见
    （一）董事会和监事会
    公司第二届董事会第四十九次会议和第二届监事会第三十七次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意使用部分闲置募集资金 7,000 万元暂时补充流动资金，使
用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至
募集资金专户。



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    （二）独立董事意见
    公司独立董事刘爱明、许中缘对本次使用募集资金暂时补充流动
资金发表了独立意见：
    本次审议的关于募集资金使用计划的决策程序符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募
资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等法律法规的规定。
    本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于与公
司主营业务相关的生产经营活动，不会影响募投项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并有利于满足公
司生产经营的需要，更好的发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，
提升公司经营效益。我们同意公司使用部分闲置募集资金 7,000 万元
暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个
月，到期将归还至募集资金专户。
    （三）保荐机构意见
    海通证券有限责任公司对公司使用 7,000 万元募集资金暂时补充
流动资金发表了以下核查意见：
    1、本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司
董事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了独立意见，履行了必要
的法律程序；
    2、本次继续使用超募资金暂时补充流动资金的时间没有超过十
二个月；
    3、公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募



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集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
    因此，保荐机构对公司实施本次使用 7,000 万元闲置募集资金暂
时补充流动资金事项无异议。
    五、备查文件
    1、《第二届董事会第四十九次会议决议》；
    2、《第二届监事会第三十七次会议决议》；
    3、《公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的独立意见》；
    4、《海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的核查意见》；
    5、中国证监会和深交所要求的其它文件。
    特此公告。




                                   天舟文化股份有限公司董事会
                                     二〇一六年五月十六日




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