湖南启元律师事务所
关于
天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
二〇一六年五月
致：天舟文化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性
文件的有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为天舟
文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”）的专项法律顾问，就天舟文化发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜于 2016 年
3 月 21 日出具了《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），
并于 2016 年 4 月 11 日出具了《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2016 年 4 月 29 日，中国证监会向天舟文化下发第 160770 号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。现本所律
师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章和规范性文件之规
定，就《反馈意见》中需要律师核查和发表意见的事项以及《补充法律意见书（一）》
出具日至本补充法律意见书出具日之间更新事项进行核查和验证，出具《湖南启
元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《法律意
见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。
本所出具本补充法律意见书，是基于天舟文化已保证向本所提供了发表法律
意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天舟文化以
2-5-2
及本次交易申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本补
充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》之补充性文
件，应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一起使用，如《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补
充法律意见书为准。
本所及本所律师同意天舟文化将本补充法律意见书作为天舟文化本次交易
申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供天舟文化本次交易目的使用，不得用作其他任何目
的。
2-5-3
正 文
第一部分 反馈意见回复
一、《反馈意见》问题 1：“申请材料显示，袁雄贵及其配偶余旋、李道龙、
申徐洲、成仁风以及李冰共同出资设立悦玩投资，余旋为悦玩投资普通合伙人；
和也投资持有青羊投资 13.04%的股权、持有青羊投资执行事务合伙人广州青羊
资产管理有限公司 45%的股权。请你公司补充披露交易对方是否构成一致行动
人，如是，请合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复意见：
本所查阅了游爱网络、悦玩投资、和也投资、青羊投资以及广州青羊资产
管理有限公司的工商登记资料及现行有效合伙协议或公司章程；访谈了游爱网
络实际控制人袁雄贵；就和也投资及青羊投资作为游爱网络股东是否构成一致
行动人进行了确认并取得了《一致行动关系确认函》。经核查：
（一）关于交易对方是否构成一致行动人
（1）袁雄贵与悦玩投资之间构成一致行动人
根据悦玩投资现行有效的《合伙协议》，悦玩投资系由自然人袁雄贵及其配
偶余旋、李道龙、申徐洲、成仁风以及李冰共同出资设立。截至本补充法律意见
书出具日，悦玩投资的合伙人出资份额情况如下：
序号 合伙人姓名 出资份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 余旋 1.01 0.67 普通合伙人
2 袁雄贵 60.00 40.00
3 李道龙 26.59 17.73
4 成仁风 24.90 16.60 有限合伙人
5 申徐洲 22.50 15.00
6 李冰 15.00 10.00
2-5-4
合计 150．00 100.00 --
余旋为悦玩投资普通合伙人，且余旋为袁雄贵的配偶，两人合计持有悦玩
投资 40.67%的合伙份额，能够共同实际支配悦玩投资的行为。
本所认为，袁雄贵和余旋为悦玩投资的共同实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个
上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益
变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资
者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股
份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及
高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
2-5-5
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认
为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
根据上述《上市公司收购管理办法》第八十三条第（一）、（二）款规定，本
所认为，袁雄贵与余旋为悦玩投资共同实际控制人，袁雄贵与悦玩投资之间构成
一致行动人。
（2）和也投资、青羊投资构成一致行动人
根据和也投资《合伙协议》，截至本补充法律意见书出具日，和也投资的合
伙人出资份额情况如下：
序号 合伙人姓名 出资份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 黄嘉 990.00 99.00 普通合伙人
2 雷艳 10.00 1.00 有限合伙人
合计 1000.00 100.00 --
根据青羊投资《合伙协议》，截至本补充法律意见书出具日，青羊投资的合
伙人出资份额情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 广州青羊资产管理有限公司 50.00 2.17 普通合伙人
2 和也投资 300.00 13.04
3 潘志成 1,350.00 58.70
有限合伙人
4 周向阳 300.00 13.04
广州汇峰文化传媒股份有限
5 300.00 13.04
公司
合计 2,300.00 100.00 --
根据广州青羊资产管理有限公司《公司章程》，截至本补充法律意见书出具
日，其股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 和也投资 450.00 45
2-5-6
新余高新区庚泰投资管理中心
2 550.00 55
（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00
和也投资持有青羊投资 13.04%的股权，和也投资的普通合伙人黄嘉为青羊
投资执行事务合伙人广州青羊资产管理有限公司的委派代表。
和也投资同时持有青羊投资执行事务合伙人广州青羊资产管理有限公司
45%的股权；和也投资的普通合伙人黄嘉同时为广州青羊资产管理有限公司的执
行董事兼总经理。
2016 年 5 月 11 日，和也投资与青羊投资就持有游爱网络股权签署了《一致
行动关系确认函》，确认双方系一致行动人，在未违背游爱网络公司章程和相关
法律、法规等规定的前提下，在行使游爱网络股东权利，包括但不限于召集权、
提案权、表决权等权利时保持一致行动关系；双方在行使股东权利之前应当进行
必要的沟通和磋商，如发生意见不一致的情形，均以和也投资的意见为准；双方
在行使游爱网络股东权利时的一致行动关系至不再持有游爱网络股权之日为止。
根据上述《上市公司收购管理办法》第八十三条第（三）、（四）款规定以及
双方签署的《一致行动关系确认函》，本所认为，和也投资与青羊投资构成一致
行动人。
除上述袁雄贵与悦玩投资、和也投资与青羊投资之间构成一致行动人之外，
本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产的其他交易各方之间不存在一致
行动关系。
（二）交易对方合并持有上市公司股份的情况
根据本次交易方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》，天舟文化拟以
非公开发行股票及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦
玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资等 11 名交
易对方合计持有的游爱网络 100%股权，交易价格为 162,000.00 万元，其中以
现金方式支付 538,902,846.64 元，以股份方式支付 1,081,097,153.36 元（按发
行价格 14.78 元/股计算，折合股数为 73,145,950 股）。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司的总股本为 422,351,509 股，2015
2-5-7
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》实施完成后，上市公司总股本将增
加至 506,821,810 股，预计上市公司本次将发行普通股 73,145,950 股用于购买
资产，发行普通股不超过 77,368,257 股用于募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
不含配套募集资金 含配套募集资金
股东 持股数量 占比
持股数量 占比 持股数量 占比
（股） （%）
（股） （%） （股） （%）
湖 南天 鸿投资集
194,677,813 38.41 194,677,813 33.57 194,677,813 29.62
团有限公司
发行股份购买资产的交易方：
袁雄贵 - - 38,389,374 6.62 38,389,374 5.84
李道龙 - - 9,203,928 1.59 9,203,928 1.40
成仁风 - - 7,834,399 1.35 7,834,399 1.19
申徐洲 - - 5,959,256 1.03 5,959,256 0.91
悦玩投资 - - 5,377,733 0.93 5,377,733 0.82
李冰 - - 4,719,516 0.81 4,719,516 0.72
互兴拾号 - - 1,661,744 0.29 1,661,744 0.25
配 套募 集资金 认
77,368,257 11.77
购人
其他股东 312,143,997 61.59 312,143,997 53.81 312,143,997 47.49
合计 506,821,810 100.00 579,967,760 100.00 657,336,017 100.00
注 1：考虑 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案实施完成；
注 2：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将
在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股
东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（1）本次交易完成后，袁雄贵及悦玩投资作为一致行动人将合计持有上市
公司 43,767,107 股，占天舟文化本次发行后总股本的 7.55%（不考虑募集配套
资金）；如配套融资得以实施（配套募集资金发行的股数按 77,368,257 股计算），
袁雄贵与悦玩投资合计持有的天舟文化股份占上市公司发行后总股本的 6.66%。
（2）本次交易中，天舟文化以支付现金方式向和也投资、青羊投资收购其
持有的游爱网络股权，不存在需要合并计算持有上市公司股权的情形。
综上，本所认为，本次交易对象中，袁雄贵与悦玩投资构成一致行动人、和
也投资与青羊投资构成一致行动人，除此之外，其他交易对方不存在一致行动
2-5-8
关系。本次交易完成后，袁雄贵与悦玩投资作为一致行动人将合计持有天舟文
化 43,767,107 股，占天舟文化本次发行后总股本的 7.55%（不考虑募集配套资
金）；如配套融资得以实施（配套募集资金发行的股数按 77,368,257 股计算），
袁雄贵与悦玩投资合计持有天舟文化股份占上市公司发行后总股本的 6.66%；
本次交易中，天舟文化以支付现金方式向和也投资、青羊投资收购其持有的游
爱网络股权，不存在需要合并计算持有上市公司股权的情形。
二、《反馈意见》问题 2：“申请材料显示，游爱网络尚未取得《互联网出版
许可证》或《网络出版服务许可证》。报告期内游爱网络存在委托具有《互联网
出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的情况。游爱网络承诺尽快将
其业务中涉及网络出版服务相关的游戏转至由具备互联网出版资质的上海游爱
提供出版服务。游爱网络目前仍存在被处罚的风险。游爱网络实际控制人袁雄
贵承诺在过渡期间承担全部损失。请你公司补充披露：1）报告期内游爱网络委
托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的具体情况。2）
游爱网络将相关游戏转至上海游爱提供网络出版服务的进展情况，预计办毕期
限。3）上述过渡期的具体含义。4）上述处罚风险对游爱网络生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
本所查阅了《网络出版服务管理规定》等网络游戏运营相关法律法规及规范
性文件；查询了游戏行业其他公司办理《网络出版服务许可证》的情况；向游爱
网络相关负责人了解公司游戏出版审批和游戏版号的具体情况；核查了相关游
戏充值流水情况及游爱网络自主运营发行平台并取得了其游爱网络出具的说
明；就游爱网络实际控制人袁雄贵承诺中过渡期的含义咨询了其本人；并走访了
广东省新闻出版广电局，电话咨询了上海新闻出版局相关人员。经核查：
1）报告期内游爱网络委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审
批和游戏版号的具体情况。
2-5-9
我国网络游戏行业正处于快速发展的过程中，互联网和网络游戏行业相关
的法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。由于申请办理《网络
出版服务许可证》（或《互联网出版许可证》）需要较高的要求、较长的审批流
程和办理时间，我国移动网络游戏行业普遍存在委托具有网络出版服务资质的
第三方申请出版审批和办理游戏版号的行为。在游爱网络子公司上海游爱未取
得《互联网出版许可证》前，游爱网络亦选择通过具有网络出版服务资质的第三
方申请出版审批和办理游戏版号。
本所通过查询新闻出版总局网站公示的国产网络游戏审批信息以及游爱网
络出具的说明，若申报企业未获得《网络出版服务许可证》，则需与具有网络出
版服务资质的单位联合，由该等出版单位对网络游戏内容进行审核，并将申请文
件报送省级出版管理部门，由省级出版管理部门上报请示到国家新闻出版广电总
局审批，国家新闻出版广电总局核准出版后，下发核准批文。
报告期内，游爱网络及子公司委托具有网络出版服务资质的第三方向国家新
闻出版广电总局申请出版审批和游戏版号并取得相关游戏版号的具体情况如下
表所示：
序号 游戏名称 出版许可文号 第三方出版单位名称 是否运营
北京艺术与科学电子出
1 《笑傲三国 OL》 新广出审[2015]964 号 是
版社
上海同济大学电子音像
2 《三个国》 新广出审[2014]2 号 是
出版社有限公司
上海同济大学电子音像
3 《武林萌主》（比武招亲） 新广出审[2014]1102 号 是
出版社有限公司
上海同济大学电子音像
4 《幻想江湖》 新广出审[2014]1055 号 是
出版社有限公司
上海同济大学电子音像
5 《塔王之王》 新广出审[2014]1057 号 是
出版社有限公司
上海同济大学电子音像
6 《蜂鸟五虎将》 新广出审[2015]538 号 是
出版社有限公司
上海同济大学电子音像
7 《非神勿扰》 新广出审[2015]785 号 是
出版社有限公司
上海同济大学电子音像
8 《烈焰遮天》 新广出审[2015]13 号 是
出版社有限公司
9 《银河争霸》 新广出审[2015]651 号 上海同济大学电子音像 是
2-5-10
出版社有限公司
上海同济大学电子音像
10 《屠龙之刃》 新广出审[2015]1477 号 是
出版社有限公司
上海同济大学电子音像
11 《我欲独尊》 新广出审[2016]181 号 是
出版社有限公司
上海同济大学电子音像
12 《神魔乱舞》 新广出审[2014]296 号 是
出版社有限公司
上海同济大学电子音像
13 《部落联盟》 新广出审[2014]464 号 否
出版社有限公司
上海同济大学电子音像
14 《嘿哈三国》 新广出审[2015]358 号 否
出版社有限公司
上海同济大学电子音像
15 《怒战》 新广出审[2015]436 号 否
出版社有限公司
上海同济大学电子音像
16 《百万怪谭》 新广出审[2015]1147 号 否
出版社有限公司
在上海游爱 2016 年 2 月取得《互联网出版许可证》后，除正在研发中的《哆
啦 A 梦奇妙泡泡》仍然通过上海同济大学电子音像出版社有限公司办理申请版
号外，游爱网络及子公司的游戏产品均已自主申请报送省级出版管理部门，由省
级出版管理部门上报请示到国家新闻出版广电总局审批。截至本补充法律意见书
出具日，上海游爱自主办理申请游戏版号的具体情况如下：
序号 游戏名称 出版许可文号 办理进展情况 是否运营
1 《恋光明》 新广出审[2016]539 号 已取得版号 是
该款游戏原是 2015 年 10 月由游戏研发商
向国家新闻广电出版总局申请办理游戏版
号，2016 年 2 月上海游爱取得《互联网出
版许可证》后，2016 年 3 月 23 日上海游
2 《烈焰天下》 正在办理过程中 是
爱已自主将申请材料提交至上海市新闻出
版局，4 月 1 日和 29 日上海市新闻出版局
分别下发反馈意见，上海游爱已分别于 4
月 20 日和 5 月 3 日提交修改报告。
2-5-11
该游戏原是 2015 年 12 月由上海游爱通过
第三方北京伯通电子出版社向国家新闻广
电出版总局申请办理游戏的前置审批并申
3 《狂神无双》 正在办理过程中 请版号，2016 年 2 月上海游爱取得《互联 是
网出版许可证》后，2016 年 5 月 9 日上海
游爱已自主将申请材料提交至上海市新闻
出版局。
2016 年 3 月 23 日将申请材料提交至上海
市新闻出版局，3 月 31 日上海市新闻出版
4 《青云传》 正在办理过程中 研发中
局下发反馈意见，上海游爱已于 4 月 11
日提交修改报告。
2016 年 4 月 6 日将申请材料提交至上海市
新闻出版局，4 月 27 日上海市新闻出版局
5 《王牌战舰》 正在办理过程中 研发中
下发反馈意见，上海游爱已于 5 月 4 日提
交修改报告。
2016 年 5 月 12 日将申请材料提交至上海
6 《蜀山天下》 正在办理过程中 研发中
市新闻出版局。
2）游爱网络将相关游戏转至上海游爱提供网络出版服务的进展情况，预计
办毕期限。
根据《网络出版服务管理规定》第二条规定：“本规定所称网络出版服务，
是指通过信息网络向公众提供网络出版物。本规定所称网络出版服务，是指通
过信息网络向公众提供网络出版物。本规定所称网络出版物，是指通过信息网
络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品。”
第七条规定：“从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，
取得《网络出版服务许可证》。”
截至本补充法律意见书出具日，游爱网络尚未取得《网络出版服务许可证》，
游爱网络子公司上海游爱已取得新出网证（沪）字 082 号《互联网出版许可证》，
具备互联网出版资质，可以从事网络出版服务。
由于关于《网络出版服务管理规定》的办事指南或实施细则尚未出台，为规
范游爱网络可能涉及的网络出版行为，避免受到处罚的风险，减少对公司业务的
影响，游爱网络将涉及通过信息网络直接向公众玩家提供下载或者在线交互使用
等网络出版服务转移至由上海游爱提供网络出版服务。根据游爱网络提供的转移
2-5-12
情况说明，游爱网络已将游戏玩家充值、支付结算系统转至上海游爱，相关游戏
充值流水已转至上海游爱，自主运营游戏产品已转至上海游爱运营发行平台。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，游爱网络已将涉及网络出
版服务的游戏转移至上海游爱提供网络出版服务。
3）上述过渡期的具体含义。
本所已在《法律意见书》中披露，游爱网络将涉及网络出版服务相关的游戏
转移至上海游爱；同时，游爱网络实际控制人袁雄贵承诺，在过渡期间内，游爱
网络如出现因未取得《网络出版服务许可证》而受到相关行政主管部门处罚，其
本人将承担由此给游爱网络造成的全部经济损失。
根据本所访谈游爱网络实际控制人袁雄贵，过渡期系指游爱网络将涉及网络
出版服务相关的游戏全部转至由上海游爱提供网络出版服务前的时间。
截至本补充法律意见书出具日，游爱网络已完成将涉及网络出版服务相关的
游戏转至上海游爱提供网络出版服务。
4）上述处罚风险对游爱网络生产经营的影响。
根据《网络出版服务管理规定》第五十一条规定：“未经批准，擅自从事网
络出版服务，或者擅自上网出版网络游戏（含境外著作权人授权的网络游戏），
根据《出版管理条例》第六十一条、《互联网信息服务管理办法》第十九条的规
定，由出版行政主管部门、工商行政管理部门依照法定职权予以取缔，并由所在
地省级电信主管部门依据有关部门的通知，按照《互联网信息服务管理办法》第
十九条的规定给予责令关闭网站等处罚；已经触犯刑法的，依法追究刑事责任；
尚不够刑事处罚的，删除全部相关网络出版物，没收违法所得和从事违法出版活
动的主要设备、专用工具，违法经营额 1 万元以上的，并处违法经营额 5 倍以
上 10 倍以下的罚款；违法经营额不足 1 万元的，可以处 5 万元以下的罚款；侵
犯他人合法权益的，依法承担民事责任。”
本所通过实地访谈广东省新闻出版广电局相关人员，电话咨询上海市新闻出
版局相关人员，确认如果游戏企业未获得《互联网出版许可证》或者《网络出版
服务许可证》，可采取与具有网络出版服务资质的单位联合，由该等出版单位对
2-5-13
网络游戏内容进行审核，并将申请文件报送省级出版管理部门，由省级出版管理
部门上报请示到国家新闻出版广电总局审批，该种合作方式目前并不违反现行法
规；网络游戏在通过信息网络公开传播之前，网络游戏的出版单位应依法取得前
置审批并获得网络游戏的出版版号，否则不得通过信息网络公开传播；通过委托
具有网络出版服务资质的第三方申请并获得网络游戏出版版号的网络游戏，可以
通过信息网络向公众出版。
截至本补充法律意见书出具之日，游爱网络及其子公司不存在因未取得《网
络出版服务许可证》而受到相关主管部门行政处罚的情形。
在《网络出版服务管理规定》相关实施细则及司法解释未出台的情形下，为
避免可能因运营游戏受到处罚的风险，减少对公司业务的影响，游爱网络已制定
了切实可行的措施，目前已完成将涉及网络出版服务相关的游戏转至由具备互联
网出版资质的上海游爱提供出版服务。
据此，本所认为，游爱网络因未取得《网络出版服务许可证》而被相关部门
处罚的可能性较低，未取得《网络出版服务许可证》不会对游爱网络未来生产经
营产生重大影响。
综上，本所认为，游爱网络通过具有网络出版服务资质的第三方向国家新
闻出版广电总局申请出版审批和游戏版号具有行业普遍性，因该等事项被相关
部门处罚的可能性较低；游爱网络的子公司上海游爱具备《互联网出版许可证》，
具备独立向国家新闻出版广电总局申请出版审批和游戏版号的资质；游爱网络
已完成将其业务中涉及网络出版服务相关的游戏转至由具备互联网出版资质的
上海游爱提供出版服务；过渡期系指游爱网络将涉及网络出版服务相关的游戏
全部转至由上海游爱提供网络出版服务前的时间；游爱网络因未取得《网络出
版服务许可证》而被相关部门处罚的可能性较低，未取得《网络出版服务许可
证》不会对游爱网络未来生产经营产生重大影响。
三、《反馈意见》问题 3：“申请材料显示，游爱网络正在运营的 2 款游戏《烈
焰天下》、《狂神无双》正在向国家新闻广电出版总局申请前置审批并申请版号，
存在被监管部门责令下线的风险。请你公司补充披露：1）上述审批手续的办理
2-5-14
进展情况，预计办毕期限。2）上述处罚风险对游爱网络生产经营的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
本所查阅了《网络出版服务管理规定》等网络游戏运营相关法律法规及规范
性文件；核查了《烈焰天下》、《狂神无双》向国家新闻广电出版总局申请前置
审批的相关文件并取得游爱网络出具的说明；向游爱网络实际控制人袁雄贵了解
了上述游戏办理情况；走访了广东省新闻出版广电局；电话咨询了上海市新闻出
版局相关人员。经核查：
1） 《烈焰天下》、《狂神无双》审批手续的办理进展情况，预计办毕期限。
根据《网络出版服务管理规定》第十一条规定：“申请从事网络出版服务，
应当向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意
后，报国家新闻出版广电总局审批。国家新闻出版广电总局应当自受理申请之
日起 60 日内，作出批准或者不予批准的决定。不批准的，应当说明理由。”
截至本补充法律意见书出具之日，游爱网络正在运营的 2 款游戏《烈焰天
下》、《狂神无双》申请前置审批并申请版号进展情况如下表所示：
序号 游戏名称 进展情况 预计办毕期限
该款游戏原是 2015 年 10 月由游戏研发
商向国家新闻广电出版总局申请办理游
戏版号，2016 年 2 月上海游爱取得《互
联网出版许可证》后，2016 年 3 月 23
1 《烈焰天下》 日上海游爱已自主将申请材料提交至上
海市新闻出版局，4 月 1 日和 29 日上海
市新闻出版局分别下发反馈意见，上海 国家新闻出版广
电总局行政受理
游爱已分别于 4 月 20 日和 5 月 3 日提
中心受理之日起
交修改报告。
60 日内
该游戏原是 2015 年 12 月由上海游爱通
过第三方北京伯通电子出版社向国家新
闻广电出版总局申请办理游戏的前置审
2 《狂神无双》
批并申请版号，2016 年 2 月上海游爱取
得《互联网出版许可证》后，2016 年 5
月 9 日上海游爱已自主将申请材料提交
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至上海市新闻出版局。
本所电话咨询了上海市新闻出版局相关人员，确认游戏产品的前置审批主要
对于违法违规内容的界定来进行内容审查，包括是否存在血腥暴力及色情内容、
是否具有敏感词屏蔽功能等，通常在经过地方新闻出版局反馈更改后交由国家新
闻出版广电总局审批一般不存在实质性障碍。以上两款游戏《烈焰天下》和《狂
神无双》预计在国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起 60 日之内可完
成相关审批。
据此，本所认为，上海游爱运营的《烈焰天下》、《狂神无双》取得前置出版
审批不存在实质性障碍。
2）上述处罚风险对游爱网络生产经营的影响。
根据《网络出版服务管理规定》第二十七条规定：“网络游戏上网出版前，
必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，
报国家新闻出版广电总局审批。”
第五十一条规定：“未经批准，擅自从事网络出版服务，或者擅自上网出版
网络游戏（含境外著作权人授权的网络游戏），根据《出版管理条例》第六十一
条、《互联网信息服务管理办法》第十九条的规定，由出版行政主管部门、工商
行政管理部门依照法定职权予以取缔，并由所在地省级电信主管部门依据有关部
门的通知，按照《互联网信息服务管理办法》第十九条的规定给予责令关闭网站
等处罚；已经触犯刑法的，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，删除全部相
关网络出版物，没收违法所得和从事违法出版活动的主要设备、专用工具，违法
经营额 1 万元以上的，并处违法经营额 5 倍以上 10 倍以下的罚款；违法经营额
不足 1 万元的，可以处 5 万元以下的罚款；侵犯他人合法权益的，依法承担民
事责任。”
根据上述规定，游爱网络子公司上海游爱正在运营的 2 款游戏《烈焰天下》、
《狂神无双》未能取得版号将可能会被要求停止运营服务或者处罚，上述 2 款游
戏 2015 年收入合计为 247.05 万元，占 2015 年收入的比例为 1.57%。以上两款
游戏并非游爱网络及子公司主要运营游戏，对游爱网络报告期经营业绩影响较
小。
根据上海新闻出版局于 2016 年 2 月 3 日出具的合规证明，上海游爱自公司
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成立之日至证明出具之日，能遵守国家新闻出版方面的法律法规，无违反相关规
定而受处罚的记录。
为解决上述游戏未取得新闻出版主管部门的审批而存在被处罚的潜在风险，
游爱网络控股股东及实际控制人袁雄贵已出具承诺，游爱网络及其子公司运营的
部分游戏产品的前置审批程序、游戏版号手续正在办理之中；若上海游爱因该等
游戏未办理前置审批、未取得版号而受到相关行政主管部门处罚，本人将全额承
担上述处罚对游爱网络造成的损失。
截至本补充法律意见书出具日，上海游爱已向新闻出版主管部门提交了两款
游戏产品版号申请所需相关材料，且申请已获得受理；游爱网络及其子公司亦不
存在因未申请前置审批并申请版号而受到相关主管部门行政处罚的情形。
据此，本所认为，《烈焰天下》、《狂神无双》2 款游戏并非游爱网络及子公
司主要运营游戏，如果因该等游戏未取得版号而被要求停止运营服务，对公司经
营业绩情况影响较小；游爱网络的控股股东及实际控制人已出具承诺督促和协助
办理审批手续，并承担可能出现行政处罚对游爱网络造成的损失；其未办理新闻
出版广电总局前置审批手续对游爱网络生产经营不会产生重大影响。
综上，本所认为，《烈焰天下》、《狂神无双》两款游戏的运营主体上海游爱
已向新闻出版主管部门提交了审批所需相关申请材料，且申请已获得受理，预
计在国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起 60 日之内可完成相关审
批；截至本补充法律意见书出具日，游爱网络及其子公司不存在因未申请前置
审批并申请版号而受到相关主管部门行政处罚的情形；游爱网络的控股股东及
实际控制人已出具承诺督促和协助办理审批手续，并承担可能的行政处罚对游
爱网络造成的损失；且《烈焰天下》、《狂神无双》并非游爱网络及子公司主要
运营游戏，如果因该等游戏未取得版号而被要求停止运营服务，对公司经营业
绩情况影响较小，上述游戏未办理新闻出版广电总局前置审批手续对游爱网络
生产经营不会产生重大影响。
四、《反馈意见》问题 4：“申请材料显示，本次交易上市公司拟募集配套资
金不超过 1,143,502,846.64 元，其中 27,000 万元拟用于支付游爱网络投资项目，
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30,000 万元拟用于补充流动资金。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金
额测算依据及合理性，项目的必要性。2）补充披露上述募投项目进展，是否取
得相关许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。3）结合上
市公司财务状况、经营现金流、营运资金需求测算等，补充披露本次募集配套
资金用于补充流动资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。”
回复意见：
1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理性，项目的必要性。
（一）本次交易配套募集资金具体情况
本次交易天舟文化拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 1,143,502,846.64 元且发行
股份数量不超过 64,313,993 股（若公司 2015 年度利润分配预案实施完毕则发
行股份数量上限调整为 77,368,257 股）。具体情况如下表所示：
项目投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称
（万元） 金（万元）
1 支付现金对价 53,890.28 53,890.28
新移动网络游戏产品研发项目 13,500.00 13,500.00
2 游爱网络投资项目 自运营及发行平台建设项目 9,450.00 9,450.00
AR、VR 互动游戏及应用项目 4,050.00 4,050.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
4 交易税费及中介费用 3,460.00 3,460.00
合计 114,350.28 114,350.28
本次配套募集资金优先用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费
用，剩余部分用于游爱网络投资项目的建设和运营以及补充公司流动资金，若
实际募集资金低于项目投资金额，则优先调减补充流动资金项目，资金不足部
分由上市公司自筹解决。
（二）上述募投项目投资金额的测算依据
2-5-18
1、支付现金对价
根据天舟文化与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，游
爱 网 络 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 162,000.00 万 元 ， 其 中 以 现 金 形 式 支 付
53,890.28 万元，以股份形式支付 108,109.72 万元。
2、游爱网络投资项目
根据《重组报告书》，游爱网络投资项目具体情况如下：
①新移动网络游戏产品研发项目
本项目募集资金支出主要用于：研发所需的软硬件设备投入、研发费用以及
购买 IP 专项费用等。具体支出情况如下表所示：
序号 投资内容 投资金额（万元） 投资占比
1 硬件设备费用 499.50 3.70%
2 软件设备费用 222.00 1.64%
3 研发费用 9,435.00 69.89%
4 管理费用 721.50 5.34%
5 购买 IP 专项费用 2,400.00 17.78%
6 其他 222.00 1.64%
合计 13,500.00 100.00%
②自运营及发行平台建设项目
本项目募集资金支出主要用于：软硬件设备费用、市场推广费、产品代理费、
管理费、人员薪酬等。具体支出情况如下表所示：
序号 投资内容 投资金额（万元） 投资占比
1 软硬件设备费用 425.25 4.50%
2 市场推广费 6142.50 65.00%
3 产品代理费 1134.00 12.00%
4 管理费 614.25 6.50%
5 人员薪酬 945.00 10.00%
6 其他 189.00 2.00%
合计 9, 450.00 100.00%
③ AR、VR 互动游戏及应用项目
本项目募集资金支出主要用于：软硬件设备费用、研发费用、测试推广费、
管理费等。具体支出情况如下表所示：
序号 投资内容 投资金额（万元） 投资占比
2-5-19
1 软硬件设备费用 405.00 10.00%
2 研发费用 2,835.00 70.00%
3 测试推广费 608.00 15.00%
4 管理费用 142.00 3.50%
5 其他 61.00 1.50%
合计 4,050.00 100.00%
3、补充流动资金
根据《重组报告书》， 截至 2016 年 4 月 30 日，天舟文化（母公司）期末
货币资金余额为 17,309.18 万元（未经审计），该等资金均已安排了用途，天舟
文化（母公司）的现有货币资金在扣除安排用途所需资金后，尚存资金缺口
45,160.90 万元，具体情况见“（三）上述募投项目的合理性及必要性之 2、补充
流动资金项目”所述。
4、交易税费及中介费用
根据上市公司与各中介机构签署的协议，此次交易所需交易税费及中介费用
约为 3,460.00 万元。
（三）上述募投项目的合理性及必要性
1、游爱网络投资项目
本所已在上述“（二）上述募投项目投资金额的测算依据之 2、游爱网络投
资项目”描述了游爱网络投资项目具体支出项目、投资金额及投资占比。上述项
目测算依据合理。
游爱网络以“打造中国一流移动网络游戏研发公司”为目标，专注于移动网络
游戏的开发，打造高端精品手游，满足用户多样的文化娱乐需求。游爱网络计划
在未来 5 年开发 15 款新的移动网络游戏，进一步拓展游爱网络产品线，提升产
品质量，增强游爱网络盈利能力，增强游爱网络核心竞争力。据此，本所认为，
游爱网络新移动网络游戏产品研发项目具有合理性和必要性。
近年来，智能手机、平板电脑、电子书等移动智能终端不断普及，智能移动
终端渗透率迅速提升，移动游戏用户规模快速增长，移动游戏产业出现爆发式增
长，在此行业背景下，游爱网络通过建立自运营及发行平台积极拓展海内外的移
2-5-20
动网络游戏发行与运营实力，提升游爱网络在行业中的核心竞争力，据此，本所
认为，游爱网络建设自运营及发行平台具有合理性和必要性。
VR/AR 行业覆盖了硬件、系统、平台、开发工具、应用以及消费内容等诸多
方面，该行业还处在探索期。游爱网络战略布局主打内容开发和服务，其中 VR
游戏领域及 AR 应用开发是谋划重点，游爱网络有目标打造现象级、标杆级产品，
在交互体验上追求极致，争取先发优势，积累力量，以便抓住未来市场机会，释
放能量，据此，本所认为，游爱网络 AR、VR 互动游戏及应用项目建设具有合
理性和必要性。
2、补充流动资金项目
（1）上市公司日常经营所需安全资金测算假设和依据
①测算假设
假设 1：2016 年-2018 年度预测用营业收入及营业成本所用口径为本次交易
备考报表编制口径；
假设 2：预测用营业收入及营业成本中上市公司部分为在 2015 年度审计数
基础上考虑上市公司 2015 年度营业收入的增长率作出；
假设 3：预测用营业收入及营业成本中游爱网络部分为评估预测数；
假设 4：不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
假设 5：以 2015 年周转率为预测周转率，具体如下：
项目 项目周转率 计算公式
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额，
应收账款 6.48
采用公司 2015 年度周转率为假设值
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额，
预付账款 11.61
采用公司 2015 年度周转率为假设值
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额，采用公司
存货 8.22
2015 年度周转率为假设值
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额，
预收账款 57.26
采用公司 2015 年度周转率为假设值
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额，
应付账款 2.40
采用公司 2015 年度周转率为假设值
2-5-21
②测算过程及结果
综合考虑以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营资产及经营
负债的变动需增加的营运资金测算如下：
单位：万元
项目 2015 年(A) 2016 年（E) 2017 年（E) 2018 年（E)
营业收入 70,174.65 83,361.71 97,716.18 109,477.62
营业成本 25,297.66 24,881.13 26,257.32 27,709.63
应收账款 10,994.66 14,718.02 15,422.26 18,345.81
预付账款 3,087.54 1,199.90 3,324.68 1,450.15
应收票据 -
存货 2,131.52 3,921.70 2,466.33 4,275.02
经营性流动资产（A） 16,213.73 19,839.61 21,213.27 24,070.98
应付账款 11,122.78 9,595.19 12,268.71 10,804.50
预收账款 1,440.40 1,471.39 1,941.79 1,882.22
应付票据 - - - -
经营性流动负债（B） 12,563.18 11,066.58 14,210.50 12,686.71
流动资金占用额（A-B） 3,650.55 8,773.03 7,002.77 11,384.27
未来三年新增营运资金
7,733.72
需求
注：1、2015 年财务数据为本次交易备考审计数；
2、以上仅为测算上市公司日常经营所需安全资金用，不代表公司对未来经营情况
及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
根据上表测算结果，2018 年末公司营运资金需求额为 11,384.27 万元，减
去 2015 年末营运资金总额 3,650.55 万元，公司新增营运资金需求为 7,733.72
万元。
（2）上市公司货币资金金额及用途
截至 2016 年 4 月 30 日，天舟文化（母公司）货币资金余额为 17,309.18
万元（未经审计），该等资金均已安排了用途，具体用途如下：
所需资金规
序号 用途 用途说明
模（万元）
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首次公开发行募投 营销网络建设项目、管理信息和出版创意平台
① 项目尚待投入资金 建设项目，截至 2016 年 4 月 30 日剩余承诺需 6,087.47
[注 1] 投入资金
首次公开发行超募 设立北京事业部项目、教育内容资源研发与服
② 资金承诺投资项目 务平台建设项目，截至 2016 年 4 月 30 日剩余 2,492.98
[注 1] 承诺需投入资金
2016 年 4 月，公司与人民今典（北京）书业
有限公司及其股东签署《股权交易合作协议》，
公司拟以自有资金 20,476.5 万元通过受让及
增资的方式取得对人民今典（北京）书业有限
公司增资后 51%的股权，同时约定人民今典
对外投资预计所需 （北京）书业有限公司拟推出的专项教材获得
③ 44,466.50
资金[注 2] 成功后，将根据该专项教材增量业务调整人民
今典（北京）书业有限公司评估值，公司将追
加股权转让款及增资 2,4990.00 万元（最终数
据根据增量业务估值的 51%确认），剔除已预
付 1000 万元后，存在 44,466.50 万元对外投
资需求。
满足日常经营所需
④ 为保障公司日常经营所需增加营运资金。 7,733.72
安全资金
为保障公司现金股利分配的连续性和持续性，
提升公司的市场形象，保护股东的利益，根据
⑤ 现金分红所需资金 1,689.41
公司股东大会分红决议预留约 1,689.41 万元
的现金用于年度现金分红。
合计 62,470.08
注 1：募投项目资金测算数据来自上市公司公告内容；
注 2： 2015 年 12 月，公司与徐文签署《股权投资框架协议》，公司拟以自有资金 28,050
万元通过受让及增资的方式取得对杭州派娱科技有限公司增资后 51%的股权，公司将该项
投资 28,050 万元作为对外投资所需资金列示。截至本补充法律意见书出具日，因杭州派娱
科技有限公司存在合同纠纷，且该纠纷尚无明确结论，致使该项对外投资存在较大不确定性，
故本次预测对外投资预计所需资金时不再考虑该对外投资所需资金。
根据上表，截至 2016 年 4 月 30 日，天舟文化（母公司）的现有货币资金
在扣除上述安排所需资金后，尚存资金缺口 45,160.90 万元。
（2）游爱网络货币资金金额及用途
截至 2016 年 4 月 30 日，游爱网络货币资金余额为 864.55 万元（未经审计），
银行理财产品余额为 6,471.00 万元（未经审计），该等资金均已安排了用途，主
要用途为游戏项目的开发、扩大代理发行规模及日常运营的费用支出等方面。
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2）补充披露上述募投项目进展，是否取得相关许可或备案，如未取得，预
计办毕时间及逾期未办毕的影响。
（一）募投项目进展情况
根据本次交易方案安排，本次配套募集资金优先用于支付本次交易的现金对
价、交易税费及中介费用，剩余部分用于游爱网络投资项目的建设和运营以及补
充公司流动资金，若实际募集资金低于项目投资金额，则优先调减补充流动资金
项目，资金不足部分由上市公司自筹解决。募投项目的进展情况及备案情况如下
表所示：
是否取得相关许可
序号 项目名称 进度
或备案
1 支付现金对价 尚需证监会核准 不适用
新移动网络游戏产品研发项目
游爱网络 本次重组实施完
2 自运营及发行平台建设项目 已提交备案文件
投资项目 毕后启动
AR、VR 互动游戏及应用项目
3 补充流动资金 尚需证监会核准 不适用
4 交易税费及中介费用 尚需证监会核准 不适用
（二）募投项目备案情况
截至本补充法律意见书出具日，就上述游爱网络投资项目，游爱网络已分别
向广东省天河区发展和改革局申请备案，目前正处于复核阶段。具体情况如下：
序号 项目名称 备案证编号 备案部门
新移动网络游戏
2016-440106-65-03-003996
产品研发项目
自运营及发行平 广东省天河区
2 游爱网络投资项目 2016-440106-65-03-003998
台建设项目 发展和改革局
AR、VR 互动游戏
2016-440106-65-03-003997
及应用项目
注：上述备案申请于 2016 年 5 月 12 日提交，预计 10 个工作日办理完毕。
根据《重组报告书》，游爱网络通过建立自运营及发行平台，一方面在港澳
台、东南亚、韩日、欧美等地区拓展移动游戏的推广和运营业务；另一方面引进
海外优秀游戏产品，稳定及扩大游爱网络在国内移动网络游戏市场份额。
2-5-24
根据《网络出版服务管理规定》第二十七条规定：“网络游戏上网出版前，
必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，
报国家新闻出版广电总局审批。”
第三十二条规定：“网络出版服务单位在网络上提供境外出版物，应当取得
著作权合法授权。其中，出版境外著作权人授权的网络游戏，须按本规定第二十
七条办理审批手续。”
根据《网络游戏管理暂行办法》第十三条规定，“国产网络游戏在上网运营
之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。已备案的国产
网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。”
据此，游爱网络运营的国产游戏需向国家新闻广电出版总局取得前置审批和
游戏版号，国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内需向文化部申请网络游戏备
案；如运营进口游戏，需取得著作权合法授权，在进口游戏上网运营前需向国家
新闻广电出版总局取得前置审批和游戏版号，同时需获得文化部内容审查批准。
（三）预计办毕时间及逾期未办毕的影响。
根据本次交易方案安排，本次募投项目待募集资金到位后方开始实施。此
次配套募集资金拟用于游爱网络投资项目包括“新移动网络游戏产品研发项
目”、“自运营及发行平台建设项目”及“AR、VR 互动游戏及应用项目”。
考虑到投资项目的性质、建设周期等因素，《发行股份及支付现金购买资产协
议》的签署各方确认：如本次交易完成后在业绩承诺期内上市公司向游爱网络投
入项目资金进行新业务项目开发或运营，上市公司对游爱网络投入的资金及该
等资金投资项目所产生的相关损益不计入业绩承诺期内游爱网络所实现的净利
润进行考核。
因此，上述募投项目如果逾期未办理完毕亦不影响游爱网络的业绩承诺可实
现性。
3）结合上市公司财务状况、经营现金流、营运资金需求测算等，补充披露
本次募集配套资金用于补充流动资金的必要性。
本次募集配套资金用于补充流动资金的必要性具体情况见上述“（二）上述
2-5-25
募投项目投资金额的测算依据之 3、补充流动资金、（三）上述募投项目的合理
性及必要性之 2、补充流动资金项目”所述。
综上，本所认为，本次募投项目测算依据具有合理性，投资具有必要性；本
次募投项目待募集资金到位后开始实施；就游爱网络投资项目，游爱网络已分
别向广东省天河区发展和改革局申请备案，目前正处于复核阶段，能够在实施
募投项目时完成备案；游爱网络运营的国产游戏需向国家新闻广电出版总局取
得前置审批和游戏版号；国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内需向文化部申
请网络游戏备案；如运营进口游戏，需取得著作权合法授权；在进口游戏上网
运营前需向国家新闻广电出版总局取得前置审批和游戏版号，同时需获得文化
部内容审查批准；上述募投项目如果逾期未办理完毕亦不影响游爱网络的业绩
承诺可实现性；上市公司存在较大资金缺口，本次募集资金 30,000 万元用于补
充流动资金具有合理性与必要性。
五、《反馈意见》问题 16：“申请材料显示，游爱网络全体股东同意，评估
基准日之前游爱网络经审计的可供分配利润中的 1,450 万元由游爱网络现有股
东享有，但游爱网络现有股东同意暂不对该等利润进行实际支付，上述利润由
游爱网络现有股东无偿借给游爱网络用于日常运营，自评估基准日起满 36 个月
后游爱网络按现有股东在其评估基准日前的持股比例对该等利润进行支付。请
你公司：1）结合游爱网络报告期内盈利状况，补充披露评估基准日前游爱网络
进行上述利润分配安排的原因及合理性。2）补充披露游爱网络利润分配履行的
相关法律程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
回复意见：
本所查阅了天职会计师就游爱网络报告期出具的天职业字[2016]3212 号
《审计报告》；游爱网络的公司章程；游爱网络就报告期利润分配履行的第一届
董事会第三次会议以及 2016 年度第三次股东会议文件。经核查：
2-5-26
1）结合游爱网络报告期内盈利状况，补充披露评估基准日前游爱网络进行
上述利润分配安排的原因及合理性。
（一）游爱网络报告期内的盈利状况
根据天职会计师出具的天职业字[2016]3212 号《审计报告》，游爱网络报
告期的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 15,746.40 15,591.46
营业成本 1,720.59 2,579.23
净利润 4,030.68 2,202.29
未分配利润（母公司） 1,662.69 4,099.36
（二）评估基准日前游爱网络利润分配情况
根据游爱网络于 2016 年 3 月 12 日召开的 2016 年第三次股东会议决议，
全体股东审议并一致同意通过将截至审计基准日（即 2015 年 12 月 31 日）公司
可供分配的利润 1,662.69 万元中的 1,450 万元按公司现有股东的持股比例进行
利润分配，但本次利润分配暂不对该等利润进行实际支付，上述净利润由公司
现有股东无偿借给公司用于日常经营，自审计基准日起满 36 个月后由公司现有
股东按其在审计基准日前持有的股份比例对该等净利润进行分配并实际支付。
（三）游爱网络进行上述利润分配安排的原因及合理性
游爱网络就评估基准日前未分配利润进行上述利润分配安排是上市公司与
游爱网络现有股东共同协商谈判通过的商业条款，有利于更好地促成本次交易顺
利达成。
应付股利按照银行利息测算对应的利息金额约为每年 68.88 万元（按照“应
付股利 1,450 万元”乘以“同期的银行三年期贷款利率平均值 4.75%”计算），
该等利息如支付对游爱网络的经营业绩亦不产生重大影响。
据此，本所认为，游爱网络就评估基准日前未分配利润的分配方案具有合
理性。
2-5-27
2）补充披露游爱网络利润分配履行的相关法律程序。
根据《公司法》第一百六十六条第四款规定：“公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司
按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除
外。”
根据游爱网络现行有效《公司章程》第三十三条第三款规定：“公司弥补亏
损和提取公积金后所余利润，按照股东实缴的出资比例分配。但是，全体股东约
定不按照出资比例分取红利的除外。”
2016 年 2 月 25 日，游爱网络召开第一届董事会第三次会议，审议通过将
截至审计基准日（即 2015 年 12 月 31 日）公司可供分配的利润 1,662.69 万元
中的 1,450 万元按公司现有股东的持股比例进行利润分配，但本次利润分配暂不
对该等利润进行实际支付，上述净利润由公司现有股东无偿借给公司用于日常经
营，自审计基准日起满 36 个月后由公司现有股东按其在审计基准日前持有的股
份比例对该等净利润进行分配并实际支付。
2016 年 3 月 12 日，游爱网络召开 2016 年第三次股东会，审议上述第一届
董事会第三次会议通过的利润分配的方案。
据此，本所认为，游爱网络利润分配方案已经公司董事会、股东会通过，符
合《公司法》、《公司章程》等相关规定，履行程序合法合规。
综上，本所认为，游爱网络就评估基准日前未分配利润的分配方案具有合
理性；游爱网络利润分配方案已经公司董事会、股东会通过，符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定，履行程序合法合规。
六、《反馈意见》问题 19：“申请材料显示，本次评估假设游爱网络及其子
公司高新技术企业认证有效期满后，仍能持续获得高新技术企业认证并享受相
关税收优惠。请你公司补充披露：1）游爱网络及其子公司税收优惠到期后续展
是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重
大不确定性及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师、评估师核查并
2-5-28
发表明确意见。”
回复意见：
本所查阅了《科技部财政部国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定
管理办法>的通知》（国科发火[2016]32 号）等法律法规；访谈了游爱网络高新
技术企业办理相关负责人。经核查：
1）游爱网络及其子公司税收优惠到期后续展是否存在法律障碍，享受税收
优惠是否具有可持续性。
（一）游爱网络及其子公司上海游爱是评估预测收入及利润的主要来源
根据游爱网络提供的收入、利润预测数据，游爱网络收入、利润主要来源于
游爱网络及其子公司上海游爱， 因而游爱网络及上海游爱税收优惠到期后是否
续展对游爱网络预测利润产生影响。
（二）游爱网络及子公司目前享受的税收优惠政策
2013 年 10 月，游爱网络被认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201344000601)，有效期 3 年，故 2013 年度-2015 年度享受
15%的企业所得税优惠税率。
2013 年 12 月，游爱网络被认定为软件企业，自获利年度起，两年内免征企
业所得税，三年内减半征收。游爱网络于 2013 年度开始获利，故 2013 年度、
2014 年度免征企业所得税，2015 年度-2017 年度按 25%的法定税率减半征收企
业所得税。
2014 年 5 月，上海游爱被认定为软件企业，自获利年度起，两年内免征企
业所得税，三年内减半征收。上海游爱于 2015 年开始获利，故 2015 年度、2016
年度免征企业所得税，2017 年度-2019 年度按 25%的法定税率减半征收企业所
得税。
（三）游爱网络及其子公司满足高新技术企业认定条件
根据《科技部财政部国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办
法>的通知》（国科发火[2016]32 号），修订后的高新技术企业应满足如下条件：
2-5-29
认定条款 游爱网络是否满足 上海游爱是否满足
第十一条：认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
（一）企业申请认定时须注册成立一年 游爱网络设立于 2011 年 上海游爱设立于 2013
以上； 12 月，满足该条件。 年 9 月，满足该条件
游爱网络、上海游爱从事网络游戏开发及运营，
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、
主要产品为网络游戏产品，发行人拥有开发运营
并购等方式，获得对其主要产品（服务）
游戏相关的《软件著作权》、《美术作品著作权》、
在技术上发挥核心支持作用的知识产权
《计算机软件产品登记证书》等知识产权，满足
的所有权；
该条件。
游爱网络、上海游爱从事网络游戏开发及运营业
（三）对企业主要产品（服务）发挥核 务，所处行业属于互联网和相关服务业，对其主
心支持作用的技术属于《国家重点支持 要产品发挥核心作用的图形和图像处理软件、网
的高新技术领域》规定的范围； 络应用技术等技术属于《国家重点支持的高新技
术领域》规定的范围，满足该条件。
2013 年、2014 年、
2013 年、2014 年、2015 2015 年上海游爱从
年游爱网络从事研发和相 事研发和相关技术创
关技术创新活动的科技人 新活动的科技人员占
（四）企业从事研发和相关技术创新活
员占发行人职工总数的比 发行人职工总数的比
动的科技人员占企业当年职工总数的比
例分别 79.19%、69.85%、 例分别为 97.50%、
例不低于 10%；
64.78%，研发人员占职工 90.09%、56.07%，研
总人数的比例不低于 发人员占职工总人数
10%，满足该条件。 的比例不低于 10%，
满足该条件。
最近一年（2015 年
（五）企业近三个会计年度（实际经营
最近一年（2015 年度） 游 度） 上海游爱销售收
期不满三年的按实际经营时间计算，下
爱网络销售收入为 入为 6,000.38 万元；
同）的研究开发费用总额占同期销售收
9,778.66 万元；2013 年 2013 年度、2014 年
入总额的比例符合如下要求：1、 最近
度、2014 年度、2015 年 度、2015 年度上海游
一年销售收入小于 5,000 万元（含）的
度游爱网络研发费用占同 爱研发费用占同期销
企业，比例不低于 5%；2、 最近一年销
期销售收入的比例分别为 售收入的比例分别为
售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的
29.44%、47.32%和 248.11%、267.80%
企业，比例不低于 4%；3、最近一年销
46.58%，研发费用占同期 和 34.78%，研发费用
售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低
销售收入的比例均高于 占同期销售收入的比
于 3%。其中，企业在中国境内发生的
4%，且均为境内发生研发 例均高于 4%，且均为
研究开发费用总额占全部研究开发费用
费用，满足该条件。[注 1] 境内发生研发费用，
总额的比例不低于 60%。
满足该条件。[注 1]
2015 年度（最近一年）游 2015 年度（最近一
爱网络收入均为网络游戏 年）上海游爱收入均
（六）近一年高新技术产品（服务）收 产品收入，均属于高新技 为网络游戏产品收
入占企业同期总收入的比例不低于 术产品，高新技术产品收 入，均属于高新技术
60%； 入占同期销售收入总额的 产品，高新技术产品
100%，不低于 60%，满 收入占同期销售收入
足该条件。[注 2] 总额的 100%，不低于
2-5-30
60%，满足该条件。[注
2]
游爱网络、上海游爱从事网络游戏研发及运营业
（七）企业创新能力评价应达到相应要
务，游爱网络具有较强的创新能力，其游戏产品
求；
主要系自主研发，满足该条件。
（八）企业申请认定前一年内未发生重 申请认定前一年（2015 年）内，游爱网络、上海
大安全、重大质量事故或严重环境违法 游爱未发生重大安全、重大质量事故或严重违法
行为。 行人，满足该条件。
注：1、2013 年度研发费用、销售收入为未经天职会计师审计；
2、高新技术产品认定最终以主管机关审核认定为准。
经对比《高新技术企业认定管理办法》游爱网络、上海游爱均满足高新技术
企业认定标准，2016 年度游爱网络通过高新技术企业复审及高新技术企业税收
优惠展期的可能性较高，上海游爱通过高新技术企业审核及享受高新技术企业
所得税优惠的可能性较高。
2016 年度游爱网络所在地主管机关高新技术复审尚未开始接受申请材料，
游爱网络正积极准备高新技术企业复审工作；上海游爱已开始高新技术企业申报
准备工作，正积极参与主管部门、行业协会举办的高新技术政策培训，申报高新
技术企业。
本所认为，游爱网络及子公司上海游爱税收优惠到期后续展不存在法律障
碍，享受税收优惠具有可持续性。
2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易估值的影响。
（一）相关假设是否存在重大不确定性
因游爱网络、上海游爱满足高新技术企业认定条件，申报通过高新技术企业
并被认定为高新技术企业的可能性较高，故游爱网络、上海游爱高新技术企业税
收优惠续展不存在重大不确定性，评估税收优惠假设不存在重大不确定性。
（二）假设游爱网络、上海游爱未通过高新技术企业审核，未被认定为高
新技术企业，对本次交易估值产生一定影响
尽管因游爱网络、上海游爱满足高新技术企业认定条件，申报通过高新技
术企业复审、审核并被认定为高新技术企业的可能性较高，但仍存在未通过高新
技术企业复审、审核，未被认定为高新技术企业的风险，如游爱网络、上海游爱
2-5-31
税收优惠到期后，未被认定为高新技术企业，将对本次估值产生一定影响，具
体如下：
1、本次收益法评估中，游爱网络及其子公司预测企业所得税税率
纳税主体 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
游爱网络 12.5% 12.5% 15% 15% 15% 15%
上海游爱 免税 12.5% 12.5% 12.5% 15% 15%
天津游爱 25% 25% 25% 25% 25% 25%
广州暴游[注] 25% 25% 25% 25% 25% 25%
上海昊玩[注] 25% 25% 25% 25% 25% 25%
乐游网络[注] 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 16.5%
注：收益法整体现金流预测未涵盖游爱之光、香港乐游、广州暴游这 3 家公司，而是
作为其他资产予以加回，故上述 3 家公司未预测企业所得税，下同。
2、若税收优惠未续期，游爱网络及其子公司对应企业所得税税率
纳税主体 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
游爱网络 12.5% 12.5% 25% 25% 25% 25%
上海游爱 免税 12.5% 12.5% 12.5% 25% 25%
天津游爱 25% 25% 25% 25% 25% 25%
广州暴游 25% 25% 25% 25% 25% 25%
上海昊玩 25% 25% 25% 25% 25% 25%
乐游网络 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 16.5%
3、游爱网络、上海游爱未通过高新技术企业审核，未被认定为高新技术企
业，对本次交易估值的影响
（1）所得税、净利润的影响
①游爱网络未能通过高新技术企业复审，对预测期所得税、净利润的影响
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年
未通过 296.87 2,125.40 2,711.91 3,000.47 3,825.49 4,036.53 4,036.53
企业所
如期通过 296.87 2,125.40 2,670.41 2,988.32 3,825.49 4,036.53 4,036.53
得税
差异 - - 41.50 12.15 - - -
未通过 10,826.03 14,877.76 18,568.38 20,881.78 21,677.78 22,873.65 22,873.65
净利润
如期通过 10,826.03 14,877.76 18,609.88 20,893.93 21,677.78 22,873.65 22,873.65
2-5-32
差异 - - -41.50 -12.15 - - -
②上海游爱未能通过高新技术企业审核，对预测期所得税、净利润的影响
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年
未通过 296.87 2,125.40 2,670.41 2,988.32 6,375.82 6,727.55 6,727.55
企业所
如期通过 296.87 2,125.40 2,670.41 2,988.32 3,825.49 4,036.53 4,036.53
得税
差异 - - - - 2,550.33 2,691.02 2,691.02
未通过 10,826.03 14,877.76 18,609.88 20,893.93 19,127.45 20,182.63 20,182.63
净利润 如期通过 10,826.03 14,877.76 18,609.88 20,893.93 21,677.78 22,873.65 22,873.65
差异 - - - - -2,550.33 -2,691.02 -2,691.02
③游爱网络、上海游爱均未能通过高新技术企业认证，对预测期所得税、
净利润的影响
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年
未通过 296.87 2,125.40 2,711.91 3,000.47 6,375.82 6,727.55 6,727.55
企业所
如期通过 296.87 2,125.40 2,670.41 2,988.32 3,825.49 4,036.53 4,036.53
得税
差异 - - 41.50 12.15 2,550.33 2,691.02 2,691.02
未通过 10,826.03 14,877.76 18,568.38 20,881.78 19,127.45 20,182.63 20,182.63
净利润 如期通过 10,826.03 14,877.76 18,609.88 20,893.93 21,677.78 22,873.65 22,873.65
差异 - - -41.50 -12.15 -2,550.33 -2,691.02 -2,691.02
（2）交易估值的影响
单位：万元
交易估值
项目 游爱网络、上海游爱均
游爱网络未通过 上海游爱未通过
未通过
未通过 162,207.43 149,474.78 149,436.70
如期通过 162,245.51 162,245.51 162,245.51
差异金额 -38.08 -12,770.73 -12,808.81
占评估值的
-0.02 -7.87 -7.89
比例
2-5-33
据此，本所认为，游爱网络及其子公司评估税收优惠假设不存在重大不确定
性；游爱网络、上海游爱存在未通过高新技术企业审核、未被认定为高新技术
企业的风险；如未被认定为高新技术企业，将对本次交易估值产生一定影响。
综上，本所认为，游爱网络、上海游爱是游爱网络预测收入及利润的主要
来源；游爱网络、上海游爱满足高新技术企业认定条件，该两家公司被认定为
高新技术企业可能性较大，税收优惠到期后续展是不存在法律障碍，享受税收
优惠具有可持续性；游爱网络及其子公司评估税收优惠假设不存在重大不确定
性；游爱网络、上海游爱存在未通过高新技术企业审核、未被认定为高新技术
企业的风险；如未被认定为高新技术企业， 将对本次交易估值产生一定影响。
第二部分 本次交易更新事宜
一、本次交易的批准与授权
1、天舟文化的批准与授权
2016 年 5 月 18 日，天舟文化召开第二届董事会第五十次会议，审议并通
过了《关于公司与业绩承诺方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。
2、悦玩投资的批准与授权
2016 年 5 月 13 日，悦玩投资召开合伙人会议，同意悦玩投资与天舟文化
签署《盈利预测补偿协议》。
3、互兴拾号的批准与授权
2016 年 5 月 13 日，互兴拾号召开合伙人会议，同意互兴拾号与天舟文化
签署《盈利预测补偿协议》。
4、尚需履行的批准或授权
2-5-34
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
据此，本所认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，
本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
二、本次交易的相关协议
2016 年 5 月 18 日，天舟文化与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，
该协议进一步明确，业绩承诺方在承诺期内发生游爱网络实际实现的净利润低
于业绩承诺的情形，优先以其本次交易获得的天舟文化股份补偿，不足补偿部
分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
据此，本所认为，上述协议内容符合《合同法》等法律、法规和其他规范性
文件的相关规定，在本次交易经中国证监会批准同意后生效，对缔约各方具有
法律约束力。
三、本次交易的标的资产
（一）游爱网络主要资产
1、软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，游爱网络新取得 1 项计算机软件著作权，
具体情况如下：
取得 权利 权利
序号 软件名称 证书号 登记号
方式 范围 人
游爱风云天下重燃手机游戏软件[简 软著登字第 原始 全部 上海
1 2016SR098697
称：风云天下重燃]V1.0 1277314 号 取得 权利 游爱
游爱蜀山天下游戏软件[简称：蜀山 软著登字第 原始 全部 上海
2 2016SR074825
天下]V1.0 1253442 号 取得 权利 游爱
游爱蜀山逍遥令游戏软件[简称：蜀 软著登字第 原始 全部 上海
3 2016SR100357
山逍遥令]V1.0 1278974 号 取得 权利 游爱
2-5-35
游爱无敌大航海手机游戏软件[简 软著登字第 原始 全部 上海
4 2016SR093788
称：无敌大航海]V1.0 1272405 号 取得 权利 游爱
本所认为，游爱网络合法拥有上述软件著作权，该等著作权不存在质押、留
置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
（二）业务及经营资质
1、经营资质证书
截至本补充法律意见书出具之日，天津游爱取得如下经营资质：
公司 证书名称 证书编号 有效期至 经营范围
利用信息网络经
营游戏产品（含
天津游爱 网络文化经营许可证 津网文[2016]0992-013 号 2019.3.29
网络游戏虚拟货
币发行）
2、网络游戏出版审批
截至本补充法律意见书出具之日，游爱网络子公司上海游爱海外运营的游
戏《恋光明》取得出版许可文号，具体情况如下：
序号 游戏名称 出版/运营单位 出版许可文号 时间
1 《恋光明》 上海游爱 新广出审[2016]539 号 2016 年 5 月 5 日
四、 本次交易信息披露义务的履行
2016 年 4 月 18 日，天舟文化公告了《关于收到<中国证监会行政许可申请
受理通知书>的公告》。
2016 年 5 月 3 日，天舟文化公告了《关于收到<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>的公告》。
2016 年 5 月 19 日，天舟文化对涉及本次交易相关议案审议的公司第二届
董事会第五十次会议决议进行了公告，并同时公告了《国金证券股份有限公司关
于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文
2-5-36
件反馈意见的回复》及其他与本次交易有关的文件。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，天舟文化已进行的信息
披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不存在需要披露而未
披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组管理办法》的规定。天舟文化尚
需按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易
的进展情况持续履行信息批露义务。
本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及本所承办律师签字后
生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为本补充法律意见书之签署页）
2-5-37
（此页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》的签署页）
湖南启元律师事务所 签字律师：
（盖章）
蔡 波
负责人：
丁少波
熊 林
邓争艳
2016 年 5 月 19 日
2-5-38
