关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金反馈意见中财务相关问题的回复
天职业字[2016]3682-3 号
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关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金反馈意见中财务相关问题的回复
天职业字[2016]3682-3 号
中国证券监督管理委员会：
我们接受天舟文化股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，
财政部颁布的《企业会计准则》及相关具体规范等有关规定，按照中国注册会计师审计准则执
行了审计工作，于 2016 年 2 月 25 日对拟重组标的——广州游爱网络技术有限公司（以下简称
“游爱网络”）出具了天职业字[2016]3212 号《审计报告》，于 2016 年 3 月 10 日为发行人出具了
天职业字[2016]3682 号《备考审计报告》、天职业字[2016]3682-1 号《前次募集资金使用情况鉴
证报告》。根据中国证券监管理委员会 2016 年 4 月 29 日下发的【160770】号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，我们对反馈意见中涉
及会计师的相关事项进行了核实，现对反馈意见中涉及会计师的相关事项回复如下：
问题 6：申请材料显示，游爱网络自成立以来已推出了《风云天下 OL》、《武
林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》等知名移动网络游戏。请你公司：1）补充披
露上述游戏产品在主要运营平台上的排名情况，与同类型产品相比的竞争优势。2）
结合用户群体特征、消费需求及主要竞争对手的比较分析，补充披露主要游戏产品
部分月度活跃用户数、付费用户数量、人均 ARPU 值、经营流水等指标变动较大
的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）《风云天下 OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》在主要运营平台上的排名
情况，与同类型产品相比的竞争优势
以下数据均来源于第三方数据分析平台统计的畅销排名。畅销排名是综合反映付费用户的
充值情况、日活跃用户数量、新增付费用户的比例等各项指标的排名。
1、《风云天下 OL》
在大陆地区排名情况
2
根据 App Annie 统计，大陆地区，《风云天下 OL》于 2013 年 5 月达到最高排位，第 10 位。
2、《武林萌主》（比武招亲）
在大陆地区排名情况
根据 App Annie 统计，大陆地区，《武林萌主》（比武招亲）于 2013 年 4 月达到最高排位，
第 2 位。
3、《蜂鸟五虎将》
在大陆地区排名情况
根据 ASO100 统计，大陆地区，《蜂鸟五虎将》2014 年 12 月达到最高排位，第 2 位。
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（二）结合用户群体特征、消费需求及主要竞争对手的比较分析，说明主要游戏产品部分
月度活跃用户数、付费用户数量、人均 ARPU 值、经营流水等指标变动较大的原因及合理性
1、《风云天下 OL》
（1）相关指标变动情况如图所示：
（2）指标波动原因及合理性分析：
游戏上线时间较早，吸引了最早一批的智能手机用户，因为三国题材以及策略游
用户群体 戏的类型，本游戏的深度付费用户群体年龄层偏大，约 30 岁左右，具备较好的
经济基础，有较强的付费能力。
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游戏设计兼顾了付费用户及免费用户的游戏体验及游戏乐趣。游戏内有合理的消
费点及消费深度，满足玩家的成长追求和数值追求。同时产品不断进行版本迭代
消费需求 更新，丰富玩家体验内容，稳定游戏付费情况，延长游戏生命周期。分析累计充
值大于一万元的玩家的道具消费情况，玩家更加注重游戏本身的可玩性及战斗体
验，消费集中在装备铸造、伙伴与武将培养等可提升游戏可玩性的道具上。
三国题材战争策略游戏。基于九宫格回合制的战斗策略，可玩性很高；合理的成
游戏类型 长线设计，既有策略性，又可以充分发掘消费点；军团、国家构成的双社区体系，
竞争与合作并重，深度交互的社区容易吸引玩家长期驻留。
《三国志 PK（一统天下）》同样是一款以“实时国战”为核心玩法的三国题材 SLG
游戏，于 2014 年 1 月正式上线运营。2014 年度、2015 年 1-7 月，月均 ARPU 值
分别为 247 美元、386 美元；付费用户率分别为 11.61%、10.04%；运营 12 个月
后充值流水达到峰值（数据来源于宝通科技[300031]披露的公司公告）；
主要竞争对手比
《风云天下 OL》2013 年-2015 年，月均 ARPU 值分别为 572 元、867 元、817 元；
较分析
付费用户率分别为 3.78%、4.54%、7.40%；运营 10 个月后充值流水达到峰值；
由于《三国志 PK（一统天下）》主要运营地域为韩国，《风云天下 OL》为大陆
地区，相关指标会有一定的差异，但总体而言《风云天下 OL》的游戏相关指标
并未有明显异常，波动合理。
随着 2013 年 1 月底新接入港台渠道，同年 3 月接入新加坡、马来西亚地区，6
月底接入韩国地区，2013 年 2 月、3 月、8 月活跃用户有显著的提升。新区域一
至两个月推广期结束后，由于自然流失，用户数会有一定的回落。2014 年 6 月、
月活跃用户数 7 月通过上线两周年老用户召回活动，活跃用户数有一定的回升，之后 8 月、9
月随着暑期手游市场的井喷，大量新游戏分流了部分忠诚度还不高的新用户。此
外，产品每次新版本的内容更新，都会对驻留老用户以及吸引新用户起到一定的
作用，例如 2015 年 8 月更新的 2.5 版“天命无双”就比较成功地推高了活跃用户数。
随着新渠道、新运营区域的接入，用户基数稳定上升，付费用户数也随着上升，
基本和同时在线人数维持差不多的曲线。运营期间会通过约 2 个月为一个周期的
月付费用户数
版本更新、运营活动，维持用户付费率。运营后期，随着忠诚度较高的深度玩家
占比升高，用户付费率随之上升，同时付费用户数处于稳定水平。
早期版本内容较少，付费设计较弱，用户还需进一步培养。随着版本迭代更新，
游戏内容不断丰富，付费设计更加完善，游戏设计思路是高 ARPU 路线。比较重
要的一个版本 2.2“英雄本色”2013 年 9 月上线后对整体消费行为提升效果明显。
人均 ARPU 值
游戏运营中后期，游戏不断增加玩法和消费点，配合合理的运营推广活动，稳定
游戏生态。2015 年 9 月在新进用户平稳下降的状态下，游戏通过调整新版本设计
及运营活动策略，将收入维稳，ARPU 有所回升。
前期及中期流水的提升主要得益于新渠道的接入，上线新区域，流水稳定增长。
2013 年 9 月预计上线的版本有做一定的调整，玩家期待度较高，版本发力影响体
经营流水 现在 2013 年 10 月，加之运营活动配合到位，游戏达到运营峰值。游戏后期，在
新进用户数平稳下降的情况下，游戏不断增加玩法和消费点，配合合理的运营推
广活动，稳定游戏营收在一个平稳的水平。
2、《武林萌主》（比武招亲）
（1）相关指标变动情况如图所示：
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（2）指标波动原因及合理性分析：
游戏用户为喜欢武侠题材的男性用户和偏可爱、社交的年轻女性用户构成，其中，
用户群体
男性用户具有较强的付费能力，是付费的主要用户。
游戏设计兼顾了付费用户及免费用户的游戏体验，游戏内有合理的消费点，满足玩
家对成长和社交的追求。同时游戏不断的进行版本迭代更新，丰富游戏内容玩法，
消费需求
多方面进行创新，延长游戏生命周期。分析累计充值大于一万元的玩家的道具消费
情况，玩家更加注重游戏的交互功能，消费集中在交互活动及主角培养道具上。
游戏为武侠题材社交卡牌游戏。游戏采用传统攻防战斗系统，简单易上手，适合武
游戏类型 侠、休闲社交类玩家。同时游戏推出结婚系统，家园系统，以及语音聊天等系统加
强玩家之间的交流互动，吸引玩家长期驻留。
《兄弟萌》同样是一款以 Q 萌为特色的卡牌策略游戏，于 2013 年 8 月正式上线运营。
截至 2015 年 7 月 31 日月均 ARPU 值为 362 元；上线运营 8 个月后活跃用户数达到峰
值；运营 5 个月后充值流水达到峰值；运营稳定期月均 ARPU 值处于 300-500 元区间
主要竞争对手比较 （数据来源于中南重工[002445]披露的公司公告）；
分析 《武林萌主》2013 年 3 月上线运营，截至 2015 年底月均 ARPU 值 389 元；上线运营
5 个月后活跃用户数达到峰值；运营 7 个月后充值流水达到峰值；运营稳定期月均
ARPU 值处于 300-600 元区间；
《武林萌主》与《兄弟萌》相比较，游戏相关指标无明细异常，波动合理。
游戏上线后，随着渠道扩展，新用户增加，游戏月活跃用户数攀升，并在 2013 年 5
月活跃用户数 月到达顶峰。之后游戏进入成熟平稳期，用户有一定的自然流失。2015 年之后，随
着版本玩法迭代，推出各种老用户回流计划，月活跃用户数相对稳定。
游戏上线后，随着月活跃用户的增加，以及不断迭代更新游戏玩法和消费点，运营
活动精细化，游戏付费用户逐月提升，并于 2013 年 9 月达到高峰。2013 年 5 月至
月付费用户数 2014 年 2 月这段时间因版本更新和活动运营影响，月付费用户数据呈锯齿状。之后，
由于用户的自然流失，月付费用户数有一定下滑。目前，游戏处于成熟稳定期，剩
余玩家较大比例为忠诚度较高的深度玩家，月付费用户数维持在一个平稳的水平。
游戏早期版本内容较少，付费设计较弱，用户消费习惯需要时间培养。随着游戏版
人均 ARPU 值 本迭代更新玩法和消费点，活动运营更加精细化和大客户服务质量提升，游戏月均
ARPU 整体不断提升，目前处于较为稳定水平。
游戏上线后，随着渠道扩展，新用户增加，游戏流水不断增长，产品不断迭代更新
玩法和消费点，运营活动的精细化和大客户服务质量提升，2013 年 10 月游戏流水达
经营流水
到峰值。2013 年 11 月后，由于用户的自然流失，游戏流水不断下滑。目前，游戏持
续增加新玩法和消费点，搭配合理的运营活动，将游戏流水维持在一个平稳的水平。
3、《蜂鸟五虎将》
（1）相关指标变动情况如图所示：
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（2）指标波动原因及合理性分析：
游戏主体用户为热爱三国历史的玩家，以男性为主。付费用户主要为拥有一定经济
用户群体
基础和付费能力的 30 岁左右用户。
游戏兼顾付费用户及免费玩家的生存环境及游戏乐趣。游戏内有合理的消费点及消
费深度，满足玩家的成长追求和国战荣誉感。同时产品不断进行版本迭代更新，丰
消费需求
富玩家体验内容，稳定游戏付费情况，延长游戏生命周期。分析累计充值大于一万
元的玩家的道具消费情况，玩家更加注重游戏的战斗体验，消费集中在伙伴与武将
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雇佣、装备锻造及主角培养道具上。
以三国题材为背景的国战卡牌手游，游戏基于九宫格回合制的战斗策略，可玩性高；
游戏类型 卡牌副本和国战双线玩法协调了玩家个人目标和组织荣誉追求的平衡，既有策略性
又可以充分挖掘付费。
《妖姬三国》同样是一款以三国题材为背景的策略卡牌游戏，于 2013 年 11 月上线
运营。2014 年度、2015 年 1-7 月，月均 ARPU 值分别为 143 美元、133 美元；付费用
主要竞争对手比较 户率分别为 4.50%、5.15% （数据来源于宝通科技[300031]披露的公司公告）；
分析 《蜂鸟五虎将》2014 年 7 月上线运营。2015 年度，月均 ARPU 值为 475 元；付费用
户率为 4.05%；
《蜂鸟五虎将》与《妖姬三国》相比，游戏相关指标无明显异常，波动合理。
游戏于上线后，随着渠道扩展，新增用户增加，游戏月活跃用户数持续攀升，并于
月活跃用户数 2015 年 5 月到达顶峰，之后游戏进入成熟平稳期，用户有一定的自然流失。2015 年
10 月，游戏扩展越南、韩国等海外市场，提升了游戏月活跃用户数。
游戏上线后，随着月活跃用户的增加，以及不断的迭代更新游戏玩法和消费点，运
营活动更加精细化，游戏付费用户逐月提升。2014 年 10 月版本迭代加上国庆节日活
月付费用户数
动，付费用户数到达第一波的高峰，之后保持相对稳定。2015 年 10 月因版本迭代和
国庆节活动，付费用户达到一个新的高峰。
游戏上线后，随着版本迭代更新新玩法和消费点，运营活动的精细化运营和大客户
服务质量的提升，游戏人均 ARPU 值整体不断走高，并于 2015 年 9 月达到高峰。2015
人均 ARPU 值
年 10 月，引入新渠道用户，新渠道用户的消费习惯需要时间培养，所以人均 ARPU
有一定滑落。
游戏上线后，随着渠道扩展，新用户增加，版本迭代更新玩法和消费点，游戏运营
活动精细化和大客户服务质量提升，游戏收入持续攀升，并于 2015 年 8 月份达到高
经营流水
峰。之后由于用户的自然流失，产品收入有一定的下滑。目前，游戏持续增加新玩
法和消费点，搭配合理的运营活动，将游戏流水维持在一个平稳的水平。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：游爱网络《风云天下 OL》、《武林萌主》（比武招亲）及《蜂鸟五虎
将》游戏相关指标的波动是与各游戏的生态特点及游戏的推广运营活动相契合的，波动合理。
问题 7：请你公司：1）结合充值消费情况，道具使用及后续服务情况、与运
营商分成确认条件等，补充披露游爱网络主要游戏产品收入确认时点及收入确认是
否符合企业会计准则相关规定。2）补充披露报告期内游爱网络主要游戏产品在各
运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动
现金流入和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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回复：
（一）结合充值消费情况，道具使用及后续服务情况、与运营商分成确认条件等，说明游
爱网络主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合企业会计准则相关规定。
1、游爱网络运营模式及收入确认原则
游爱网络从事移动网络游戏业务，由自主运营模式、联合运营模式、授权运营模式、代理
运营模式四种不同运营模式。
（1）自主运营及收入确认原则
自主运营指游爱网络独立运营游戏产品。该模式下游爱网络负责游戏产品的研发与更新，
负责游戏运营环境及条件、服务器构建维护工作、游戏产品推广，架设并维护游戏产品数据库
系统、虚拟货币充值系统以及其支付端口，维持独立的运营管理和客服管理；玩家通过游戏开
发商官方网站进入游戏产品，注册账号和进行游戏，由游戏开发商为玩家提供持续的客户服务、
版本更新等。游爱网络负责游戏全部运营环节，承担运营成本和全部运营责任。
自主运营模式下，玩家通过第三方支付渠道向游爱网络的支付系统进行充值获得游戏虚拟
货币，并在游戏过程中使用游戏币购买虚拟道具；游爱网络在玩家实际充值并使用游戏货币购
买游戏虚拟道具消费时确认营业收入。
（2）联合运营及收入确认原则
联合运营指游爱网络与一个或多个游戏推广平台商进行合作，共同运营一款移动网络游戏
产品。该模式下，游爱网络与平台商分工合作，游爱网络负责游戏的后续维护更新、游戏运营
环境及条件、服务器构建维护和协助平台商运营客服工作，平台商负责产品推广、运营及客服
事宜，游戏玩家在平台商处注册、充值。游爱网络与平台商共同承担运营责任。
联合运营模式下，游戏玩家通过平台商支付系统进行充值获得游戏虚拟货币，并在游戏过
程中使用游戏币购买虚拟道具；游爱网络定期与合作平台对账确认玩家充值金额并按约定分成
比例从合作平台商处获得游戏分成；游爱网络根据分成金额在游戏玩家实际充值并使用游戏货
币购买游戏虚拟道具消费时确认营业收入。
（3）授权运营及收入确认原则
授权运营是指游爱网络将游戏产品以独家授权的方式授权其他游戏运营商在特定区域运
营游戏。该模式下游爱网络负责提供游戏版本及升级维护工作，不承担运营责任；运营商负责
服务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广等运营工作，游戏玩家在运营商平台完成注
册、充值、消费活动，游戏运营商承担全部运营责任。
授权运营模式下，游戏玩家通过运营商平台注册、充值、消费活动，游戏玩家在运营商游
戏版本中获取并使用游戏虚拟货币，游爱网络仅掌握玩家充值数据，定期与合作平台对账确认
玩家充值金额并按约定分成比例从运营商处获得游戏分成。该模式下，游爱网络收入通常由版
权金收入及游戏分成收入两部分构成，游戏分成在与游戏运营商核对确认游戏分成款后确认；
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版权金在授权期限内分摊确认收入。
（4）代理运营及收入确认原则
代理运营是游爱网络作为发行运营商通过独家代理方式代理其他游戏开发商开发的游戏。
该模式下游爱网络负责该款游戏在特定区域内的推广和运营，包括服务器的架设、支付渠道的
建设及维护、市场推广等运营工作，游戏玩家在游爱网络平台完成注册、充值、消费活动，游
爱网络承担全部运营责任；游戏开发商负责提供游戏版本及升级维护工作，不承担运营责任。
代理运营模式，游爱网络作为发行运营商承担主要运营责任，玩家在游爱网络平台进行注
册并通过游爱网络的支付系统进行充值，并在游戏开发商提供给游爱网络游戏版本中获取并使
用游戏虚拟货币，游爱网络掌握玩家充值、消费等完整信息，定期与游戏开发商对账确认玩家
充值金额并按约定分成比例向游戏开发商支付游戏分成；游爱网络在玩家实际充值并使用游戏
货币购买游戏虚拟道具消费时确认营业收入。
2、游爱网络的主要游戏产品及收入确认
（1）报告期内，游爱网络主要游戏产品
单位：万元
2014 年度 2015 年度
项 目
金额 占比（%） 金额 占比(%)
《风云天下 OL》 9,970.56 63.95 6,377.77 40.50
《蜂鸟五虎将》 814.06 5.22 3,167.12 20.11
《武林萌主》（比武招亲） 2,585.66 16.58 1,661.65 10.55
合 计 13,370.28 85.75 11,206.54 71.16
如上表所示，2014 年度、2015 年度，《风云天下 OL》、《蜂鸟五虎将》、《武林萌主》（比武
招亲）三款游戏合计收入分别为 13,370.28 万元和 11,206.54 万元，占同期营业收入分别为 85.75%
和 71.16%，是游爱网络主要游戏产品。
（2）主要游戏的运营模式及收入确认
游爱网络主要游戏《风云天下 OL》、《蜂鸟五虎将》、《武林萌主》（比武招亲）根据运营模
式区分为自主运营、联合运营、授权运营。自主运营模式下于玩家实际充值并使用游戏货币购
买游戏虚拟道具消费时确认营业收入；联合运营模式下根据分成金额于游戏玩家实际充值并使
用游戏货币购买游戏虚拟道具消费时确认营业收入；授权运营模式下，版权金在授权期限内分
摊确认收入，游戏分成在与游戏运营商核对确认游戏分成款后确认收入。
3、游爱网络的主要游戏产品收入确认时点及收入确认符合企业会计准则
自主运营和联合运营模式下，游爱网络于玩家实际充值并使用虚拟游戏货币购买游戏虚拟
道具消费时确认营业收入，该时点玩家已充值使用虚拟游戏币，游爱网络已交付虚拟道具，虚
拟游戏币、虚拟道具相关主要风险和报酬转移给游戏玩家；未保留与虚拟游戏币、虚拟道具所
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有权相联系的继续管理权，已失去对虚拟游戏币、虚拟道具实施有效控制；收入的金额能够可
靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的成本能够可靠地计量，满足收入确认条件，
符合企业会计准则收入确认相关规定。
授权运营模式下，游爱网络不直接面对游戏玩家，仅承担游戏版本交付及更新维护责任，
授权运营相关版权金在授权期限内分摊确认收入，游戏分成在与游戏运营商核对确认游戏分成
款后确认收入，该时点游戏版本已交付运营商，游戏版本相关主要风险和报酬转移给运营商；
未保留与已交付游戏版本所有权相联系的继续管理权，已失去对已交付游戏版本实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的成本能够可靠地计量，
满足收入确认条件，符合企业会计准则收入确认相关规定。同时，因授权期限内游爱网络仍需
承担游戏版本的更新维护责任，因而版权金收入于授权期限内根据收益期分摊确认收入，符合
企业会计准则收入确认相关规定。
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（二）说明报告期内游爱网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延
收益的匹配情况。
1、报告期内游爱网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益（预
收账款）情况
（1）2014 年度
服务器数量 游戏用户充值 含税分成金额 含税消费金额 收入确认金额 期初预收账款余额 期末预收账款 经营活动现金
游戏名称 运营模式
（台）[注 1] 金额（万元） （万元） （万元） （万元）[注 2] (万元)[注 3] 余额(万元) 流入(万元)
自主运营 2,846.25 2,846.25 2,829.65 2,669.49 57.15 72.81 2,846.25
99
联合运营 12,099.87 5,459.44 11,998.22 5,058.15 90.97 183.23 4,462.07
《风云天下 OL》
授权运营 23 7,653.42 2,246.73 2,119.56 2,523.24
小计 122 22,599.54 10,552.42 14,827.88 9,847.19 148.12 256.04 9,831.56
自主运营 176.34 176.34 169.74 160.13 6.23 176.34
33
联合运营 1,446.15 553.97 1,432.74 491.60 36.15 94.85
《蜂鸟五虎将》
授权运营 7 540.66 153.89 145.18 1.73
小计 40 2,163.14 884.20 1,602.48 796.91 42.38 272.92
自主运营 314.79 314.79 305.87 288.56 7.47 15.88 314.79
50
《武林萌主》（比 联合运营 3,536.71 1,645.34 3,392.49 1,521.35 40.2 71.07 1,975.26
武招亲） 授权运营 14 2,666.92 784.11 739.73 1,232.64
小计 64 6,518.42 2,744.25 3,698.35 2,549.64 47.67 86.95 3,522.69
合 计 226 31,281.11 14,180.87 20,128.72 13,193.74 195.79 385.37 13,627.17
注 1：服务器数量为期末数量，自主运营、联合运营服务器存在混用，故合并列示，授权运营服务器由运营商架设，数量系游爱网络根据运营方提供数据填列；
注 2：收入确认金额不包版权金收入，下同；
注 3：游爱网络未在递延收益中记录未确认游戏分成收入，相关未确认游戏分成收入确认为预收账款，下同。
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（2）2015 年度
服务器数量 游戏用户充值 含税分成金额 含税消费金额 收入确认金额 期初预收账款 期末预收账款 经营活动现金
游戏名称 运营模式
（台） 金额（万元） （万元） （万元） （万元） 余额(万元) 余额(万元) 流入(万元
自主运营 2,080.46 2,080.46 2,059.66 1,942.94 72.81 92.57 2,080.46
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《风云天下 联合运营 7,348.92 3,511.55 7,150.07 3,223.23 183.23 272.78 2,660.19
OL》 授权运营 23 4,217.40 1,263.65 1,192.12 1,582.39
小计 102 13,646.78 6,855.65 9,209.73 6,358.28 256.04 365.35 6,323.03
自主运营 270.33 270.33 274.65 259.08 6.23 2.18 270.33
48
联合运营 6,141.72 2,124.58 6,067.21 2,004.95 36.15 35.53 1,666.86
《蜂鸟五虎将》
授权运营 49 3,938.15 883.68 833.66 770.84
小计 97 10,350.20 3,278.59 6,341.87 3,097.69 42.38 37.70 2,708.03
自主运营 275.87 275.87 281.45 264.54 15.88 11.60 275.87
47
《武林萌主》 联合运营 2,084.57 1,035.80 1,940.93 941.13 71.07 107.11 842.50
（比武招亲） 授权运营 14 1,527.26 443.08 418.00 399.83
小计 61 3,887.70 1,754.76 2,222.38 1,623.67 86.95 118.71 1,518.20
合 计 260 27,884.68 11,889.01 17,773.98 11,079.64 385.37 521.77 10,549.27
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2、匹配情况
（1）服务器台数与游戏用户充值匹配情况
服务器数量（台） 游戏用户充值（万元）
游戏名称 运营模式
2014 年度 2015 年度 增幅（%） 2014 年度 2015 年度 增幅（%）
自主运营及联合运营 99 79 -20.2 14,946.12 9,429.38 -36.91
《风云天下 OL》 授权运营 23 23 0 7,653.42 4,217.40 -44.9
小计 122 102 -16.39 22,599.54 13,646.78 -39.61
自主运营及联合运营 33 48 45.45 1,622.49 6,412.05 295.2
《蜂鸟五虎将》 授权运营 7 49 600 540.66 3,938.15 628.4
小计 40 97 142.5 2163.15 10,350.20 378.48
自主运营及联合运营 50 47 -6 1,960.13 1,311.67 -33.08
《武林萌主》
授权运营 14 14 0 784.11 443.08 -43.49
（比武招亲）
小计 64 61 -4.69 2,744.24 1,754.75 -36.06
如上表所示，总体看，服务器数量变动趋势与游戏用户充值变动趋势一致，服务器台数
与游戏用户充值匹配；同时，因游爱网络采用分布式处理和多服务器架构的服务器软件技术，
通过服务器的动态扩展，使单个物理服务器可部署多个逻辑服务器，单个逻辑服务器可以容
纳一定玩家数量，当逻辑服务器玩家数量少于一定数量时，为提高游戏用户活跃度，游爱网
络会将逻辑服务器进行合服，致使单一物理服务器下逻辑服务器数量不均，进而导致单个物
理服务器实际容纳玩家数量不均、游戏用户充值金额不均；此外，授权运营模式下，服务器
由被授权方负责架设，服务器成本由被授权方承担，服务器数量的增减由被授权方根据自身
判断确定，与游爱网络无直接关系。
（2）游戏用户充值与分成金额匹配情况
单位：万元
2014 年度 2015 年度
游戏名称 运营模式 游戏用户 分成比例 游戏用户 分成比例
分成金额 分成金额
充值 (%) 充值 (%)
自主运营 2,846.25 2,846.25 100 2,080.46 2,080.46 100
联合运营 12,099.87 5,459.44 45.12 7,348.92 3,511.55 47.78
《风云天下 OL》
授权运营 7,653.42 2,246.73 29.36 4,217.40 1,263.65 29.96
小计 22,599.54 10,552.42 46.69 13,646.78 6,855.65 50.24
自主运营 176.34 176.34 100 270.33 270.33 100
联合运营 1,446.15 553.97 38.31 6,141.72 2,124.58 34.59
《蜂鸟五虎将》
授权运营 540.66 153.89 28.46 3,938.15 883.68 22.44
小计 2,163.14 884.2 40.88 10,350.20 3,278.59 31.68
15
2014 年度 2015 年度
游戏名称 运营模式 游戏用户 分成比例 游戏用户 分成比例
分成金额 分成金额
充值 (%) 充值 (%)
自主运营 314.79 314.79 100 275.87 275.87 100
《武林萌主》（比 联合运营 3,536.71 1,645.34 46.52 2,084.57 1,035.80 49.69
武招亲） 授权运营 2,666.92 784.11 29.4 1,527.26 443.08 29.01
小计 6,518.42 2,744.25 42.1 3,887.70 1,754.76 45.14
自主运营模式下，游戏用户通过游爱网络的支付系统进行充值，游戏用户充值金额即分
成金额，游戏用户充值与分成金额匹配；联营、授权运营模式下，游戏玩家用户通过平台商
或运营商支付系统进行充值，游爱网络按约定分成比例从合作平台商或运营商处获得游戏分
成，分成金额为游戏用户充值与分成比例乘积，平均分成比例在游爱网络对外签订的联运合
同、授权运营约定的分成规则范围内，则游戏用户充值与分成金额匹配。
2014 年度、2015 年度游爱网络与主要平台商或运营商分成规则如下：
客户名称 主要游戏名称 分成规则[注] (万元)
《比武招亲》 0<=50<=150,55%/50%/45%
深圳市创梦天地科技有限公司
《风云天下 OL》 0<=100,55%/45%
易幻-港澳台（美金）0<=50<=130,30%/27%/25%易
易幻网络有限公司 《风云天下 OL》
幻-韩国（美金）0<=80<=100,35%/32%/30%
《比武招亲》 45%
上海游民网络科技有限公司 《五虎将》 0<=200<=300<=400,40%/35%/32%/30%
《风云天下 OL》 0<=150<=195<=300<=400,50%/47%/45%/43%/42%
《风云天下 OL》 30%
飞鱼数位游戏股份有限公司
《五虎将》 30%
《比武招亲》 0<=200<=500,50%/40%/35%
成都卓星科技有限公司
《风云天下 OL》 0<=100,55%/50%
《比武招亲》 0<30,50%,>=30,45%
上海晋昶网络科技有限公司
《风云天下 OL》 0<30,50%,>=30,45%
注：分成基础为月可供分配收入，月可供分配收入=月充值流水-渠道费用-税金
如上表所示及前表所示，游爱网络游戏分成金额占游戏用户充值金额比例在合同约定的
分成规则范围内，游戏用户充值与分成金额匹配。
（3）游戏用户充值与消费金额、收入确认匹配情况
①自主运营、联合运营下匹配关系
16
自主运营模式下，游爱网络在玩家实际充值并使用游戏货币购买游戏虚拟道具消费时确
认营业收入，故收入金额=游戏用户消费金额÷（1+增值税税率）；联合运营模式下，游爱
网络根据分成金额在游戏玩家实际充值并使用游戏货币购买游戏虚拟道具消费时确认营业
收入，故联运运营游戏收入=联运运营分成金额÷游戏用户充值金额×游戏用户消费金额÷
（1+增值税税率）。
2014 年度自主运营、联合运营下匹配关系：
单位：万元
游戏用户充 含税分成 含税消费 收入确认 分成金额/游戏 收入确认金额/游
主要游戏名称 运营模式
值金额 金额 金额 金额 用户充值（%） 戏用户消费（%）
自主运营 2,846.25 2,846.25 2,829.65 2,669.49 100 94.34
《风云天下 OL》
联合运营 12,099.87 5,459.44 11,998.22 5,058.15 45.12 42.16
《武林萌主》 比 自主运营 314.79 314.79 305.87 288.56 100 94.34
武招亲） 联合运营 3,536.71 1,645.34 3,392.49 1,521.35 46.52 44.84
自主运营 176.34 176.34 169.74 160.13 100 94.34
《蜂鸟五虎将》
联合运营 1,446.15 553.97 1,432.74 491.60 38.31 34.31
2015 年度自主运营、联合运营下匹配关系：
单位：万元
游戏用户充 含税分成 含税消费 收入确认 分成金额/游戏 收入确认金额/游
游戏名称 运营模式
值金额 金额 金额 金额 用户充值（%） 戏用户消费（%）
自主运营 2,080.46 2,080.46 2,059.66 1,942.94 100 94.33
《风云天下 OL》
联合运营 7,348.92 3,511.55 7,150.07 3,223.23 47.78 45.08
《武林萌主》（比 自主运营 275.87 275.87 281.45 264.54 100 93.99
武招亲） 联合运营 2,084.57 1,035.80 1,940.93 941.13 49.69 48.49
自主运营 270.33 270.33 274.65 259.08 100 94.33
《蜂鸟五虎将》
联合运营 6,141.72 2,124.58 6,067.21 2,004.95 34.59 33.05
如上述两表所示，游戏用户充值与消费金额、收入确认匹配情况。
②授权运营
授权运营模式下，游爱网络不直接面对游戏玩家，仅掌握玩家充值数据，游戏分成收入
在与游戏运营商核对确认游戏分成款后确认，因而游戏用户充值与玩家消费金额无直接匹配
关系，玩家消费金额与收入金额无直接匹配关系，收入金额=游戏分成金额÷（1+增值税税
率）。
（4）分成金额与经营活动现金流匹配情况
2014 年度、2015 年度游爱网络主要游戏分成与经营活动现金流：
17
单位：万元
2014 年度 2015 年度
游戏名称 运营模式 经营活动 经营活动
分成金额 比例（%） 分成金额 比例（%）
现金流 现金流
自主运营 2,846.25 2,846.25 100 2,080.46 2,080.46 100
《风云天 联合运营 5,459.44 4,462.07 81.73 3,511.55 2,660.19 75.76
下 OL》 授权运营 2,246.73 2,523.24 112.31 1,263.65 1,582.39 125.22
小计 10,552.42 9,831.56 93.17 6,855.65 6,323.03 92.23
自主运营 176.34 176.34 100 270.33 270.33 100
《蜂鸟五 联合运营 553.97 94.85 17.12 2,124.58 1,666.86 78.46
虎将》 授权运营 153.89 1.73 1.12 883.68 770.84 87.23
小计 884.20 272.92 30.87 3,278.59 2,708.03 82.60
自主运营 314.79 314.79 100 275.87 275.87 100
《武林萌
联合运营 1,645.34 1,975.26 120.05 1,035.80 842.50 81.34
主》（比武
授权运营 784.11 1,232.64 157.20 443.08 399.83 90.24
招亲）
小计 2,744.25 3,522.69 128.37 1,754.76 1,518.20 86.52
如上表所示，自主运营模式下，游戏用户通过游爱网络的支付系统进行充值，游戏用户
充值即为经营活动现金流入，游戏用户充值金额与经营活动现金流入匹配；联合运营和授权
运营模式下各游戏经营活动现金流入为游爱网络实际收取的应收分成款，因游戏平台商或运
营商存在账期，故分成金额与经营活动现金流入存在时间性差异。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：游爱网络主要游戏产品收入确认时点及收入确认符合企业会计准
则相关规定；主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收
入确认金额、经营活动现金流入和递延收益（预收账款）匹配。
问题 8：请你公司补充披露游爱网络报告期：1）按主要经营平台、境内外
区域划分的收入情况。2）与主要游戏渠道商、发行运营商、研发商的分成比例、
支付结算情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内，游爱网络按主要经营平台、境内外区域划分的收入情况。
1、主要经营平台的收入情况
游爱网络的前五名销售客户主要为游爱网络进行联合发行的联运平台、游戏产品在境外
的授权平台。主要经营平台的收入情况如下：
18
单位：万元
占营业收入
年度 客户名称 平台名称 销售收入
比例（%）
上海游民网络科技有限公司 3K 玩 1,990.50 12.64
上海晋昶网络科技有限公司 49 游 1,738.89 11.04
易幻网络有限公司 EFUN 1,313.12 8.34
2015 年度 深圳市创梦天地科技有限公司 乐逗 1,189.09 7.55
7725、7725-东南亚、7725-
飞鱼数位游戏股份有限公司 887.11 5.63
台湾
小计 7,118.72 45.21
深圳市创梦天地科技有限公司 乐逗 1,515.68 9.72
易幻网络有限公司 EFUN 1,464.14 9.39
上海游民网络科技有限公司 3K 玩 1,361.34 8.73
成都卓星科技有限公司、汇友数码
2014 年度 豆玩、豆玩—华为、中手游 1,243.72 7.98
（深圳）有限公司
7725、7725-东南亚、7725-
飞鱼数位游戏股份有限公司 979.23 6.28
台湾
小计 6,564.11 42.1
注：（1）上海游民网络科技有限公司的收入包括报告期内游爱网络与上海游民网络科技
有限公司及其原母公司广州指尖跃动网络科技有限公司（现已改名为广州昇厦投资咨询有限
公司）之间的交易所产生的收入；
（2）易幻网络有限公司的收入包括报告期内游爱网络与易幻网络有限公司及其母公司
广州易幻网络科技有限公司之间的交易所产生的收入；
（3）深圳市创梦天地科技有限公司的收入包括报告期内游爱网络与深圳市创梦天地科
技有限公司及其同一控制下深圳市梦域科技有限公司之间的交易所产生的收入；
（4）成都卓星科技有限公司、汇友数码（深圳）有限公司同属于同一控制人中手游移
动科技有限公司。
2、按境内外区域划分的收入情况
2014 年度 2015 年度
区 域
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
境外收入 3,393.97 21.77 3,101.92 19.70
境内收入 12,197.48 78.23 12,644.48 80.30
合 计 15,591.46 100 15,746.40 100
19
（二）报告期内，游爱网络与主要游戏渠道商、发行运营商、研发商的分成比例、支
付结算情况。
1、游爱网络与主要游戏渠道商、发行运营商的分成比例、支付结算情况
单位：万元
主要游戏 本年收款 期末应收账款
年度 客户名称 分成规则
名称 金额 余额
比武招亲 0<=50<=150,55%/50%/45%
风云天下
0<=100,55%/45%
深圳市创梦天地科技 OL
1,308.11 665.20
有限公司 通过 ios 渠道运营：30%、通过 android
烈焰遮天
渠道运营：20%
其他游戏
易幻-港澳台（美金）
风云天下 0<=50<=130,30%/27%/25%；
易幻网络有限公司 OL 易幻-韩国（美金） 2,023.26 300.31
0<=80<=100,35%/32%/30%
其他游戏
比武招亲 45%
2014 年度
上海游民网络科技有 五虎将 0<=200<=300<=400,40%/35%/32%/30%
131.59 532.38
限公司[注] 风云天下 0<=150<=195<=300<=400,50%/47%/45%
OL /43%/42%
风云天下
30%
OL
飞鱼数位游戏股份有
塔王之王 30% 612.87 498.83
限公司
五虎将 30%
其他游戏
比武招亲 0<=200<=500,50%/40%/35%
成都卓星科技有限
风云天下 721.79 480.03
公司 0<=100,55%/50%
OL
小计 4,779.98 2,476.75
比武招亲 0<=50<=150,55%/50%/45%
通过 ios 渠道运营：30%、通过 android
烈焰遮天
深圳市创梦天地科技 渠道运营：20%
2015 年度 1,203.10 550.60
有限公司 风云天下
0<=100,55%/45%
OL
其他游戏
20
主要游戏 本年收款 期末应收账款
年度 客户名称 分成规则
名称 金额 余额
五虎将 总收入*21%
易幻-港澳台（美金）
风云天下 0<=50<=130,30%/27%/25%；
易幻网络有限公司 1,298.75 317.18
OL 易幻-韩国（美金）
0<=80<=100,35%/32%/30%
其他游戏
比武招亲 45%
五虎将 0<=200<=300<=400,40%/35%/32%/30%
上海游民网络科技有
风云天下 0<=150<=195<=300<=400,50%/47%/45% 2,219.76 414.09
限公司
OL /43%/42%
其他游戏
风云天下
30%
OL
飞鱼数位游戏股份有
塔王之王 30% 1,233.98 195.53
限公司
五虎将 30%
其他
比武招亲 0<30,50%,>=30,45%
风云天下
上海晋昶网络科技有 0<30,50%,>=30,45%
OL 1,124.81 747.87
限公司
屠龙之刃 20%
其他游戏
小计 7,080.41 2,225.26
注：报告期内，上海游民网络科技有限公司的收入包括游爱网络与上海游民网络科技有
限公司及其原母公司广州指尖跃动网络科技有限公司（现已改名为广州昇厦投资咨询有限公
司）之间的交易所产生的收入，应收账款回款及余额仅为上海游民网络科技有限公司。
2、游爱网络与代理游戏研发商的分成比例、支付结算情况
单位：万元
分成 本年 期末应收
年度 研发商名称 游戏名称 分成规则
成本 付款金额 账款余额
梦想火影 0<=200<=500,90%/85%/80% 63.84 50.47 17.79
2014 年度 厦门游动网络科技有限公司 其他 0.64 0.62 0.06
小计 64.48 51.09 17.85
2015 年度 厦门游动网络科技有限公司 梦想火影 0<=50<=150,55%/50%/45% 3.97 5.59 16.41
21
分成 本年 期末应收
年度 研发商名称 游戏名称 分成规则
成本 付款金额 账款余额
其他 0.2 0.27
小计 4.17 5.86 16.41
镇江腾悦网络科技服务企业
烈焰天下 0<200<=200,30%/20% 24.59 26.07
（有限合伙）
合 计 28.76 5.86 42.48
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，游爱网络与主要游戏渠道商、发行运营商、研发商的
分成比例与合同一致，支付结算正常。
问题 9：请会计师补充提供游爱网络报告期业绩真实性的专项核查报告，充
分说明核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等。
回复：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州游爱网络技术有限公司业绩
真实性之专项核查报告》（天职业字[2016]3682-4 号），就游爱网络报告期业绩真实性专项核
查报告的核查范围、核查方法、核查情况、核查结论进行了详细说明，详见附件《关于广州
游爱网络技术有限公司业绩真实性之专项核查报告》之说明。
问题 10：申请材料显示，游爱网络 2015 年度营业成本较 2014 年度减少 858.64
万元，下降 33.29%，主要原因是：2014 年度购买软件著作权成本 500 万元，而
2015 年度此类支出较少；此外，2015 年度自主运营业务收入及占比较 2014 年度
有所下降，使得相应的游戏分成支出、服务器成本随之下降。请你公司逐项补
充披露游爱网络 2015 年度营业成本大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）游爱网络营业成本构成及变动情况
单位：万元
项 目 2014 年度 2015 年度 变动金额 变动幅度(%)
分成成本 1,576.69 1,322.41 -254.28 -16.13%
服务器成本 502.53 397.91 -104.62 -20.82%
授权金成本和软件著作权成本 500 0.28 -499.72 -99.94%
合 计 2,579.23 1,720.59 -858.64 -33.29%
如上表所示，2014 年度、2015 年度游爱网络营业成本分别为 2,579.23 万元、1,720.59
22
万元，2015 年度营业成本较 2014 年度减少 858.64 万元、下降 33.29%，系分成成本、服务
器成本、授权金成本和软件著作权成本减少所致，下降原因如下：
1、分成成本
游戏分成成本由自主运营游戏分成成本、联合运营游戏分成成本及代理运营游戏分成成
本构成。自主运营游戏分成成本系自主运营模式下，游爱网络根据渠道商资源引入游戏用户
所充值金额按约定比例支付给渠道商的分成成本；联合运营游戏分成成本系联合运营模式下，
游爱网络根据合作平台商苹果渠道充值金额按约定比例支付给合作平台商的分成成本；代理
运营模式下分成成本系游爱网络根据渠道商资源引入游戏用户所充值金额按约定比例支付
给渠道商分成成本以及根据游戏充值金额按约定比例支付给游戏开发商的分成成本。
具体构成如下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2015 年度
自主运营游戏分成成本 1,173.87 977.48
联合运营游戏分成成本 334.48 311.48
代理运营游戏分成成本 68.34 33.45
合 计 1,576.69 1,322.41
如上表所示，2014 年度、2015 年度游爱网络分成成本主要系自主运营游戏分成成本及
联合运营游戏分成成本。
2014 年度、2015 年度自主运营渠道商资源引入游戏用户充值金额、联合运营合作平台
商苹果渠道充值金额及分成成本如下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2015 年度 变动金额 变动幅度（%）
渠道商资源引入游戏用户 2,680.33 2,272.07 -408.26 -15.23
充值金额 合作平台商苹果渠道 1,355.49 1,044.47 -311.02 -22.95
小 计 4,035.82 3,316.54 -719.28 -17.82
自主运营游戏分成成本 1,173.87 977.48 -196.39 -16.73
分成成本 联合运营游戏分成成本 334.48 311.48 -23.00 -6.88
小 计 1,508.35 1,288.96 -219.39 -14.55
综上所述，2015 年度分成成本较 2014 年度减少 254.28 万元、下降 16.13%，主要原因
是：自主运营模式下渠道商资源引入游戏用户充值金额下降所致。
2、服务器成本
服务器成本由物理服务器租用费用、虚拟服务器（云服务器）租用费用及 CDN 费用构
23
成。物理服务器租用费用，即由第三方专业 IDC 服务商提供的服务器租用、服务器托管等
服务需要支付的费用，通常包括服务器租赁费用、机柜费用、网络带宽费用和 IP 地址费用；
虚拟服务器租用（云服务器）费用，即由第三方专业云服务商（腾讯云、阿里云、ucloud）
提供的云服务，包括云主机、云数据库等使用费用；CDN 费用，即内容分发网络，主要为
游戏数据处理提供网络加速功能，可使用户在访问平台时选择就近节点访问，缩短用户访问
的网络延迟，CDN 加速内容包括玩家下载游戏客户端、推送游戏版本更新数据、游戏主页
加载、推送的游戏资料等，CDN 加速服务通常按照流量和带宽进行收费。
报告期内，游爱网络服务器成本构成如下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2015 年度
服务器租用费用（含云服务器） 497.93 386.66
CDN 费用 4.60 11.25
合 计 502.53 397.91
如上表所示， 2014 年度、2015 年度游爱网络服务器成本主要系服务器租用费用（含云
服务器），具体如下：
项 目 2014 年度 2015 年度 增减变动 变动幅度(%)
采购金额（万元） 497.93 386.66 -111.27 -22.35
租赁台次[注]（次） 3,151 3,461 310 9.84
平均租用单价（万元） 0.16 0.11 -0.05 -31.25
注：租赁台次=每月租赁数量*租赁月份
如上表所示，2015 年服务器租用费用较 2014 年下降的主要原因是租用单价下降所致，
平均租赁单价由 2014 年的 0.16 万元/台/月下降至 2015 年的 0.11 万元/台/月，下降 31.25%。
游爱网络与服务器服务提供商业务执行中约定在游爱网络租用服务器期满一定时间后（一般
为 12 个月、14 个月、15 个月，视供应商、服务器型号有所不同），服务器服务提供商将期
满后的服务器赠送给游爱网络，游爱网络获得产权后无需支付服务器自身租赁费用，服务器
租用费用由获得产权前的服务器租赁费用、机柜费用、网络带宽费用、IP 地址费用，变更
为机柜费用、网络带宽费用、IP 地址费用，服务器租用单价随之下降。2014 年下半年，游
爱网络部分租赁服务期期满获得产权后，服务器租用单价、租用费用随之下降。截至 2014
年末、2015 年末服务器租赁产权情况如下：
单位：台
项 目 2014 年末 2015 年末 增减变动 变动幅度（%）
租用服务器数量 268 306 38 14.18
获得产权服务器数量 124 213 89 71.77
24
项 目 2014 年末 2015 年末 增减变动 变动幅度（%）
占比 46.27% 69.61% 23.34 个百分点
如上表所示，2015 年末租赁期满后获得产权服务器数量占期末租用服务器数量 69.61%，
较 2014 年末增加 23.34 个百分点。
综上所述，2015 年度服务器成本较 2014 年度减少 104.62 万元、下降 20.82%，主要原
因是：游爱网络获得部分租赁期满后服务器产权后，仅需支付服务器托管费，服务器租用单
价下降所致。
3、授权金成本和软件著作权成本
2014 年度、2015 年度游爱网络授权金成本和软件著作权成本分别为 500.00 万元、0.28
万元，2015 年度较 2014 年度减少 499.72 万元、下降 99.94%，主要原因是：2014 年 1 月，
游爱网络与广州菲音签署《风云天下 OL》软件著作权转让协议，取得广州菲音委托游爱网
络研发的《风云天下 OL》软件著作权，所支付转让金 500 万元确认营业成本，除购买《风
云天下 OL》游戏软件著作权外，游爱网络游戏软件著作权均系自主申请，相关申请费用较
少并列入管理费用，故 2015 年营业成本中无软件著权作成本。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：2015 年度游爱网络分成成本下降系自主运营模式下渠道商资源
引入游戏用户充值金额下降所致；服务器成本下降系游爱网络获得部分租赁期满后服务器产
权后仅需支付服务器托管费用，服务器租赁单价随之下降所致；授权金成本和软件著作权成
本系 2014 年游爱网络向广州菲音购买广州菲音委托游爱网络研发的《风云天下 OL》软件
著作权支付转让金 500 万元，而 2015 年度无此类采购所致。综上，2015 年度游爱网络营业
成本变动合理。
问题 11：申请材料显示，游爱网络 2014 年、2015 年毛利率分别为 83.46%、
89.07%。请你公司结合同行业可比公司的比较分析，补充披露游爱网络报告期
毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）游爱网络与同行业可比公司毛利率分析
报告期内，游爱网络与同行业上市公司毛利率水平对比如下：
毛利率（%）
序号 证券简称 证券代码 相关业务 游戏来源
2014 年度 2015 年度
1 天神娱乐 002354.SZ 移动端网络游戏 自主研发为主 98.49 94.10
2 天舟文化 300148.SZ 移动端网络游戏 自主研发 89.41 90.46
25
毛利率（%）
序号 证券简称 证券代码 相关业务 游戏来源
2014 年度 2015 年度
3 掌趣科技 300315.SZ 移动端网络游戏 自主研发及代理 65.09 65.03
4 昆仑万维 300418.SZ 移动端网络游戏 主要为代理 68.40 60.16
5 平均值 80.35 77.44
6 游爱网络 自主研发为主 83.46 89.07
注：可比公司数据来自公开披露的信息
如上表所示，报告期内，游爱网络毛利率高于掌趣科技、昆仑万维及同行业平均水平，
低于天神娱乐，与天舟文化接近。主要原因是：
1、游戏来源差异影响毛利率
天神娱乐、天舟文化及游爱网络游戏以自主研发游戏为主，而掌趣科技、昆仑万维除自
主研发的游戏外，存在较大比例代理游戏，代理游戏除游戏运营成本外，需要向游戏开发商
支付游戏充值流水 20%-30%的分成成本，因而上述公司毛利率较游爱网络低
2、运营模式差异影响毛利率
天神娱乐研发游戏主要授权游戏运营平台运营，其游戏运营、推广主要由运营平台负责，
按运营平台结算分成款确认收入，无分成成本等运营成本，因而毛利率较游爱网络高。
综上所述，报告期内，游爱网络毛利率与其业务模式相符，游戏以自主研发为主，向代
理游戏开发商支付分成成本较少，因而毛利率高于存在代理游戏的可比公司毛利率；游爱网
络自主研发游戏采取自主运营、联合运营、授权运营相结合的模式，存在渠道分成成本等运
营成本，因而毛利率低于自主研发授权运营的可比公司毛利率。
（二）会计师核查
经核查，会计师核查认为：游爱网络毛利率水平合理，符合其实际经营情况；游戏以自
主研发为主，向代理游戏开发商支付分成成本较少，因而毛利率高于存在代理游戏的可比公
司毛利率；游爱网络自主研发游戏采取自主运营、联合运营、授权运营相结合的模式，存在
渠道分成成本等运营成本，因而毛利率低于自主研发授权运营的可比公司毛利率。
问题 12：申请材料显示，2015 年度游爱网络期间费用较 2014 年度减少
1,054.40 万元，下降 9.87%，主要系管理费用减少所致，其中主要为职工薪酬。
2015 年度，游爱网络精简研发项目、研发团队编制，研发人员数量有较大下降，
研发费用、管理费用随之下降，其中 2015 年研发支出同比下降 2134.7 万元，下
降 23.62%。申请材料同时显示，游爱网络的核心竞争力主要为研发技术强。请
你公司结合游爱网络管理费用、研发支出明细情况及同行业可比公司情况，补
充披露游爱网络 2015 年研发费用、管理费用大幅下降的原因、合理性，及对游
26
爱网络核心竞争力和未来持续盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）报告期内，游爱网络管理费用、研发费用明细情况及研发能力
1、报告期内，管理费用、研发费用及占同期营业收入比例
单位：万元
项 目 2014 年度 2015 年度 变动金额 变动幅度（%）
管理费用 9,708.62 8,124.55 -1,584.07 -16.32
其中：研发费用 9,038.03 6,903.33 -2,134.70 -23.62
管理费用占营业收入比例 62.27 51.60 下降 10.67 个百分点
研发费用占营业收入比例 57.97 43.84 下降 14.13 个百分点
如上表所示，2014 年度、2015 年度游爱网络管理费用分别为 9,708.62 万元、8,124.55
万元，2015 年度较 2014 年度减少 1,584.07 万元，下降 16.32%；研发费用分别为 9,038.03
万元、6,903.33 万元，2015 年度较 2014 年度减少 2,134.70 万元，下降 23.62%。
2、管理费用、研发费用明细
（1）管理费用明细
单位：万元
2014 年度 2015 年度
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
研发费用 9,038.03 93.09 6,903.33 84.97
职工薪酬 506.41 5.22 754.62 9.29
中介机构费用 34.51 0.36 184.90 2.28
其他费用 129.67 1.33 281.70 3.46
合 计 9,708.62 100.00 8,124.55 100.00
如上表所示，2014 年度、2015 年度游爱网络管理费用主要是研发费用，研发费用占管
理费用比例分别为 93.09%和 84.97%，研发费用减少是管理费用减少的主要原因。
（2）研发费用明细
单位：万元
2014 年度 2015 年度
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
职工薪酬 7,425.14 82.15 5,699.91 82.57
27
2014 年度 2015 年度
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
设计制作费 590.40 6.53 384.36 5.57
租赁费 382.87 4.24 311.48 4.51
其他费用 639.62 7.08 507.58 7.35
合 计 9,038.03 100 6,903.33 100
如上表所示，2014 年度、2015 年度游爱网络是研发费用分别为 9,038.03 万元、6,903.33
万元，2015 年度较 2014 年度减少 2,134.70 万元，下降 23.62%，研发费用减少的原因是：
①加强项目研发流程管控、精简研发团队，研发人员减少，集中资源明确优势产品研发
随着网络宽带环境的进一步优化和移动网络硬件设备快速发展，移动网络游戏行业用户
规模、收入规模快速增长，2013 年度移动网络游戏收入突破百亿、增长 246.9%。2014 年度，
移动网络游戏行业经历了 2013 年度的快速增长后，市场对移动网络游戏的关注度、投入进
一步提高，众多网络游戏企业开始组建或扩大移动网络游戏研发团队，移动网络游戏过度投
资、过度参与、产品同质化随之显现。
2014 年度，游爱网络作为移动网络游戏行业的一员，基于对移动网络游戏快速发展的
前景判断，扩大并组建了多个研发团队，尝试对各类型移动网络游戏研发，研发支出随之粗
放式增长，部分研发项目论证不足，成果较差；2015 年度，游爱网络及时调整粗放式研发
投入方式，加强项目研发各流程管控、精简研发项目、研发团队，集中资源加强 SLG 类型、
卡牌类、APRG 等具备竞争优势的移动网络游戏研发，研发费用随之下降。
报告期内，游爱网络研发费用主要系研发人员薪酬，2014 年度、2015 年度研发人员薪
酬分别为 7,425.14 万元、5,699.91 万元，2015 年度较 2014 年度减少 1,725.23 万元，下降 23.23%，
系游爱网络加强项目研发各流程管控、精简研发项目、研发团队，研发人员下降所致。
报告期内，游爱网络研发人员情况如下：
项 目 2014 年度 2015 年度 变动比例（%）
平均研发人员数量（人） 537 370 -31.10
研发人员工资薪酬总额（万元） 7,425.14 5,699.91 -23.23
如上表所示，研发人员薪酬总额下降趋势与研发人员下降一致，研发人员下降是研发费
用下降的主要运营。
②精简研发项目，设计制作费及其他费用下降
2015 年度，游爱网络明确优势产品研发，精简研发项目，设计制作费及其他费用随之
下降。
28
3、游爱网络的研发技术
经过多年的积累，游爱网络形成了较强的移动网络研发技术，自主研发形成了包括“通
用 SDK 接入及批量打包技术”、“Json 数据通信存储一体化技术”、“弱交互游戏战报运算存
储技术”、“手机游戏包容量压缩技术”、“通用游戏运营后台管理系统”、“手机游戏自主高效
3D 引擎”、“游戏大数据统计分析平台”、“手机网络游戏数据加密以及防外挂技术”、“2D 横
版动作类手机游戏引擎”、 “手机游戏性能测试工具”、“手游市场发行投放运营平台”等核心
技术，在 SLG 类型、卡牌类型移动网络游戏领域中具有较强的竞争优势。在经历了 2014 年
度研发项目、研发团队快速扩张，研发投入粗放式增长后，游爱网络明确了优势产品研发，
精简研发项目、研发团队，整合了研发资源，终止了部分与自身业务方向偏离、效益较低的
研发项目，淘汰了部分游戏开发经验相对缺乏、研发能力低下的研发团队，保留并形成了核
心研发团队。
2015 年度，游爱网络在更新及升级《风云天下 OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟
五虎将》等老游戏版本的同时，成功研发了《狂神无双》、《屠龙之刃》、《我欲独尊》等多款
游戏，形成了《银河争霸》、《FY2》、《LTX》、《BY2》等多款在研游戏，成功申请了 35 个软
件著作权，被认定为“广东省游戏设备手机应用研究工程技术中心”。
综上所述，2015 年度游爱网络管理费用主要系研发费用下降所致；游戏网络研发费用
下降主要系调整研发策略，加强项目研发流程管控、精简研发团队、研发人员数量及薪酬总
额下降所致。管理费用、研发费用下降符合实际情况，下降合理；游爱网络经过精简研发项
目、研发团队，整合了研发资源，保留并形成了核心研发团队，研发积累多项的移动网络游
戏核心技术，并在 SLG 类型、卡牌类型移动网络游戏领域形成了竞争优势，具备持续、高
效的研发能力，以保障未来游戏运营需求，保障未来持续盈利能力。
（二）同行业可比公司情况
报告期内，游爱网络与同行业可比公司管理费用、研发费用占营业收入比例如下：
管理费用占营业收入比例 研发费用占营业收入比例
序号 证券简称 证券代码
2014 年度 2015 年度 2014 年度 2015 年度
1 天神娱乐 002354.SZ 29.42% 24.05% 19.29% 13.20%
2 天舟文化[注] 300148.SZ 17.59% 16.62% 13.93% 12.34%
3 掌趣科技 300315.SZ 18.20% 16.41% 22.43% 21.97%
4 昆仑万维 300418.SZ 13.66% 12.90% 5.78% 5.20%
5 平均值 19.72% 17.49% 15.36% 13.18%
6 游爱网络 62.27% 51.60% 57.97% 43.84%
注：天舟文化为游戏业务数据。
如上表所示，游爱网络管理费用占营业收入比例、研发费用占营业收入比例高于同行业，
29
主要原因是：
1、业务结构差异：
游爱网络专注移动网络游戏研发运营，收入均来自移动网络游戏，而天神娱乐、掌趣科
技除移动网络游戏收入外，存在较大比例其他类型游戏或互联网收入，其中天神娱乐主要收
入为网页游戏及平台收入。
2、研发模式差异：
游爱网络运营游戏主要为自主研发游戏，自主研发游戏需要投入研发费用较多，因而研
发费用、管理费用支出较大；昆仑万维、掌趣科技运营游戏除自主研发外，存在较大比例代
理游戏，其中昆仑万维游戏主要为代理游戏，代理模式下游戏研发由游戏开发商承担，游戏
运营商（昆仑万维、掌趣科技）相应研发支出少，因而研发费用、管理费用支出较少。
3、研发类型差异
天舟文化游戏运营、研发模式与游爱网络相似，但在游戏研发类型及数量上存在差异，
天舟文化侧重 MMORPG 类型游戏研发，游爱网络游戏研发覆盖 SLG 类型、卡牌类、APRG
众多类型，研发类型、研发数量较天舟文化多，因而研发费用、管理费用支出相对较大。
综上所述，游爱网络管理费用、研发费用占营业收入比例较高，系业务结构、研发模式、
研发类型与可比公司存在差异所致，管理费用、研发费用占营业收入比例较高符合游爱网络
研发运营特点。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：2015 年度游戏网络管理费用、研发费用下降主要系调整研发策
略，加强项目研发流程管控、精简研发团队、研发人员数量及薪酬总额下降所致，下降符合
实际情况，下降合理；游爱网络经过精简研发项目、研发团队，整合了研发资源，保留并形
成了核心研发团队，研发积累了多项的移动网络游戏核心技术，并在 SLG 类型、卡牌类型
移动网络游戏领域形成了竞争优势，具备持续、高效的研发能力，以保障未来游戏运营需求，
保障未来持续盈利能力。
问题 14：申请材料显示，2014 年、2015 年游爱网络营业收入较为稳定，分
别为 15,591.46 万元、15,746.40 万元，净利润分别为 2,202.29 万元、4,030.68 万
元。收益法评估预测游爱网络 2016-2018 年营业收入、净利润高速增长，其中营
业收入分别为 25,923 万元、37,100.5 万元、45,509.25 万元，净利润分别为 10,826.03
万元、14,877.76 万元、18,609.88 万元。业绩承诺方对游爱网络 2016-2018 年的
净利润出具了业绩承诺。请你公司：1）结合报告期业绩和目前经营业绩、现有
产品运营情况和生命周期、新产品的研发推广情况、核心竞争优势及可持续性、
市场可比交易的业绩预测情况对比等，补充披露游爱网络 2016-2018 年营业收入、
净利润预测的合理性及可实现性。2）结合游爱网络的成本费用管控情况以及同
30
行业可比公司主要财务指标的比较分析，补充披露游爱网络收益法评估中毛利
率、期间费用率预测的合理性。3）结合业绩承诺方的资金实力，补充披露本次
交易业绩承诺方的承诺履行保障。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）结合报告期业绩和目前经营业绩、现有产品运营情况和生命周期、新产品的研发
推广情况、核心竞争优势及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比等，说明游爱网
络 2016-2018 年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性。
1、报告期业绩和目前经营业绩
（1）报告期及 2016 年 1-4 月经营业绩情况
单位：万元
项 目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-4 月[注] 2016 年 1-4 月占 2015 年度比例
营业收入 15,591.46 15,746.40 5,825.16 36.99%
净利润 2,202.29 4,030.68 2,846.32 70.62%
注：2016 年 1-4 月系未经审计数据，下同。
如上表所示，2014 年度、2015 年度游爱网络实现营业收入 15,591.46 万元和 15,746.40
万元，实现净利润 2,202.29 万元和 4,030.68 万元；2016 年 1-4 月游爱网络实现营业收入
5,825.16 万元、净利润 2,846.32 万元，分别占 2015 年度的 36.99%、70.62%，经营情况较好。
（2）2016 年 1-4 月经营业绩完成情况
单位：万元
2016 年 1-4 月经营业绩实现情况
项 目
预测数 实现数 完成率
营业收入 4,567.85 5,825.16 127.53%
净利润 1,907.64 2,846.32 149.21%
注：2016 年 1-4 月净利润根据 16 年预测净利润率*2016 年 1-4 月营业收入测算而来。
游爱网络 2016 年 1-4 月份营业收入及净利润均超额完成，收益法评估预测具有可实现
性。
2、现有产品运营情况和生命周期
游爱网络主要产品及可比产品生命周期情况如下：
31
游戏名称 游戏类型 上线时间 累计运营时间（含上线当月）
《大掌门》 卡牌策略类 2012 年 9 月 42 个月
《忘仙》 MMORPG 2012 年 6 月 45 个月
《风云三国》 战争策略类 2011 年 11 月 52 个月
《武侠 Q 传》 卡牌角色扮演 2013 年 5 月 34 个月
《啪啪三国》 卡牌策略类 2013 年 9 月 30 个月
《英雄战魂》 MMORPG 2012 年 7 月 44 个月
《时空猎人》 MMORPG 2012 年 11 月 41 个月
《风云天下 OL》 战争策略类 2012 年 5 月 46 个月
《武林萌主》（比武招亲） 卡牌角色扮类 2013 年 3 月 36 个月
《蜂鸟五虎将》 卡牌策略类 2014 年 7 月 22 个月
如上表所示，尽管移动网络游戏产品生命周期普遍较短，但优秀的移动网络游戏产品仍
有较长的生命周期。游爱网络主要游戏《风云天下 OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟
五虎将》产品生命周期相对较长，其中《风云天下 OL》已运营 46 个月，最高流水突破 3,300
万元，且目前仍保持较高流水。游爱网络经过多年发展，网络游戏研发、运营经验丰富，旗
下产品涉及科幻战争、奇幻修仙、上古神话、厚重历史等多种题材，覆盖策略类、卡牌类、
APRG、动作类、休闲类等各种移动网络游戏类型，具有较强的竞争力，2014 年度及 2015
年度分别实现营业收入 15,591.46 万元和 15,746.40 万元，净利润分别为 2,202.29 万元和
4,030.68 万元。
游爱网络 2016 年 1-4 月主要游戏的运营情况如下：
2016 年 1 月
游戏 充值流水
月平均付费人数（人） 月均 ARPU（元） 收入（万元）
（万元）
《风云天下 OL》 13,461 739.25 995.02 505.77
《武林萌主》（比武招亲） 4,917 475.42 233.75 105.98
《蜂鸟五虎将》 20,911 439.37 918.65 267.51
2016 年 2 月
游戏 充值流水
月平均付费人数（人） 月均 ARPU（元） 收入（万元）
（万元）
《风云天下 OL》 12,636 720.09 909.96 449.43
《武林萌主》（比武招亲） 3,854 606.95 233.91 108.98
《蜂鸟五虎将》 17,640 475.84 839.38 257.69
32
2016 年 3 月
游戏 充值流水
月平均付费人数（人） 月均 ARPU（元） 收入（万元）
（万元）
《风云天下 OL》 12,802 748.94 958.83 477.21
《武林萌主》（比武招亲） 3,604 575.16 207.31 97.79
《蜂鸟五虎将》 16,706 496.61 829.71 273.97
2016 年 4 月
游戏 充值流水
月平均付费人数（人） 月均 ARPU（元） 收入（万元）
（万元）
《风云天下 OL》 12,720 682.89 868.62 448.64
《武林萌主》（比武招亲） 3,784 583.17 220.68 108.09
《蜂鸟五虎将》 17,050 502.82 857.27 255.98
3、新产品的研发推广情况
截至本回复说明出具日，游爱网络新游戏的研发、推广情况如下：
评估预测
序号 产品名称 游戏来源 实际运营情况
上线时间
即将进行内测，预计推迟至 7 月上线；
版号申请将于 2016 年 5 月提交，预计 7 月可以取得版号；
1 FY2 自研 2016 年 6 月
已与江苏嘉趣网络科技有限公司（37wan 平台）签署大陆地区独家代理
协议；
正在进行产品优化，预计推迟至 6 月上线 ；
2 BYH5 自研 2016 年 3 月
版号已取得；
研发中，预计推迟至 8 月上线；
3 BY2 自研 2016 年 7 月
版号申请计划 2016 年 6 月提交，预计 8 月上旬取得版号；
研发中，预计如期上线；
4 WH2 自研 2016 年 12 月 版号申请计划 2016 年 9 月提交，预计 11 月下旬取得版号；
已与上海游民网络科技有限公司（3K 玩平台）签署定制开发协议；
正在进行产品优化，预计如期上线；
版号申请已于 2016 年 1 月提交，预计 6 月可以取得版号；
5 DLA 自研 2016 年 6 月
已与浙江捉急网络有限公司签署 TV 版大陆地区独代协议；与龙宇天下
签订 Android、IOS 版大陆地区独代合作；
研发中，预计如期上线；
6 OL 自研 2016 年 8 月
版号申请计划 2016 年 6 月提交，预计 8 月上旬取得版号；
即将进行内测，预计如期上线；
7 LTX 自研 2016 年 8 月
版号申请已于 2016 年 5 月提交，预计 7 月上旬取得版号；
33
评估预测
序号 产品名称 游戏来源 实际运营情况
上线时间
已确定大陆地区独代合作方为广州爱九游信息技术有限公司（UC 平台）；
研发中，预计推迟至 8 月上线；
8 DQDG 自研 2016 年 7 月 版号申请计划 2016 年 6 月提交，预计 8 月上旬取得版号；
已确定大陆地区独代合作方为天津百度紫桐科技有限公司；
即将进行内测，预计如期上线；
9 2DXP 自研 2016 年 7 月
版号申请计划 2016 年 5 月提交，预计 7 月取得版号；
即将进行内测，预计提前至 8 月上线；
10 AHFB 自研 2016 年 10 月 版号申请已于 2016 年 5 月提交，预计 7 月下旬取得版号；
大陆地区联运合作
即将进行内测，预计推迟至 8 月上线；
11 Noodle 自研 2016 年 7 月
版号申请计划 2016 年 6 月提交，预计 8 月中旬取得版号；
研发中，预计推迟至 9 月上线；
版号申请计划 2016 年 7 月提交，预计 9 月上旬取得版号；
12 DZZ 自研 2016 年 8 月
已与上海晋昶网络科技有限公司（49you 平台）签署大陆地区独家代理
协议；
正在进行产品优化，预计推迟至 8 月上线；
版号申请计划 2016 年 6 月提交，预计 8 月上旬取得版号；
13 DL1 代理 2016 年 6 月 已取得成都比特兄弟网络科技有限公司全球独家代理授权；
已与广州爱九游信息技术有限公司（UC 平台）签署大陆地区独代合同；
与湖南亚瑟网络科技有限公司签署全球（除大陆地区）联运合作协议；
正在进行产品优化，预计如期上线；
14 DL3 代理 2016 年 5 月 已取得版号
已取得广州君海网络科技有限公司大陆地区联运授权；
15 17N1 自研 2017 年 6 月 未开发，在计划列表中
16 17N2 自研 2017 年 4 月 未开发，在计划列表中
17 18N1 自研 2018 年 1 月 未开发，在计划列表中
18 18N2 自研 2018 年 4 月 未开发，在计划列表中
19 18N3 自研 2018 年 6 月 未开发，在计划列表中
20 18N4 自研 2018 年 2 月 未开发，在计划列表中
21 18N5 自研 2018 年 5 月 未开发，在计划列表中
22 18DL1 代理 2018 年 5 月 暂未明确代理对象，在计划列表中
23 18DL2 代理 2018 年 8 月 暂未明确代理对象，在计划列表中
评估基准日后新增游戏：
已立项，预计 10 月上线；
1 JSDG 自研 2016 年 10 月 版号申请计划 2016 年 8 月提交，预计 10 月取得版号；
已与深圳市龙宇天下科技有限公司签署定制开发大陆地区独家代理合同
研发中，预计 9 月上线；
2 DGSD 自研 2016 年 9 月 版号申请计划 2016 年 7 月提交，预计 9 月取得；
已与深圳市宜搜科技发展有限公司签署定制开发大陆地区独家代理合同
34
评估预测
序号 产品名称 游戏来源 实际运营情况
上线时间
正在进行产品优化，预计 7 月上线；
3 QYZ 自研 2016 年 7 月 版号申请已于 2016 年 3 月提交，预计 6 月取得版号；
已与上海贪玩信息技术有限公司签署大陆地区独家代理合同；
研发中，预计 9 月上线；
4 XMB 自研 2016 年 9 月 版号申请计划 2016 年 7 月提交，预计 9 月取得版号；
已与深圳市宜搜科技发展有限公司签署定制开发大陆地区独家代理合同
研发中，预计 7 月上线。
5 WPZJ 自研 2016 年 7 月
版号申请已于 2016 年 4 月提交，预计 6 月取得版号；
注：版号办理时间按照提交申请材料后 2 个月预计。
截至本反馈意见回复签署日，拟于 2016 年推出的游戏均已完成 DEMO 版本的开发，都
在预期上线计划中，其中有部分游戏预计推迟上线。
4、核心竞争优势及可持续性
（1）研发实力
游爱网络研发团队拥有丰富的开发及运营经验，精英人员稳定，团队配合默契，产品驾
驭能力强，项目把控能力强、团队执行效率高。核心成员均在业内十年以上，拥有丰富的技
术开发经验和卓越的管理经验，能够确保产品生产线的持续生产能力。产品研发基于大数据
分析和市场用户调研，精准把握市场需求和用户需求（用户心理、用户体验），拥有市场基
础。
（2）产品优势
游爱网络产品类型丰富，已成功打造推出千万级的 SLG、卡牌、ARPG 类移动网络游戏
产品。游爱网络从产品设计的方向到技术的体系优化，从产品的视觉表现到细节打磨、细节
体验都从严要求，在每个阶段有针对性的开展测试工作，发现问题、分析问题、解决问题，
不断优化体验、提升用户满意度。游爱网络自研 IP 产品经过长效经营已形成良好口碑，有
利于提升续作《FY2》、《BY2》、《WH2》的附加价值；合作 IP 产品，如《DQDG》、《DZZ》
等则借助小说的市场热度，增加市场曝光度、增强产品吸引力，扩大产品影响力。
（3）发行保障
游爱网络合作方如 37wan 平台、3K 玩平台、49you 平台、中手游、爱九游（UC 平台）、
易幻网络、飞鱼科技等具备深厚的发行实力，拥有广泛的用户基础、市场资源和精准推广能
力。合作方高度重视并主动推进，结合市场和用户特点与游爱网络多方位沟通，多信息共享，
有效建议并促进优化产品。合作方投入资深团队统筹发行工作、集中渠道优势、用户优势，
注重产品长线运营布局，稳定游戏运营生命周期，以此为方向有节奏地开展运营工作；同时
游爱网络配备专业投放团队，深入开展自运营业务，提升自我运营发行能力。
35
5、市场可比交易的业绩预测情况对比
（1）市场可比交易营业收入预测的对比情况
单位：万元
可比公司 项目/年度 承诺期第一年 承诺期第二年 承诺期第三年
天上友嘉 营业收入 11,723.08 14,103.30 17,414.25
增长率 551.84% 20.30% 23.48%
美生元 营业收入 42,825.70 67,264.36 100,452.04
增长率 576.29% 57.07% 49.34%
赞成科技 营业收入 36,060.25 49,922.97 59,144.05
增长率 124.11% 38.44% 18.47%
广州创思 营业收入 99,829.70 119,288.87 131,993.97
增长率 18.89% 19.49% 10.65%
畅游云端 营业收入 12,671.32 16,720.69 19,575.47
增长率 1,163.05% 31.96% 17.07%
增长率算术平均值 486.84% 33.45% 23.80%
游爱网络 营业收入增长率 64.63% 43.12% 22.66%
上述市场可比交易案例中业绩承诺期营业收入预测增长率分别为 486.84%、33.45%、
23.80%，游爱网络业绩承诺期营业收入预测增长率分别为 64.63%、43.12%、22.66%。游爱
网络对于业绩承诺期内营业收入的预测相比较可比公司情况更为谨慎，具备合理性。
游爱网络目前存量游戏为 17 款，2016 年-2018 年拟上线游戏共计 23 款，2014 年-2015
年已研发未上线游戏将在 2016 年上线，同时 2016 年及以后年度已研发或已有研发计划的游
爱将在后续年度逐步上线，因此 2016 年、2017 年游爱网络营业收入预测增长较快。随着多
款移动网络游戏在 2016 年-2018 年及以后年度的陆续上线，游爱网络移动网络游戏营业收
入将有大幅提高，其他年度与行业增长率趋势基本一致。
（2）市场可比交易承诺净利润预测的对比情况
单位：万元
可比公司 项目/年度 承诺期第一年 承诺期第二年 承诺期第三年
天上友嘉 承诺净利润 8,550.00 11,460.00 14,330.00
增长率 4,864.58% 34.04% 25.04%
美生元 承诺净利润 18,000.00 32,000.00 46,800.00
增长率 1,384.13% 77.78% 46.25%
赞成科技 承诺净利润 8,000.00 11,000.00 13,000.00
增长率 151.07% 37.50% 18.18%
广州创思 承诺净利润 18,000.00 22,500.00 28,200.00
36
可比公司 项目/年度 承诺期第一年 承诺期第二年 承诺期第三年
增长率 -6.33% 25.00% 25.33%
畅游云端 承诺净利润 8,000.00 10,400.00 13,000.00
增长率 5,975.44% 30.00% 25.00%
增长率算术平均值 2,473.78% 40.86% 27.96%
游爱网络 预测净利润增长率 168.59% 37.43% 25.09%
市场上业绩承诺期一般为三年，从可比交易案例看到，承诺期第二年和第三年对应的净
利润增长率分别为 40.86%、27.96%，其中承诺期第二年净利润增长率最高为 77.78%，最低
为 25.00%，承诺期第三年净利润增长率最高为 46.25%，最低为 18.18%。游爱网络承诺期净
利润增长率分别为 168.59%、37.43%、25.09%，其中承诺期第二年和第三年对应的净利润增
长率低于上述可比交易案例算术平均值，相对比较谨慎。
根据游爱网络发展规划，企业每年都将推出多款产品，未来营业收入预测是基于目前运
营产品及新产品开发计划，分别确定未来年度已在营产品及新产品的单品运营收入，然后汇
总得出全部产品的运营收入。
（1）对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游
戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，业务流水预测主要包括分成比例、
付费用户数、ARPU 值等。
（2）对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划，结合已运营游戏及市场同
类游戏水平进行预测。首先，根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，
以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建
立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，确定预测的各款产品
流水的运营参数。其次，根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏产品的上线数量，并根
据历史经验确定上线游戏的定位及级别，之后根据产品级别确定适用的收入预测模型，根据
模型形成预测期收入。
综上，根据游爱网络报告期业绩和目前经营业绩、现有产品运营情况和生命周期、新产
品的研发推广情况、核心竞争优势及可持续性以及市场可比交易的业绩预测对比情况，游爱
网络 2016-2018 年营业收入、净利润预测具备合理性及可实现性。
（二）结合游爱网络的成本费用管控情况以及同行业可比公司主要财务指标的比较分
析，说明游爱网络收益法评估中毛利率、期间费用率预测的合理性。
1、游爱网络的成本费用管控情况
游爱网络的成本费用主要为员工薪酬、游戏推广费、办公管理成本、因业务需要外购硬
件的成本等。在成本费用管控方面，标的公司制定了相应措施，确保成本费用控制在合理范
围之内。
在员工薪酬方面，游爱网络立了一套较为科学的绩效评估体系，坚持“效率优先、兼顾
37
公平”的按劳分配原则，为员工提供有竞争力的薪酬待遇，以保障研发、运营核心技术人员
的稳定性，吸引优秀研发、运营人才，激发员工工作热情，提高工作效率。
在游戏推广方面，游爱网络根据产品的类型、题材、风格、玩法结合历史产品数据及市
场同类产品数据，制定推广方案，根据目标人群、用户特性，匹配对应的推广渠道以及推广
方式。例如 SLG 类型产品，其特点是前期玩家留存率和付费率低，中后期玩家付费意愿强、
付费率高、粘性强，且生命周期较长，针对该类游戏特点，游爱网络在前期集中游戏推广以
吸引新用户、积累用户数量、提高玩家留存率，积累到一定用户数量后，则结合游戏版本、
玩家更新、道具设计等方式以增强玩家粘性、付费意愿，提高付费率，延长玩家生命周期。
同时，游爱网络根据不同产品类型，结合渠道商的推广能力、渠道资源、投放单价、客服实
力、推广效率等多方面因素综合评判，尽可能的选择推广能力强、渠道资源丰富、推广效率
高的合作方进行游戏推广，且在商务谈判中尽可能多的采用以效果为导向的结算方式，即根
据推广的效果（如玩家数量、玩家充值金额）结算支付推广费用，以提高推广效益，避免盲
目开支推广成本。
在办公管理成本方面，游爱网络制定了费用预算和报销管理制度，严格控制差旅费、办
公费、招待费等费用开支。
在外购硬件方面，游爱网络选择优质、稳定、可靠的供应商为其提供产品，建立供应商
数据库；对于金额较大的单笔采购，通过询价方式，至少询价三家供应商，以降低采购成本。
综上所述，基于游爱网络所处移动网络游戏行业良好的发展前景、在行业中的持续竞争
优势和良好的成本费用管控能力，游爱网络未来盈利能力是可持续的。
2、同行业可比公司主要财务指标
（1）可比公司情况
毛利率（%） 销售费用率（%） 管理费用率（%）
序号 证券简称 游戏来源
2014 年度 2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度 2015 年度
1 天神娱乐 自主研发 98.49 94.10 8.24 1.57 29.42 24.05
2 天舟文化[注] 自主研发 89.41 90.46 4.26 4.38 17.59 16.62
3 掌趣科技 自主研发及代理 65.09 65.03 3.38 2.58 18.20 16.41
算术平均值 84.33 83.20 5.29 2.84 21.74 19.03
注：天舟文化为游戏业务数据。
游爱网络是以自主研发为主导的游戏公司，研发实力突出是其竞争优势，因此天神娱乐
与天舟文化可比性相对而言更高。
（2）游爱网络情况
38
评估预测期
游爱网络
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
毛利率（%） 88.80 88.96 89.00 89.00 89.00 89.19
销售费用率（%） 8.47 7.98 7.89 8.01 8.22 8.43
管理费用率（%） 36.68 34.44 33.65 34.66 36.56 37.57
游爱网络 2014 年毛利率为 83.46%、2015 年毛利率为 89.07%，2015 年毛利率高于 2014
年系 2014 年游戏主要为联运模式及自运营模式，2015 年游戏多为联运或授权模式，2015
年自运营业务下降，分成成本降低。同时，2014 年有一笔购买《风云天下 OL》软件著作权
的费用，2015 年没有此类大额支出。
预测年度毛利率基本保持在 89.00%左右，略低于 2015 年毛利率水平，与可比公司相比
较，毛利率水平处于合理区间，因此游爱网络毛利率预测合理。
（3）游爱网络收益法评估中期间费用预测情况
①销售费用预测分析
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售费用 2,196.11 2,961.16 3,592.61 4,192.27 4,819.10 5,337.20
销售费用率 8.47% 7.98% 7.89% 8.01% 8.22% 8.43%
游爱网络 2014 年销售费用率为 5.76%、2015 年销售费用率为 9.76%，算术平均值为 7.76%，
2015 年销售费用率高于 2014 年系广告费增长较快。预测年度销售费用率基本维持在
7.89%-8.47%之间，仍然高于历史年度算术平均值 7.76%，销售费用的预测是合理的。
②管理费用预测分析
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
职工薪酬 7,422.70 10,020.65 12,024.78 14,429.73 17,315.68 19,393.56
职工薪酬占收入比率 28.63% 27.01% 26.42% 27.57% 29.54% 30.64%
其他管理费用 2,086.17 2,758.01 3,288.95 3,708.38 4,116.90 4,389.12
管理费用合计 9,508.87 12,778.66 15,313.73 18,138.11 21,432.58 23,782.68
管理费用率 36.68% 34.44% 33.65% 34.66% 36.56% 37.57%
游爱网络 2014 年管理费用率为 62.37%、2015 年管理费用率为 51.60%，2015 年管理费
用率低于 2014 年系 2015 年职工薪酬的减少，职工薪酬减少的主要原因为 2014 年移动网络
游戏市场井喷，游爱网络组建了多个研发团队同时开展业务，到 2015 年游爱网络加强项目
研发各流程管控、视研发成果情况精简研发队伍所致。预测期管理费用率低于历史年度，主
39
要为管理费用职工薪酬占营业收入的比率进一步下降，2016 年-2020 年该占比维持在
26.42%-29.54%之间，2021 年及永续年度维持在 30.64%。
游爱网络管理费用职工薪酬分析对比：
单位：万元
历史年度 预测年度
项 目
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
对应职工薪酬总额 7,931.55 6,454.52 7,422.70 10,020.65 12,024.78
对应员工数（人） 593 412 375 395 415
平均员工薪酬（万元/人） 13.38 15.67 19.79 25.37 28.98
增长率 17.12% 26.29% 28.20% 14.23%
上表核算的“对应职工薪酬总额”系在管理费用中发生的职工薪酬总额，包括管理人员的
职工薪酬和研发人员的职工薪酬，“对应员工数”系管理人员与研发人员合计数。游爱网络预
计的 2016 年-2018 年管理人员和研发人员合计数分别为 375 人、395 人、415 人，对应的平
均薪酬支出为 19.79 万元/人、25.37 万元/人、28.98 万元/人，年增长率达到 26.29%、28.20%、
14.23%。
结合前述分析，管理费用中平均员工薪酬快速增长保证了游爱网络持续的研发投入，同
时 2015 年减少了部分非核心研发人员，对应的 2016 年-2018 年预计员工数平稳增长，两者
作用下导致管理费用职工薪酬总支出增速要低于营业收入增速，致使 2016 年-2018 年管理
费用占营业收入的比例有所下降，后续年度管理费用率逐步上升。
（4）市场可比交易承诺净利润率对比情况
单位：万元
可比公司 项目/年度 承诺期第一年 承诺期第二年 承诺期第三年
天上友嘉 承诺净利润 8,550.00 11,460.00 14,330.00
对应净利润率 72.93% 81.26% 82.29%
美生元 承诺净利润 18,000.00 32,000.00 46,800.00
对应净利润率 42.03% 47.57% 46.59%
赞成科技 承诺净利润 8,000.00 11,000.00 13,000.00
对应净利润率 22.19% 22.03% 21.98%
广州创思 承诺净利润 18,000.00 22,500.00 28,200.00
对应净利润率 18.03% 18.86% 21.36%
畅游云端 承诺净利润 8,000.00 10,400.00 13,000.00
对应净利润率 63.13% 62.20% 66.41%
算术平均值 43.66% 46.38% 47.73%
游爱网络 预测净利润率 41.76% 40.10% 40.89%
40
游爱网络 2016 年-2018 年预测净利润率分别为 41.76%、40.10%、40.89%，均低于可比
交易承诺期三年对应的预测净利润率，相对于可比交易案例，游爱网络预测的净利润率处于
合理范围。
（三）结合业绩承诺方的资金实力，说明本次交易业绩承诺方的承诺履行保障。
回复：
上市公司与交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的
补偿协议。在标的资产 2016 年、2017 年及 2018 年每一年度《专项审核报告》出具后，若
业绩承诺期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低
于累积承诺净利润数，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。补偿方式如下：
业绩承诺人先以其本次交易所获得的上市公司股份进行补偿，不足补偿部分由其以现金
方式向上市公司进行补偿。
对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总价格予以回购。
此外，本次交易上市公司将以非公开发行股份方式支付 108,109.72 万元，占标的资产总
对价的 66.73%；以现金方式支付 53,890.28 万元，占标的资产总对价的 33.27%。
本次交易完成后，业绩承诺人将分期获得总计 47,295.47 万元的现金对价，占支付的现
金总对价 87.76%。针对业绩承诺人现金对价上市公司安排分四期进行支付：
第一期，在游爱网络股权交割完成且本次交易的配套募集资金到位后十五个工作日内，
上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 60%；第二期，在业绩承诺期的第一个
会计年度审计报告出具之日起 7 个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对
价的 20%；第三期，在业绩承诺期的第二个会计年度审计报告出具之日起 7 个工作日内，
上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 10%；第四期，在业绩承诺期的第三个
会计年度审计报告出具之日起 7 个工作日内，上司公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对
价的 10%。
当出现股份不足补偿而需以现金进行补偿的情形时，上市公司向业绩承诺人支付当期应
付现金对价前，先从当期应付现金对价中扣除应补偿金额后，再将当期剩余现金对价（若有）
支付给业绩承诺人。
因此，如若标的公司出现达不到承诺利润而需要进行补偿的，业绩承诺人以其所获得的
全部对价共计 155,405.19 万元进行补偿，具有较强的可操作性。
（四）会计师的核查意见
回复：
经核查，会计师认为：结合游爱网络目前经营业绩、现有产品运营情况和生命周期、新
产品的研发推广情况、核心竞争优势及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况等情况，游
爱网络 2016-2018 年营业收入、净利润预测具备合理性及可实现性。同时，结合游爱网络的
41
成本费用管控情况及同行业可比公司主要财务指标的比较分析，游爱网络收益法评估中毛利
率、期间费用率的预测具备合理性。结合业绩承诺方的情况本次交易业绩承诺方的承诺具有
较强可操作性。
问题 16：申请材料显示，游爱网络全体股东同意，评估基准日之前游爱网
络经审计的可供分配利润中的 1,450 万元由游爱网络现有股东享有，但游爱网络
现有股东同意暂不对该等利润进行实际支付，上述利润由游爱网络现有股东无
偿借给游爱网络用于日常运营，自评估基准日起满 36 个月后游爱网络按现有股
东在其评估基准日前的持股比例对该等利润进行支付。请你公司：1）结合游爱
网络报告期内盈利状况，补充披露评估基准日前游爱网络进行上述利润分配安
排的原因及合理性。2）补充披露游爱网络利润分配履行的相关法律程序。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合游爱网络报告期内盈利状况，说明评估基准日前游爱网络进行上述利润分
配安排的原因及合理性。
1、报告期内，游爱网络盈利状况
根据天职会计师出具的天职业字[2016]3212 号《审计报告》，游爱网络的主要财务指标
情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
营业收入 15,746.40 15,591.46
营业成本 1,720.59 2,579.23
净利润 4,030.68 2,202.29
未分配利润（母公司） 1,662.69 4,099.36
2、游爱网络利润分配情况
2016 年 3 月 12 日，游爱网络召开股东会，审议通过利润分配方案，同意将截至审计基
准日（即 2015 年 12 月 31 日）游爱网络公司可供分配利润（1,662.69 万元）中的 1,450 万元，
根据游爱网络现有股东的持股比例进行利润分配，但本次利润分配暂不对该等净利润进行实
际支付，上述净利润由游爱网络现有全体股东无偿借给游爱网络用于日常经营，自本次审计
基准日起满 36 个月后游爱网络现有全体股东方可按其在本次审计基准日前的持股比例对该
等净利润进行分配支付。
3、游爱网络进行上述利润分配安排的原因及合理性
游爱网络用于分配的利润系评估基准日前的经营累积形成的，游爱网络截至 2015 年 12
42
月 31 日财务报表的未分配利润（母公司）为 1,662.69 万元大于利润分配金额 1,450 万元，
故已有足够的未分配利润用于游爱网络现有股东进行分配，本次利润分配安排体现了对股东
的合理投资回报。
同时，上述应付股利 1,450 万元由游爱网络现有全体股东无偿借给游爱网络用于日常经
营，自本次审计基准日起满 36 个月后再进行分配支付，该事项为上市公司与游爱网络现有
股东共同协商谈判通过的商业条款。未支付应付股利按照银行利息测算对应的利息金额约为
每年 68.88 万元（按照“应付股利 1,450 万元”乘以“同期的银行三年期贷款利率平均值 4.75%”
计算），该等利息如支付对游爱网络的经营业绩亦不产生重大影响。
综上，游爱网络就评估基准日前的未分配利润归属进行约定具有合理性。
（二）游爱网络利润分配履行的相关法律程序。
1、游爱网络利润分配所履行的程序
根据 2016 年 2 月 25 日游爱网络召开的第一届董事会第三次会议，以及 2016 年 3 月 12
日游爱网络召开的 2016 年度第三次股东会，审议一致通过了《关于利润分配的议案》，同意
将截至审计基准日（即 2015 年 12 月 31 日）游爱网络公司可供分配利润（1,662.69 万元）
中的 1,450 万元，根据游爱网络现有股东的持股比例进行利润分配，但本次利润分配暂不对
该等净利润进行实际支付，上述净利润由游爱网络现有全体股东无偿借给游爱网络用于日常
经营，自本次审计基准日起满 36 个月后游爱网络现有全体股东方可按其在本次审计基准日
前的持股比例对该等净利润进行分配支付。
2、《公司法》、游爱网络《公司章程》关于利润分配的规定
根据《公司法》及游爱网络《公司章程》的相关规定，由董事会制定利润分配方案并由
股东大会审议批准。《公司法》第一百六十六条第四款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有
的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外”。
根据游爱网络的《公司章程》第三十三条第三款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后
所余利润，按照股东实缴的出资比例分配。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的
除外。” 《公司章程》第三十四条规定，“公司利润分配按照《公司法》及相关法律、法规，
国务院财政主管部门的规定执行。”
前述利润分配已经游爱网络董事会、股东会审议通过，符合《公司法》、游爱网络《公
司章程》等相关规定。
（三）会计师的核查意见
经核查，会计师认为：游爱网络评估基准日前未分配利润的分配方案具有合理性。
问题 18：申请材料显示，截至 2015 年 12 月 31 日，游爱网络应收账款余额
为 5,579.60 万元，占 2015 年度营业收入的 35.43%。请你公司结合应收账款应
43
收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露
游爱网络应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措
施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况
1、游爱网络应收账款的构成、结算情况、信用政策以及同行业情况
（1）游爱网络应收账款的构成、结算情况、信用政策
游爱网络的主营业务为移动终端网络游戏的研发和运营，移动网络游戏普遍采用自主运
营、联合运营、授权运营相结合的运营模式，除自主运营外，通常借助第三方游戏运营商（包
括游戏发行商、运营平台，下同）开展联合运营、授权运营业务，其应收账款由联合运营、
授权运营模式下应收第三方游戏运营商游戏分成款及自主运营模式下应收充值渠道商应收
充值款构成，因联合运营、授权运营模式下应收账款结算涉及多方运营数据核对、确认、开
票、结算，应收账款结算周期相对较长，是移动网络游戏行业主要应收账款。
游爱网络的移动网络游戏《风云天下 OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》
等游戏均与第三方游戏运营商联合运营或授权运营，游爱网络与客户核对运营数据无误并经
对方确认后，按照经确认的对账金额开具发票确认递延收益或收入，记录应收账款，一般按
照合同约定在开票后的 1-3 个月以内收款。在实际操作中，由于运营商通常需要在其与其他
平台商或渠道商（含支付渠道）进行结算并收到相应款项后再按照合同约定方式向游爱网络
结算并付款，若运营商与其他平台商或渠道商（含支付渠道）的结算周期延迟，则导致游爱
网络与运营商的结算（信用）周期相应顺延，进而造成游爱网络与部分运营商的结算周期（信
用）超过原合同约定的结算（信用）周期。
（2）同行业公司情况
根据同行业公司公开信息披露，各自的应收账款、结算安排如下：
公司简称 应收账款、结算安排
与客户核对运营数据无误并经对方确认后，按照经确认的对账金额开具发票确认
天上友嘉
收入，记录应收账款，一般按照合同约定在确认收入后的 1-3 个月以内收款。
与腾讯在有收益后每自然月结算一次，每自然月结束后 20 个工作日内以电子邮
件方式核实结算报表，在收到增值税专用发票、盖章确认的对账单等凭证后 30
道熙科技
个工作日内汇款；与 FACEBOOK 的联合运营，一般在完成对账并确认收入的
次月或第三个月取得现金流入。
综上所述，游爱网络应收账款、结算情况、信用政策与同行业可比公司相比无明显差异。
44
2、应收账款期后回款情况
截至本反馈意见回复出具日，游爱网络截至 2015 年 12 月 31 日的应收账款已收回 4,422.79
万元，期后回款比例为 75.10%，回款情况较好。
3、应收账款前 5 名、期后回款情况
截至 2015 年 12 月 31 日，游爱网络应收账款前 5 名情况如下：
单位：万元、%
序号 客户名称 余额 占比(%) 合同约定主要信用政策[注] 期后回款金额
每月初 5 个工作日内核对确认上月充值分成，确认后
上海晋昶网络科技
1 747.87 12.70 游爱网络开具发票，上海晋昶网络科技有限公司收到 663.18
有限公司
发票后 5 个工作日内支付分成款。
每月初 5-10 个工作日内核对确认上月充值分成，确认
深圳市创梦天地科
2 550.60 9.35 后游爱网络开具发票，深圳市创梦天地科技有限公司 550.60
技有限公司
收到发票后 10-15 个工作日内支付分成款。
每月初 5 个工作日内核对确认上月充值分成，确认后
上海游民网络科技
3 414.09 7.03 游爱网络开具发票，上海游民网络科技有限公司收到 414.09
有限公司
发票后 5 个工作日内支付分成款。
充值发生的次次月 15 日前核对
深圳市腾讯计算机 确认充值发生月充值分成，确认后游爱网络开具发票，
4 372.88 6.33 331.46
系统有限公司 深圳市腾讯计算机系统有限公司收到发票后 20 个工
作日内支付分成款。
每月 5 前核对上月充值收入，确认后游爱网络开具发
深圳时代首游互动
5 335.25 5.69 票，深圳时代首游互动科技有限公司收到发票后于对
科技有限公司
账当月 20 前内支付分成款。
小 计 2,420.69 41.10 1,959.33
如上表所示，截至本反馈意见回复签署日，主要客户应收账款回款情况较好；应收账款
第 5 名深圳时代首游互动科技有限公司尚未回款，经查该公司为上市公司中青宝的子公司，
系国内知名移动网络运营商，该客户的资信良好，应收账款回收具有较强的保障。
（二）游爱网络应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措
施
1、游爱网络应收账款坏账准备计提的充分性
（1）坏账准备计提比例与同行业可比公司比较
①游爱网络坏账计提比例
游爱网络基于账龄分析计提应收账款坏账准备，具体如下：
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账 龄 计提比例
1 年以内（含 1 年，以下同） 5%
1-2 年 10%
2-3 年 50%
3 年以上 100%
②同行业可比公司比较坏账计提比例
账龄 游爱网络 天舟文化 昆仑万维 掌趣科技 天神娱乐
1 年以内 5% 5% 5% 1% 3%
1-2 年 10% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 50% 50% 20% 50% 30%
3 以上 100% 100% 100% 100% 100%
如上表所示，与同行业可比公司相比，游爱网络坏账计提比例无明显异常，坏账计提比
例略高于同行业平均水平。
（2）游爱网络应收账款账龄及坏账计提情况
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
账 龄
应收账款余额 占比(%) 计提比例(%) 坏账准备金额
1 年以内（含 1 年，以下同） 5,582.59 94.79 5.00 279.13
1-2 年 306.82 5.21 10.00 30.69
2-3 年 0.01 50.00
合 计 5,889.42 100 309.82
2014 年 12 月 31 日
账 龄
应收账款余额 占比(%) 计提比例(%) 坏账准备金额
1 年以内（含 1 年，以下同） 4,462.00 99.22 5.00 223.10
1-2 年 35.26 0.78 10.00 3.52
2-3 年
合 计 4,497.26 100 226.62
如上述两表所示，游爱网络应收账款主要为账龄 1 年以内应收账款，2015 年末、2014
年末账龄 1 年以内应收账款占同期应收账款余额的比例分别为 94.79%、99.22%，应收账款
账龄较短，回款风险较低，应收账款坏账计提政策符合实际情况，坏账准备的计提合理、充
分。
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2、应收账款的可回收性
游爱网络的主要客户包括上海晋昶网络科技有限公司、深圳市创梦天地科技有限公司、
上海游民网络科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、深圳时代首游互动科技有限
公司、易幻网络有限公司、飞鱼数位游戏股份有限公司等国内外知名运营商，因运营商通常
需要在其与其他平台商或渠道商（含支付渠道）进行结算并收到相应款项后再按照合同约定
方式向游爱网络结算并付款，因而游爱网络与该部分客户的资金结算周期较长，应收账款余
额主要系该部分客户尚未支付款项所致，但该部分客户的资信良好，与游爱网络团队保持良
好合作关系，最终回款情况良好，应收账款回收具有较强的保障。
3、应收账款保障措施
为更好进行应收账款管理、保证应收账款的安全，游爱网络制定了《应收账款管理制度》
等相关规定，加强对应收账款的监控、催收回款，具体措施如下：
（1）加强事前控制
游爱网络从选择运营商开始进行应收帐款风险控制，在运营商环节应重点审查游戏运营
方的资信能力、资金实力、履约能力、诚信等，尽可能选择与有实力、重诚信、履约能力较
强的国内外知名游戏运营商合作，并在合同中明确付款方式、付款进度，加强应收账款的事
前控制。
（2）加强过程监控
安排专人每月定期对应收账款回收情况进行核对、记录和统计，编制应收账款台账、应
收账款账龄分析表，建立应收账款信息库，随时掌握应收账款情况，及时发现坏帐风险；根
据应收账款账龄，制定不同账龄应收账款催款措施，定期会同商务部、财务部、法务部、经
理层召开会议跟进应收账款的回收进度并制定下一步回收工作安排、催收计划。
（3）建立应收账款考核制度
将应收账款的回收情况作为对业务人员的重要考核指标，对于超期应收账款，由财务部
及时提示相关负责人加强催收工作。
综上，游爱网络上述应收账款管理制度的制定和实施，对应收账款的收回具有保障和推
动性，保证了应收账款的安全，降低了坏账损失的可能性。
（三）会计师核查意见：
经核查，会计师核查认为：游爱网络应收账款坏账准备计提充分，应收账款可回收性较
高，应收账款保障措施切实有效、可行。
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中国注册会计师： 刘宇科
中国北京
中国注册会计师： 李 明
二〇一六年五月十九日
中国注册会计师： 伍 舫
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