证券代码：300148         证券简称：天舟文化       编号：2016-060



                     天舟文化股份有限公司
     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                    之标的资产过户完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



   天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“天舟文化”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得中国证券监督管理委
员会的核准，详见2016年7月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公告。截至本公告之日，本次交易已完成标的资产广州游爱网络技术有
限公司（以下简称“游爱网络”）100%股权过户及相关工商变更登记手
续，游爱网络已成为本公司的子公司。

   一、本次交易的实施情况

   （一）资产交付及过户

   近日，广州市工商行政管理局核准了游爱网络的股东变更，并签发
了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
91440101587613198U），游爱网络成为天舟文化的全资子公司。

   （二）后续事项

   天舟文化尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向袁雄贵
等交易对方发行73,145,950股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳
分公司申请办理相关登记手续；并向交易对方支付第一期现金对价。


                                 1
   天舟文化尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等
事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的
上市手续。

   此外，天舟文化还需非公开发行不超过77,368,257股新股募集不超过
1,143,502,846.64元的配套资金。天舟文化有权在核准文件有效期内募集
配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。

   二、关于本次交易实施情况的中介机构意见

   （一）独立财务顾问意见

   公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务
顾问国金证券股份有限公司于2016年8月10日出具了《国金证券股份有
限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易
已获得了必要的批准和核准程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，
并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易所涉
及的标的资产过户手续已经办理完毕，天舟文化已合法取得标的资产的
所有权。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性法律
障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。

   （二）法律顾问意见

   公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问
湖南启元律师事务所于2016年8月10日出具了《湖南启元律师事务所关
于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之标的资产过户的法律意见书》，认为：本次交易已取得全部必要的
授权与批准，具备实施本次交易的法定条件，本次交易标的资产过户情
况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相

                               2
关协议的约定，天舟文化已合法取得游爱网络100%的股权，相关后续
事项的办理不存在实质性法律障碍。

   三、备查文件

   1、《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查
意见》

   2、《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》



   特此公告。




                                   天舟文化股份有限公司董事会

                                       二〇一六年八月十日




                              3