国金证券股份有限公司
关于
天舟文化股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
声明和承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国金证券”）接
受天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“上市公司”或“公司”）
的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务
顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为
实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供天舟文化全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的
依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问意见
所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存
在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性
承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立
财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾
问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于《天舟文化股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和相关的评估报
告、审计报告、法律意见书等文件。
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释义
除非另加说明，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
公司/上市公司/天舟文化 指 天舟文化股份有限公司，股票代码：300148
游爱网络/目标公司/标的
指 广州游爱网络技术有限公司
公司
袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、詹庆光、
樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）、新余高新区
交易对方/出让方 指 互兴拾号投资管理中心（有限合伙）、珠海乾亨投资
管理有限公司、新余高新区和也投资管理中心（有
限合伙）、新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）
标的资产/交易标的 指 广州游爱网络技术有限公司 100%股权
天舟文化股份有限公司向交易对方发行股份及支付
本次交易 指
现金购买其持有的标的资产
《发行股份及支付现金购 《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
买资产协议》 资产协议》
《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买
《补充协议》 指
资产协议之补充协议》
悦玩投资 指 樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）
互兴拾号 指 新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）
乾亨投资 指 珠海乾亨投资管理有限公司
和也投资 指 新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）
青羊投资 指 新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）
天鸿投资 指 湖南天鸿投资集团有限公司
基准日 指 本次交易评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日
股权交割 指 游爱网络全体股东将标的资产过户至天舟文化名下
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
文化部 指 中国人民共和国文化部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
启元律所 指 湖南启元律师事务所
开元评估 指 开元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本重组报告书中部分合计数与各数直接相
加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易基本情况
（一）方案概述
本次交易包括两个部分，具体如下：
1、发行股份及支付现金收购游爱网络
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、
申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资
等 11 名交易对方合计持有的游爱网络 100%股份，交易金额为 162,000 万元，其
中以现金形式支付 538,902,846.64 元，以股份形式支付 1,081,097,153.36 元，按
照发行价格 14.78 元/股计算，本次拟发行股份用于购买资产的股数为 73,145,950
股。交易完成后，上市公司持有游爱网络 100%股权。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟采取询价方式向不超过 5 名特定对象非公开发行 A 股股票募集
配套资金，配套募集资金金额不超过 1,143,502,846.64 元且发行股份数量不超过
77,368,257 股。
相应募集资金具体用途如下：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付现金对价 53,890.28
2 游爱网络投资项目 27,000.00
3 补充流动资金 30,000.00
4 交易税费及中介费用 3,460.00
合计 114,350.28
3、本次交易各部分之间的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务
4
融资支付本次交易的现金对价。
（二）标的资产及交易对方
1、标的资产
本次交易，上市公司发行股份及支付现金购买的资产为游爱网络 100%股权。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为游爱网络全体股东，即袁雄
贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、
和也投资、青羊投资合计 11 名对象。
3、配套融资发行对象
本次募集配套资金将以询价方式向不超过 5 名符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其
他境内法人投资者和自然人等合格投资者发行。
（三）交易价格及溢价情况
根据开元评估出具的《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，
游爱网络 100%股权采用收益法确定的评估值为 162,245.51 万元，较合并股东权
益账面值增值 151,915.22 万元，增值率 1,470.58%；较归属于母公司所有者权益
账面价值增值 151,885.22 万元，增值率为 1,466.03%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定游爱网络 100%股权的交易价格为
162,000 万元。
（四）本次发行股份概况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行采用锁价方式向特定对象非公开发行；本
次募集配套资金的股份发行拟采用询价方式向不超过 5 名合格投资者非公开发
5
行。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、
悦玩投资、李冰、互兴拾号等 7 名游爱网络股东；本次募集配套资金的发行对象
为不超过 5 名符合中国证监会规定合格投资者，具体对象将根据届时申购报价情
况由上市公司与独立财务顾问（主承销商）按照既定的配售原则确定。
4、发行价格
购买资产的股份发行价格为公司第二届董事会第四十三次会议决议公告日
前 20 个交易日股票交易均价的 90%，同时考虑公司 2015 年度的利润分配情况进
行除权除息后，股份发行价格为 14.78 元/股。
募集配套资金的股份发行价格将按照下列任一原则由上市公司与独立财务
顾问（主承销商）协商确定：①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股
票均价；②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
5、发行数量
（1）购买资产的股份发行数量
发行股份支付 现金支付
拟出售交
交易对价 占总对 占总对
交易对方 易标的股 数量 金额 金额
（万元） 价比例 价比例
权（%） （股） （万元） （万元）
（%） （%）
袁雄贵 34.6528 56,739.50 38,389,374 56,739.50 100.00 - -
李道龙 15.1056 24,733.46 9,203,928 13,603.40 55.00 11,130.06 45.00
成仁风 14.1437 23,158.48 7,834,399 11,579.24 50.00 11,579.24 50.00
申徐洲 9.7804 16,014.15 5,959,256 8,807.78 55.00 7,206.37 45.00
悦玩投资 9.7086 15,896.58 5,377,733 7,948.29 50.00 7,948.29 50.00
李冰 8.5203 13,950.89 4,719,516 6,975.45 50.00 6,975.45 50.00
互兴拾号 3.0000 4,912.12 1,661,744 2,456.06 50.00 2,456.06 50.00
乾亨投资 2.2330 2,893.97 - - - 2,893.97 100.00
詹庆光 1.4278 1,850.43 - - - 1,850.43 100.00
6
和也投资 0.7139 925.21 - - - 925.21 100.00
青羊投资 0.7139 925.21 - - - 925.21 100.00
合计 100.00 162,000.00 73,145,950 108,109.72 66.73 53,890.28 33.27
注：发行股份价格按照 14.78 元/股；计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
（2）募集配套资金的股份发行数量
本次拟募集配套资金金额不超过 1,143,502,846.64 元且发行股份数量不超过
77,368,257 股。
6、锁定期安排
（1）购买资产发行的股份
本次交易涉及股份支付对价的交易方为袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、
李冰、互兴拾号、悦玩投资，上述股东所持游爱网络股权均已满 12 个月，上述
股东承诺本次获得的因天舟文化购买资产所发行的股份自上市之日起 12 个月内
不转让，且在前述限售期满后在满足以下解锁条件的基础上分三期解锁，未解锁
的股份不转让：
第一次解锁条件：①自本次股份上市之日起已满 12 个月；②游爱网络第一
个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；③根据具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于业绩承诺
人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司
股份总数的 40%。
若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股
份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解
锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：①第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；②根据具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截至当
年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后
解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 30%。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则
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业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所
需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自
本次交易获得的股份总额的 70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度
已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的 70%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：①游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，游爱网络截至
当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润；③具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试报告；④
业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应履行
的全部利润补偿义务。第三次解锁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的
股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则
业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所
需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿股份数与上一年度履行补偿义务所需
补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 100%的，则在其履行
完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额
的 100%之间的差额解除锁定。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）募集配套资金发行的股份
本次配套募集资金发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别
为：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购
的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月不得上市交易。
7、上市地点
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本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
（一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2015 年 12 月 17 日，天舟文化召开第二届董事会第四十三次会议，审议通
过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。
2016 年 3 月 21 日，天舟文化召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过
了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
2016 年 4 月 8 日，天舟文化召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
2016 年 5 月 18 日，天舟文化召开第二届董事会第五十次会议，审议通过了
《关于公司与业绩承诺方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。
（二）交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
标的公司游爱网络已召开股东会，全体股东一致同意将所持游爱网络的股权
全部转让给上市公司，同时各股东均同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权
所享有的优先购买权。
（三）购买资产交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
本次交易对方悦玩投资、互兴拾号、乾亨投资、和也投资和青羊投资均已履
行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2016 年 3 月 21 日，上市公司与交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、
悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资和青羊投资签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
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2016 年 5 月 18 日，上市公司与交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、
悦玩投资、李冰、互兴拾号签署了《盈利预测补偿协议》。
（四）中国证监会核准
2016 年 7 月 18 日，天舟文化取得中国证监会《关于核准天舟文化股份有限
公司向袁 雄贵等发 行股份购 买资产并 募集配套 资金的的 批复》（证 监许可
[2016]1585 号），核准天舟文化发行股份及支付现金向袁雄贵等购买相关资产并
募集配套资金事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法
律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
本次交易标的资产为游爱网络100%股权，不涉及债权债务的处理。2016年8
月4日，广州市工商行政管理局核准了游爱网络的股东变更，并签发了新的《企
业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440101587613198U），游爱网络成
为天舟文化的全资子公司。
（二）后续事项
1、天舟文化按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向袁雄贵等交易对
方发行73,145,950股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相
关登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续；
2、天舟文化按照证监会的核准情况非公开发行不超过77,368,257股新股募集
不超过1,143,502,846.64元的配套资金。天舟文化有权在核准文件有效期内募集配
套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施；
3、天舟文化尚需办理募集配套资金所涉新增股份的登记及上市手续；
4、天舟文化按照协议约定向交易对方支付现金对价；
5、天舟文化办理上市公司注册资本变更的工商变更登记；
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6、交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办
理完毕，天舟文化已合法取得标的资产的所有权。本次交易尚需实施的后续事项
在合规性方面不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问核查，本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异
的情况。
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第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准和核准程序，
符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关
信息披露义务。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，天舟文化已
合法取得标的资产的所有权。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在
实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之
签章页）
项目主办人：
江 岚 张 培
国金证券股份有限公司
2016 年 8 月 10 日
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