天舟文化:湖南启元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书2016-08-11
湖南启元律师事务所
关于
天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
标的资产过户的
法律意见书
二〇一六年八月
致:天舟文化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定,湖南启元律师事务所(以下简
称“本所”)接受委托,作为天舟文化股份有限公司(以下简称“天舟文化”)的
特聘专项法律顾问,已就天舟文化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金(以下简称“本次交易”)事宜出具了《湖南启元律师事务所关于天舟文化
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》(以
下简称“《法律意见书》”)、《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(一)》(以下简称
“《补充法律意见书(一)》”)、《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(二)》(以下简
称“《补充法律意见书(二)》”)。
2016 年 7 月 18 日,中国证监会出具《关于核准天舟文化股份有限公司向
袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1585 号),
核准了本次交易方案。现本所就本次交易之标的资产过户事宜,出具本法律意见
书。
本所出具本法律意见书,是基于天舟文化已保证向本所提供了发表法律意见
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对天舟文化以
及本次交易申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供天舟文化为本次交易目的使用,不得直接或间接用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为天舟文化本次交易所必备的法律文件,
并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书所使用的简称术语,除另有定义或注明外,与本所出具的《法
律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义,本所在《法律意见书》
中的声明也同样适用于本法律意见书。
正 文
1. 本次交易方案的主要内容
根据《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》、《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》等相关文件,天舟文化拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,
购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、
乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资等 11 名交易对方合计持有的
游爱网络 100%股权,并向不超过 5 名符合条件的特定投资者募集配套
资金。具体方式如下:
1.1 发行股份及支付现金购买资产
天舟文化拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁
风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投
资、青羊投资等 11 名交易对方合计持有的游爱网络 100%股份,交易金
额为 162,000 万元,其中以现金形式支付 538,902,846.64 元,以股份
形式支付 1,081,097,153.36 元,按照发行价格 14.78 元/股计算,本次
拟发行股份用于购买资产的股数为 73,145,950 股。交易完成后,天舟文
化持有游爱网络 100%股权。
1.2 募集配套资金
天舟文化拟采取询价方式向不超过 5 名特定对象非公开发行 A 股股票募
集配套资金,配套募集资金金额不超过 1,143,502,846.64 元且发行股份
数量不超过 77,368,257 股。本次募集配套资金将用于支付此次交易现金
对价、交易税费及中介费用、游爱网络投资项目、补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金
额不足,则上市公司将以自筹资金支付或补足。
本所认为,本次交易上述方案的内容符合法律、法规、规范性文件及上
市公司章程的规定,合法有效。
2. 本次交易的批准和授权
2.1 天舟文化已履行的批准和授权
2015 年 12 月 17 日,天舟文化召开第二届董事会第四十三次会议,审
议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他本次交易的相关议案。
2016 年 3 月 21 日,天舟文化召开第二届董事会第四十六次会议,审议
通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书(草案)>的议案》及其他本次交易的相关议案,
并提议召开天舟文化 2016 年第一次临时股东大会审议本次交易相关议
案。独立董事就本次交易事宜发表了独立董事意见。
2016 年 4 月 8 日,天舟文化召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书(草案)>的议案》及其他本次交易的相关议案。
2016 年 5 月 18 日,天舟文化召开第二届董事会第五十次会议,审议通
过了《关于公司与业绩承诺方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的
议案》。
2.2 游爱网络已履行的批准和授权
2016 年 3 月 12 日游爱网络召开 2016 年第三次股东会,同意天舟文化
通过向袁雄贵等游爱网络全体股东发行股份及支付现金的方式购买其持
有的游爱网络 100%的股权,各股东均已出具了《关于放弃优先购买权
的声明》,放弃其他股东拟对外转让股权的优先购买权。
2.3 悦玩投资已履行的批准和授权
2016 年 3 月 12 日,悦玩投资召开合伙人会议同意悦玩投资将其持有的
游爱网络 9.71%的股权转让给天舟文化;同意悦玩投资与天舟文化签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 5 月 13 日,悦玩投资召开合伙人会议,同意悦玩投资与天舟文
化签署《盈利预测补偿协议》。
2.4 乾亨投资已履行的批准和授权
2016 年 3 月 12 日,乾亨投资召开第一届董事会第五次会议,审议通过
《关于将珠海乾亨持有广州游爱的股权转让给上市公司天舟文化事宜的
议案》,同意将其持有的游爱网络 2.233%股权转让给天舟文化;同意
与天舟文化签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2.5 互兴拾号已履行的批准与授权
2016 年 3 月 12 日,互兴拾号召开合伙人会议,同意将其持有的游爱网
络 3%的股权转让给天舟文化;同意与天舟文化签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》。
2016 年 5 月 13 日,互兴拾号召开合伙人会议,同意互兴拾号与天舟文
化签署《盈利预测补偿协议》。
2.6 青羊投资已履行的批准与授权
2016 年 3 月 12 日,青羊投资召开合伙人会议,同意将其持有的游爱网
络 0.7139%的股权转让给天舟文化;同意与天舟文化签署《发行股份及
支付现金购买资产协议》。
2.7 和也投资已履行的批准与授权
2016 年 3 月 12 日,和也投资召开合伙人会议,同意将其持有的游爱网
络 0.7139%的股权转让给天舟文化;同意与天舟文化签署《发行股份及
支付现金购买资产协议》。
2.8 中国证监会的核准
2016 年 7 月 18 日,天舟文化取得中国证监会《关于核准天舟文化股份
有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》(证
监许可[2016]1585 号),核准天舟文化发行股份及支付现金向袁雄贵等
购买相关资产并募集配套资金事宜。
本所认为,本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序,且已获得
中国证监会的审核批准,本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
3. 本次交易的标的资产过户情况
3.1 本次交易的标的资产过户
经核查,游爱网络于 2016 年 8 月 4 日取得了广州市工商局换发的《营
业执照》,游爱网络股东变更为天舟文化,持股比例为 100%;企业类
型变更为有限责任公司(法人独资)。
本所认为,游爱网络上述工商变更登记已完成,天舟文化依法持有游爱
网络 100%的股权,该等资产过户行为合法有效。
3.2 过渡期损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,游爱网络于 2016 年 3
月 12 日召开 2016 年第三次股东会决定将截至 2015 年 12 月 31 日母公
司未分配利润中的 1,450 万元根据游爱网络现有股东的持股比例进行利
润分配,但游爱网络现有股东同意游爱网络暂不对该等股利进行实际支
付而由游爱网络现有股东无偿借给游爱网络用于日常经营,自基准日起
满 36 个月后游爱网络应按照游爱网络现有股东在基准日前的持股比例
将该等应付股利向游爱网络现有股东进行分配支付。除上述约定外,标
的资产在过渡期产生的盈利由天舟文化享有;如发生亏损,则由游爱网
络原股东承担并以现金方式补足(各出让方应补足金额为目标公司的亏
损数额乘以该名出让方在本次交易前其所持目标公司股权的持股比例)。
股权交割日后,由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计
并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡
期间产生亏损,则相关各方应当用现金方式对亏损额进行结算。
经核查,截至本法律意见书出具之日,本次交易关于游爱网络过渡期损
益的审计结果尚未出具,未发生违反上述协议约定的情形。
4. 本次交易标的资产过户涉及的后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后,天舟文化尚待完成以下事项:
4.1 天舟文化尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向袁雄贵等交
易对方发行 73,145,950 股股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分
公司申请办理相关登记手续,并根据协议约定向交易对方支付现金对价。
4.2 天舟文化尚需按照证监会的核准情况非公开发行不超过 77,368,257 股
新股募集不超过 1,143,502,846.64 元的配套资金,天舟文化有权在核准
文件有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响发行股
份及支付现金购买资产的实施。截至本法律意见书出具日,募集配套资
金事宜正在进行中。
4.3 天舟文化尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的登记手续。
4.4 天舟文化尚需向工商行政管理部门申请办理天舟文化注册资本等事宜的
变更登记手续。
4.5 交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
本所认为,截至本法律意见书出具日,本次交易已获得中国证监会的核
准及其他必要的批准和授权,上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
5. 结论意见
综上所述,本所认为,本次交易已取得全部必要的授权与批准,具备实
施本次交易的法定条件,本次交易标的资产过户情况符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定,天舟
文化已合法取得游爱网络 100%的股权,相关后续事项的办理不存在重
大法律障碍。
本法律意见书一式五份,经本所盖章及本所承办律师签字后生效,各份
具有同等法律效力。
(以下无正文,为本法律意见书之签署页)
(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》之签字盖章页)
湖南启元律师事务所
(盖章)
负责人: 经办律师:
丁少波 蔡 波
熊 林
邓争艳
2016 年 8 月 10 日