验资报告
天职业字[2016]14298 号
天舟文化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2016 年 8 月 4 日止新增注册资本及股本情况。按照相
关法律法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的
安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表
审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审
验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司 2015 年 12 月 17 日第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<天舟文化股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》，2016 年 3
月 21 日第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》，并于 2016 年 4 月 8 日经贵公司 2016
年第一次临时股东大会审议通过。2016 年 5 月 18 日，贵公司第二届董事会第五十次会议审议
通过了《关于公司与业绩承诺方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。2016 年 7
月 18 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1585 号文件）核准，贵公司本次申请增加
股本人民币 73,145,950.00 元，由袁雄贵、李道龙、成仁凤、申徐洲、樟树市悦玩投资管理中心
（有限合伙）、李冰和新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）合计持有的广州游爱网
络技术有限公司（以下简称“广州游爱”）66.7344%股权出资，变更后的注册资本（股本）为
人民币 579,967,760.00 元。
经我们审验，截至 2016 年 8 月 4 日止，贵公司已分别收到袁雄贵、李道龙、成仁凤、申
徐洲、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）、李冰和新余高新区互兴拾号投资管理中心（有
限合伙）以其持有的广州游爱股权出资缴纳的新增注册资本（股本）人民币 73,145,950.00 元，
每股面值人民币 1 元，发行数量 73,145,950 股，每股作价 14.78 元，募集资金总额为人民币
1,081,097,141.00 元，其中计入“股本”人民币 73,145,950.00 元（大写：柒仟叁佰壹拾肆万伍
仟玖佰伍拾元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 1,007,951,191.00 元（大写：壹拾亿零
柒佰玖拾伍万壹仟壹佰玖拾壹元整）。
1
贵公司本次增资前的注册资本及股本均为人民币 506,821,810.00 元。截至 2016 年 8 月 4
日止，本次发行新股人民币 73,145,950.00 元后，贵公司变更后的注册资本为人民币
579,967,760.00 元，累计股本为人民币 579,967,760.00 元。
同时我们注意到，根据贵公司 2016 年 3 月 28 日召开的 2015 年度股东大会决议，以 2015
年 12 月 31 日的总股本 422,351,509 股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例，以资本公积转增股
本 84,470,301.00 股，每股面值 1 元，共计增加注册资本（股本）84,470,301.00 元，转增基准日
期为 2016 年 5 月 26 日，变更后的注册资本为人民币 506,821,810.00 元，累计股本为人民币
506,821,810.00 元，此次增资已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2016 年 6
月 17 日出具了天职业字[2016]12859 号验资报告。
本验资报告供贵公司办理注册资本及股本变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，
不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和经营能力等的保证。因使用不当
造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1.新增股本实收情况明细表
2.股本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
中国注册会计师： 刘宇科
中国北京
中国注册会计师： 李 明
二○一六年八月十一日
中国注册会计师： 伍 舫
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附件 1
新增股本实收情况明细表
截至 2016 年 8 月 4 日止
被审验单位名称：天舟文化股份有限公司 货币单位：人民币元
新增股本的实际出资情况
其中：股本
认缴
股东名称 知识 土地 其中：货币出资
新增股本 货币 实物 其他（股权） 合计 占新增股本
产权 使用权 金额 占新增股本
比例（%） 金额
比例（%）
袁雄贵 38,389,374.00 38,389,374.00 38,389,374.00 38,389,374.00 52.48
李道龙 9,203,928.00 9,203,928.00 9,203,928.00 9,203,928.00 12.58
成仁风 7,834,399.00 7,834,399.00 7,834,399.00 7,834,399.00 10.71
申徐洲 5,959,256.00 5,959,256.00 5,959,256.00 5,959,256.00 8.15
樟树市悦玩投资管理中心（有
5,377,733.00 5,377,733.00 5,377,733.00 5,377,733.00 7.35
限合伙）
李冰 4,719,516.00 4,719,516.00 4,719,516.00 4,719,516.00 6.45
新余高新区互兴拾号投资管
1,661,744.00 1,661,744.00 1,661,744.00 1,661,744.00 2.27
理中心（有限合伙）
合 计 73,145,950.00 73,145,950.00 73,145,950.00 73,145,950.00 100
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附件 2
股本及股本变更前后对照表
截至 2016 年 8 月 4 日止
被审验单位名称：天舟文化股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴股本 股本
变更前 变更后 变更前 变更后
股东名称
出资比例 出资比例 占股本总额 本次增加额 占股本总额
金额 金额 金额 金额
（%） （%） 比例（%） 比例（%）
湖南天鸿投资集团有限公司 194,677,813.00 38.41 194,677,813.00 33.57 194,677,813.00 38.41 194,677,813.00 33.57
其他股东 312,143,997.00 61.59 312,143,997.00 53.82 312,143,997.00 61.59 312,143,997.00 53.82
袁雄贵 38,389,374.00 6.62 38,389,374.00 38,389,374.00 6.62
李道龙 9,203,928.00 1.59 9,203,928.00 9,203,928.00 1.59
成仁风 7,834,399.00 1.35 7,834,399.00 7,834,399.00 1.35
申徐洲 5,959,256.00 1.03 5,959,256.00 5,959,256.00 1.03
樟树市悦玩投资管理中心
5,377,733.00 0.93 5,377,733.00 5,377,733.00 0.93
（有限合伙）
李冰 4,719,516.00 0.81 4,719,516.00 4,719,516.00 0.81
新余高新区互兴拾号投资管
1,661,744.00 0.28 1,661,744.00 1,661,744.00 0.28
理中心（有限合伙）
合计 506,821,810.00 100 579,967,760.00 100 506,821,810.00 100.00 73,145,950.00 579,967,760.00 100
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附件 3
验资事项说明
一、基本情况
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）原名湖南天舟科教文化股份有限公司，是由
原湖南天舟科教文化拓展有限公司整体变更的股份有限公司。湖南天舟科教文化拓展有限公司
由湖南天鸿投资有限公司、湖南教育出版社工会共同出资组建，并于 2003 年 8 月 18 日取得湖
南省工商行政管理局核发的 4300002004810 号《企业法人营业执照》。公司成立时注册资本人
民币 300 万元，实收资本人民币 300 万元。2007 年 8 月，公司增资 4,700 万元，增资后注册资
本变更为人民币 5,000 万元。2008 年 2 月 21 日，湖南天舟科教文化拓展有限公司以 2007 年 11
月 30 日经审计后的净资产 53,357,644.43 元按净资产 1.067：1 折股，整体变更为湖南天舟科教
文化股份有限公司。整体变更后，公司注册资本（股本）为 5,000 万元，计 5,000 万股，整体
变更后的企业法人营业执照注册号为 430121000002025。2008 年 7 月，公司增资 600 万元，公
司注册资本（股本）增加至 5,600 万元。2010 年 11 月 24 日，经中国证券监督管理委员会《证
监许可[2010]1697 号》文批准，公司向社会公开发行社会公众股 1,900 万股，公司注册资本（股
本）增加至 7,500 万元，并于 2010 年 12 月 15 日在深交所创业板上市交易。2011 年 5 月 27 日，
公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 7,500 万股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积
转增股份 2,250 万股，公司注册资本（股本）增加至 9,750 万元。2011 年 11 月 18 日，公司名
称变更为天舟文化股份有限公司。2012 年 5 月 26 日，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 9,750
万股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积转增股份 2,925 万股，公司注册资本（股
本）增加至 12,675 万元。
根据公司 2013 年 4 月 22 日召开的 2012 年度股东大会决议，公司以 2012 年 12 月 31 日总
股本 12,675 万股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例，以资本公积转增股份 2,535 万股，公司
申请增加注册资本（股本）人民币 2,535 万元，变更后的注册资本（股本）为人民币 15,210 万
元。
根据公司 2014 年 3 月 22 日召开的 2013 年度股东大会决议，公司以 2013 年 12 月 31 日总
股本 15,210.00 万股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积转增股份 7,605.00 万股，
公司增加注册资本（股本）人民币 7,605.00 万元，变更后的注册资本（股本）为人民币 22,815.00
万元。
根据公司董事会、股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限
公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次拟申请增加注册资本（股本）
人民币 12,380.9591 万元，变更后的注册资本（股本）为人民币 35,195.9591 万元。
根据公司 2015 年 5 月 6 日召开的 2014 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以 2014
年 12 月 31 日总股本 35 ,195.9591 万股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例，以资本公积转增股
5
份 7,039.1918 万股，公司申请增加注册资本(股本)人民币 7,039.1918 万元，变化更后的注册资
本（股本）为人民币 42,235.1509 万元。
根据公司 2016 年 3 月 28 日召开的 2015 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以
2015 年 12 月 31 日总股本 42,235.1509 万股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例，以资本公积转
增股份 8,447.0301 万股，公司申请增加注册资本（股本）人民币 8,447.0301 万元，变化更后的
注册资本（股本）为人民币 50,682.181 万元。
根据公司董事会、股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限
公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次拟申请增加注册资本（股本）
人民币 73,145,950.00 元，变更后的注册资本（股本）为人民币 579,967,760.00 元。
二、新增股本的出资规定
2016 年 2 月 25 日，开元资产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对广州游
爱网络技术有限公司 100%的股权价值进行评估，并出具了开元评报字[2016]1-016 号评估报告，
标的股权评估值为人民币 162,245.51 万元。根据公司与袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、樟
树市悦玩投资管理中心（有限合伙）、李冰、新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）、
珠海乾亨投资管理有限公司、詹庆光、新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）和新余高新
区青羊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）签订《天舟文化股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议》，协议约定广州游爱网络技术有限公司（以下简称“广州游爱”）
100%的股权价值作价 162,000.00 万元，其中：公司通过非公开发行股份支付交易对价的
66.7344%，即人民币 108,109.72 万元，发行价格为 14.78 元/股，发行价格按照本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 90%确定；以现金支付交易对价
的 33.2656%，即人民币 53,890.28 万元。
公司 2015 年 12 月 17 日第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<天舟文化股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》，2016 年 3 月
21 日第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》，并于 2016 年 4 月 8 日经公司 2016 年
第一次临时股东大会审议通过。2016 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第五十次会议审议通过
了《关于公司与业绩承诺方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。2016 年 7 月 18
日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1585 号）文件，同意公司分别向袁雄贵、李道
龙、成仁凤、申徐洲、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）、李冰和新余高新区互兴拾号投
资管理中心（有限合伙）非公开定向发行人民币普通股合计（A 股）73,145,950.00 股，以购买
袁雄贵、李道龙、成仁凤、申徐洲、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）、李冰和新余高新
区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）持有广州游爱 66.7344%的股权。
根据《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》关于交易方案的约定：若公司股票在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有除权、除
息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。2016 年 3
6
月 28 日，公司 2015 年度股东大会审议通过权益分派方案，以公司 2015 年末股本 42,235.15 万
股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.4 元（含税），合计派发现金 1,689.41 万元；同时以 2015
年 12 月 31 日的总股本 42,235.15 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 2 股。2015 年度权益
分派方案的股权登记日为 2016 年 5 月 26 日，除权除息日为 2016 年 5 月 27 日。上述分配方案
已于 2016 年 5 月 27 日实施完毕。根据公司 2015 年度利润分配情况，本次向广州游爱股东发
行股份的价格由 17.78 元/股调整为 14.78 元/股，股份发行数量由的 60,804,114 股相应调整为
73,145,950 股。
公司以非公开定向发行股份和支付现金的方式收购交易对方合计持有广州游爱 100%的股
权，其中：非公开定向发行人民币普通股合计（A 股）73,145,950.00 股，以购买交易对方持有
广州游爱网络技术有限公司 66.7344%的股权，以现金 53,890.28 万元购买交易对方持有广州游
爱 33.2656%的股权。公司本次向袁雄贵、李道龙、成仁凤、申徐洲、樟树市悦玩投资管理中心
（有限合伙）、李冰和新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）非公开定向发行股份申
请增加股本人民币 73,145,950.00 元，非公开定向发行价为 14.78 元/股，全部以股权认缴出资，
由袁雄贵、李道龙、成仁凤、申徐洲、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）、李冰和新余高
新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）于 2016 年 8 月 4 日之前缴足。
其中：袁雄贵认缴股份 38,389,374 股，占新增股本的 52.48%，认购股权对价为 56,739.50
万元；李道龙认缴股份 9,203,928 股，占新增股本的 12.58%，认购股权对价为 13,603.40 万元；
成仁风认缴股份 7,834,399 股，占新增股本的 10.71%，认购股权对价为 11,579.24 万元；申徐洲
认缴股份 5,959,256 股，占新增股本的 8.15%，认购股权对价为 8,807.78 万元；樟树市悦玩投资
管理中心（有限合伙）认缴股份 5,377,733 股，占新增股本的 7.35%，认购股权对价为 7948.29
万元；李冰认缴股份 4,719,516 股，占新增股本的 6.45%，认购股权对价为 6975.45 万元；新余
高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）认缴股份 1,661,744 股，占新增股本的 2.27%，认购
股权对价为 2,456.06 万元。
三、审验结果
截至 2016 年 8 月 4 日止，公司已收到袁雄贵、李道龙、成仁凤、申徐洲、樟树市悦玩投
资管理中心（有限合伙）、李冰和新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增
注册资本(股本)人民币 73,145,950.00 元，占新增注册资本（股本）的 100%。
（一）截至 2016 年 8 月 4 日止，袁雄贵、李道龙、成仁凤、申徐洲、樟树市悦玩投资管
理中心（有限合伙）、李冰和新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）作为出资的股权
过户手续已办理完毕。广州游爱已向工商登记机关申请将其 100%股权的持有人由袁雄贵、李
道龙、成仁风、申徐洲、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）、李冰、新余高新区互兴拾号
投资管理中心（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、詹庆光、新余高新区和也投资管理
中心（有限合伙）和新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）变更登记为天舟文化股份有限
公司，工商变更登记于 2016 年 8 月 4 日办理完毕。公司本次向袁雄贵、李道龙、成仁凤、申
徐洲、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）、李冰和新余高新区互兴拾号投资管理中心（有
限合伙）非公开定向发行股票每股面值人民币 1 元，发行股份 73,145,950 股，每股作价 14.78
7
元，募集资金总额为人民币 1,081,097,141.00 元，其中计入“股本”人民币 73,145,950.00 元（大
写：柒仟叁佰壹拾肆万伍仟玖佰伍拾元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 1,007,951,191.00
元（大写：壹拾亿零柒佰玖拾伍万壹仟壹佰玖拾壹元整）。
（二）本次新增注册资本（股本）为人民币 73,145,950.00 元，变更后注册资本为人民币
579,967,760.00 元，累计股本为人民币 579,967,760.00 元。
四、其他事项
袁雄贵、李道龙、成仁凤、申徐洲、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）、李冰和新余
高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）通过本次交易取得的公司股份的锁定期根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》的约定执行。
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