证券代码：300148                证券简称：天舟文化              编号：2016-070




                        天舟文化股份有限公司
           关于发行股份及支付现金购买资产相关方
                             承诺事项的公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    根据中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1585 号）核准，天
舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相
关实施工作（募集配套资金择期再行实施）。

    在本次重大资产重组过程中，相关方作出的主要承诺事项及目前履行的情况
如下：

    1、关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺

     承诺主体                                  承诺内容
                       本公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
                       假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
上市公司               确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚
                       假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司
                       将依法承担赔偿责任。
                       本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
                       载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的
上市公司全体董事、监
                       信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
事、高级管理人员
                       查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
                       将暂停转让在天舟文化拥有权益的股份（如有）。
袁雄贵、李道龙、成仁 1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
风、申徐洲、悦玩投资、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
李冰、互兴拾号、乾亨   实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
投资、詹庆光、和也投   息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天舟文化或者投资
资、青羊投资           者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉
                       嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                       被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
                       论明确以前，本人/本企业将暂停转让在天舟文化拥有权益的股份
                       （如有）；
                       2、本人/本企业为本次交易所提供之信息和文件的所有复印件均与
                       原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权
                       并系有效签署该文件。

    2、关于股份锁定承诺

  锁定主体                                  锁定内容
                    1、截至本次交易的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满 12
               个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 36 个月内不
               得转让；若其持有游爱网络股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对
               价所对应的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
                    2、若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 36
               个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺
               人已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交
               易所取得的天舟文化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业
               绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不
               得转让：
                    第一次解锁条件：（1）自本次股份上市之日起已满 12 个月；（2）游爱
               网络第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券期货
               相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的
袁雄贵、李道
               净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁
龙、成仁风、
               其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 40%。
申徐洲、李冰、
                    若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则业绩承
互兴拾号、悦
               诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所
玩投资
               需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，
               本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
                    第二次解锁条件：（1）第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
               （2）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报
               告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利
               润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数
               的 30%。
                    若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利
               润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利
               润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份
               数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 70%的，则在其履行完毕补
               偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额
               的 70%之间的差额解除锁定。
                       第三次解锁条件：（1）游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告
                 已出具；（2）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报
                 告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利
                 润；（3）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行
                 减值测试并出具减值测试报告；（4）业绩承诺人已履行完毕其根据《发行
                 股份及支付现金购买资产协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次
                 解锁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解锁的股
                 份均予以解锁。
                       若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利
                 润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利
                 润补偿义务所需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿股份数与上一年度
                 履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额
                 的 100%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与
                 其自本次交易所获得股份数额的 100%之间的差额解除锁定。
                       本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等
                 原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
    注：截至本次交易的股份发行日，业绩承诺人所持游爱网络股权的时间均已满12个月。


    3、关于资产权属清晰的承诺

  承诺主体                                    承诺内容
袁雄贵、李道
龙、成仁风、     本企业/本人合法拥有游爱网络股权完整的所有权，依法拥有游爱网络股权
申徐洲、悦玩     有效的占有、使用、收益及处分权。
投资、李冰、     本企业/本人持有的游爱网络股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权
互兴拾号、乾     利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权
亨投资、詹庆     被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的
光、和也投资、   诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
青羊投资

    4、关于避免同业竞争的承诺

  承诺主体                                    承诺内容
               本企业/本人控制的其他企业均未从事游戏产品开发、运营等业务，也未从
               事其他与天舟文化及其下属企业相同或相类似的业务；
               本企业/本人持有天舟文化股份期间，本企业/本人及本企业/本人的其他关
袁雄贵、李道
               联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
龙、成仁风、
               合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与天舟文化及其下属企
申徐洲、李冰、
               业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间
互兴拾号、悦
               接投资任何与天舟文化及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞
玩投资
               争关系的经济实体；
               如果因违反上述承诺导致天舟文化或其下属企业损失的，本企业/本人将全
               额承担天舟文化及其下属企业因此而遭受的全部损失。
    5、关于减少及规范关联交易的承诺

  承诺主体                                  承诺内容
               本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与天
               舟文化及其控股子公司之间的关联交易，对于天舟文化及其控股子公司能
               够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天舟文化及其控股子公司
               与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向天舟文化及
               其控股子公司拆借、占用天舟文化及其控股子公司资金或采取由天舟文化
               及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
               对于本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控
               股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守
袁雄贵、李道
               市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本企
龙、成仁风、
               业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控股子公司
申徐洲、李冰、
               之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、
互兴拾号、悦
               规范性文件及天舟文化公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露
玩投资
               义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
               本企业/本人在天舟文化权力机构审议涉及本企业/本人及本企业/本人控制
               或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在
               有权机构审议通过后方可执行；
               本企业/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天舟文化及其
               控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天舟文化或
               其控股子公司损失的，本企业/本人将全额承担天舟文化及其控股子公司因
               此所遭受的全部损失。

    6、关于竞业禁止的承诺

  承诺主体                                  承诺内容
               本人自股份登记日起在游爱网络工作不少于 60 个月，如违反承诺，本人将
               根据本次交易过程中与天舟文化签订的有关协议之约定承担违约责任。
               上述承诺任职期内，本人不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职
               或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。
李道龙、申徐
               本人离职后竞业禁止期内每年由游爱网络给予本人在游爱网络离职前一个
洲、袁雄贵
               年度年薪的 1/2 作为对本人的竞业禁止补偿，补偿款由游爱网络以按月发放
               的形式向本人支付。在上述基础上，本人承诺，在承诺的任职期限届满后
               离职 2 年内将承担竞业禁止义务（即不在游爱网络同业或类似业务的企业
               任职、兼职或者投资该等产业）。
               本人自股份登记日起在游爱网络工作不少于 48 个月，如违反承诺，本人将
               根据游爱网络股东与天舟文化之间就本次交易签署的《发行股份及支付现
               金购买资产协议》的约定承担赔偿责任。
               上述承诺任职期内，本人不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职
玉永兴
               或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。
               本人离职后竞业禁止期内每年游爱网络给予本人在游爱网络离职前一个年
               度年薪的 3 倍作为对本人的竞业禁止补偿，补偿款由游爱网络以按月发放
               的形式向本人支付。在上述基础上，本人承诺，在承诺的任职期限届满后
                 离职 2 年内将承担竞业禁止义务（即不在游爱网络同业或类似业务的企业
                 任职、兼职或者投资该等产业）。

    7、关于最近五年内未受到处罚的承诺

      承诺主体                                   承诺内容
                       本人/本企业、本企业执行事务合伙人及其他全体合伙人/本企业及
                       本企业董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内不存在未按期
袁雄贵、李道龙、成仁
                       偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
风、申徐洲、悦玩投资、
                       受到证券交易所纪律处分的情况；
李冰、互兴拾号、乾亨
                       本人/本企业、本企业执行事务合伙人及其他全体合伙人/本企业及
投资、詹庆光、和也投
                       本企业董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内未受到过行政
资、青羊投资
                       处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
                       纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    8、关于不存在内幕交易的承诺

      承诺主体                                   承诺内容
                       本人、本人直系亲属以及本人的其他关联方/本企业以及本企业的
                       关联方均不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信
                       息进行内幕交易的情形，在上市公司股票停牌前六个月内不存在
                       买卖上市公司股票的情况。
                       本人、本人直系亲属以及本人的其他关联方/本企业以及本企业的
袁雄贵、李道龙、成仁
                       关联方均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
风、申徐洲、悦玩投资、
                       调查或者立案侦查之情形；
李冰、互兴拾号、乾亨
                       本人、本人直系亲属以及本人的其他关联方/本企业以及本企业的
投资、詹庆光、和也投
                       关联方最近三年均不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
资、青羊投资
                       依法追究刑事责任之情形，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大
                       民事诉讼或仲裁；
                       本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
                       股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产
                       重组情形。

    截至本公告日，各承诺方未有出现违反承诺的情形。




    特此公告。




                                                    天舟文化股份有限公司董事会

                                                            二〇一六年九月十四日