国金证券股份有限公司
关于天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的审核报告
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇一六年九月
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2016]1585号）核准，由国金证券股份有限公司
（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）担任独立财务顾
问和主承销商的天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“发行人”或
“公司”）募集配套资金之非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）
目前已完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日（2016 年 8 月
25 日），发行底价为 13.74 元/股，不低于定价基准日前一个交易日或前二十个交
易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金
额优先、时间优先原则协商确定为 16.34 元/股，未低于发行期首日前一个交易日
交易均价。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募
集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股 69,981,814 股，全部向特定
投资者非公开发行。
（三）发行对象
1
本次发行对象确定为宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司等 4 名投资者，符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本 次 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 共 计 1,143,502,840.76 元 ， 扣 除 发 行 费 用
38,266,528.78元后，募集资金净额为1,105,236,311.98元，未超过募集资金规模上
限，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，国金证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金总额符合发行人2016年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行
管理办法》的相关规定。
二、本次配套发行履行的相关程序
2015 年 12 月 17 日，天舟文化召开第二届董事会第四十三次会议，审议通
过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。
2016 年 3 月 21 日，天舟文化召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过
了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
2016 年 4 月 8 日，天舟文化召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
2016年5月18日，天舟文化召开第二届董事会第五十次会议，审议通过了《关
于公司与业绩承诺方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。
2016年6月7日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016
年第41次工作会议审核通过。
2016年7月18日，天舟文化取得中国证监会《关于核准天舟文化股份有限公
司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1585
号），核准天舟文化发行股份及支付现金向袁雄贵等购买相关资产并募集配套资
2
金事宜。
经核查，国金证券认为：本次发行经过了发行人股东大会的同意，并获得了
中国证监会的核准。
三、本次配套发行的具体情况
（一）投资者申购情况
2016 年 8 月 29 日（周一），在湖南启元律师事务所的全程见证下，主承销
商和发行人共收到 11 家投资者回复的《天舟文化股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承
销商与律师的共同核查，参与报价的投资者均按《天舟文化股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》约定足额
缴纳保证金（基金公司公募产品无须缴纳保证金），报价均为有效报价。
主承销商与发行人对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各
档申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 投资者名称
（元/股） （元）
1 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 14.50 230,000,000.00
14.49 231,000,000.00
2 中信证券股份有限公司
14.00 246,000,000.00
3 天治基金管理有限公司 13.77 230,000,000.00
14.88 232,000,000.00
4 博时基金管理有限公司
14.44 282,000,000.00
16.45 230,000,000.00
5 安信基金管理有限责任公司
16.34 582,000,000.00
16.48 274,000,000.00
6 财通基金管理有限公司 14.08 402,000,000.00
13.74 431,000,000.00
7 申万菱信基金管理有限公司 15.64 240,000,000.00
14.83 230,000,000.00
8 信诚基金管理有限公司
14.51 270,000,000.00
16.50 230,000,000.00
9 北信瑞丰基金管理有限公司
15.32 269,000,000.00
3
14.44 369,000,000.00
10 宝盈基金管理有限公司 16.61 330,000,000.00
11 华泰柏瑞基金管理有限公司 13.77 230,000,000.00
截止 2016 年 8 月 29 日上午 12:00，国金证券共收到 3 名投资者缴纳的申购
保证金。未申购、未获配投资者的申购保证金将按照《认购邀请书》中的约定，
将于募集资金划转给发行人的同一日原路径退回投资者银行账户。
序号 投资者名称 保证金（元）
1 广西铁路发展投资基金(有限合伙) 40,000,000.00
2 第一创业证券股份有限公司 40,000,000.00
3 中信证券股份有限公司 40,000,000.00
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和主承销商按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。
发行人和主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次配套发
行股票的发行价格为16.34元/股，发行数量为69,981,814股，募集资金总额为
1,143,502,840.76元。认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计
算。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序 配售数量 配售金额
发行对象 锁定期
号 （股） （元）
1 宝盈基金管理有限公司 20,195,838 329,999,992.92 无
2 安信基金管理有限责任公司 18,941,424 309,502,868.16 无
3 财通基金管理有限公司 16,768,665 273,999,986.10 无
4 北信瑞丰基金管理有限公司 14,075,887 229,999,993.58 无
合计 69,981,814 1,143,502,840.76 -
经核查，国金证券认为：最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
的相关规定以及发行人2016年第一次临时股东大会决议。
（三）缴款与验资情况
2016 年 8 月 31 日，独立财务顾问（主承销商）向宝盈基金管理有限公司、
北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公
4
司等 4 名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主
承销商）指定的收款账户。
2016 年 9 月 5 日，四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信
验[2016]83 号《验证报告》，经审验确认：截止 2016 年 9 月 2 日，国金证券已收
到天舟文化非公开发行股票认购资金共人民币壹拾壹亿肆仟叁佰零伍拾万贰仟
捌佰肆拾元柒角陆分（1,143,502,840.76 元），上述款项已存入国金证券在招商银
行上海分行联洋支行开立的 1219 0930 7610 902 账户。
2016 年 9 月 6 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业
字[2016]14836 号《验资报告》，经审验确认：截止 2016 年 9 月 5 日，天舟文化
已发行人民币普通股 69,981,814 股，募集资金 1,143,502,840.76 元，扣除本次发
行费用 38,266,528.78 元，募集资金净额为 1,105,236,311.98 元，其中新增注册资
本（股本）69,981,814 元，新增资本公积 1,035,254,497.98 元。
经核查，国金证券认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符
合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）本次发行对象的合规性核查
1、宝盈基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层
法定代表人 李文众
营业执照注册号 440301108065349
认购数量（股） 20,195,838
限售期 无限售期
截至本公告书签署日，认购人与发行人不存在关联关
与公司的关联关系及关联交易情况
系。
最近一年，认购人及其关联方与发行人没有发生重大交
与公司最近一年的重大交易情况
易。
截至本公告书签署日，认购人及其关联方与发行人没有
与公司未来交易的安排
制定关于未来交易的安排。
本次参与认购的一只产品：宝盈基金-平安创赢-行健定
备案情况
增一号特定客户资产管理计划，已取得中国证券基金业
5
协会出具的资产管理计划备案证明。该产品的最终出资
方为银行理财资金及自然人的自有资金，不涉及私募基
金备案。
2、北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
法定代表人 周瑞明
营业执照注册号 110000016865459
认购数量（股） 14,075,887
限售期 无限售期
截至本公告书签署日，认购人与发行人不存在关联关
与公司的关联关系及关联交易情况
系。
最近一年，认购人及其关联方与发行人没有发生重大交
与公司最近一年的重大交易情况
易。
截至本公告书签署日，认购人及其关联方与发行人没有
与公司未来交易的安排
制定关于未来交易的安排。
本次参与认购的一只产品：北信瑞丰基金丰庆 152 号资
产管理计划，已取得中国证券基金业协会出具的资产管
备案情况
理计划备案证明。该产品的最终出资方为银行理财资金
及自然人的自有资金，不涉及私募基金备案。
3、财通基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 阮琪
营业执照注册号 91310000577433812A
认购数量（股） 16,768,665
限售期 无限售期
截至本公告书签署日，认购人与发行人不存在关联关
与公司的关联关系及关联交易情况
系。
最近一年，认购人及其关联方与发行人没有发生重大交
与公司最近一年的重大交易情况
易。
截至本公告书签署日，认购人及其关联方与发行人没有
与公司未来交易的安排
制定关于未来交易的安排。
本次参与认购的三只产品：财通基金-玉泉华骏 8 号资
产管理计划、财通基金-富春定增宝利 11 号资产管理计
备案情况 划及财通基金-上海银行-富春定增增利 12 号资产管理
计划，均已取得中国证券基金业协会出具的资产管理计
划备案证明。该产品的最终出资方为银行理财资金及自
6
然人的自有资金，不涉及私募基金备案。
4、安信基金管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司
深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心
注册地址
36 层
法定代表人 刘入领
营业执照注册号 9144030058674847XF
认购数量（股） 18,941,424
限售期 无限售期
截至本公告书签署日，认购人与发行人不存在关联关
与公司的关联关系及关联交易情况
系。
最近一年，认购人及其关联方与发行人没有发生重大交
与公司最近一年的重大交易情况
易。
截至本公告书签署日，认购人及其关联方与发行人没有
与公司未来交易的安排
制定关于未来交易的安排。
本次参与认购的两只产品：安信基金-华润信托-天舟文
化定增 1 号资产管理计划和安信基金华宝 3 号资产管理
备案情况 计划，均已取得中国证券基金业协会出具的资产管理计
划备案证明。该产品的最终出资方为银行理财资金及自
然人的自有资金，不涉及私募基金备案。
综上，国金证券认为：上述发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资
格。
四、国金证券对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，国金证券认为：
1、本次发行经过了必要的决策与授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象符合天舟文化董事会决议及股东大会决议规定
的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的
确定符合证监会的要求；
4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
7
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合
规性的审核报告》之签章页）
项目主办人：
江 岚 张 培
国金证券股份有限公司
2016 年 9 月 14 日
8
