证券代码：300148        证券简称：天舟文化         编号：2016-089




                   天舟文化股份有限公司
        第二届董事会第五十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十

三次会议通知于 2016 年 12 月 7 日以电子邮件等方式发出，会议于 2016

年 12 月 13 日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长肖志鸿先生主

持，会议应到董事 5 名，实到董事 5 人。本次会议的召集和召开符合

《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，表决通过

了以下议案：

    一、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

    公司根据实际业务需要，按照相关法律法规的规定拟申请经营范

围的变更，并修订《公司章程》相应条款，具体请详见2016年12月14

日披露于中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站的公司

《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的公告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》


                                1
    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及最新出

台的《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，同

时结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具

体请详见 2016 年 12 月 14 日披露于中国证券监督管理委员会指定创

业板信息披露网站的公司《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的公

告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

    鉴于公司第二届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，

根据《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定，

经公司第二届董事会提名与薪酬考核委员会审查通过，同意公司董事

会提名的肖志鸿、罗争玉、袁雄贵为公司第三届董事会非独立董事候

选人，同意湖南天鸿投资集团有限公司提名的刘爱明、许中缘为公司

第三届董事会独立董事候选人。【(独立)董事候选人简历请见附件】

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，采取累积投票制选举产生第

三届董事会成员。其中独立董事候选人资料需报请深圳证券交易所审

核无异议后，提请股东大会选举。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过了《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》。


                               2
    为充分提高公司独立董事工作积极性，强化独立董事勤勉尽职意

识，体现“责任、风险、利益一致”的公平原则，公司综合考虑了独立

董事对公司关注程度、行业和地区同类股份有限公司独立董事年度津

贴水平等因素，将公司独立董事年度津贴调整为每年10万元（含税）。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司 2016 年度审计机构的议案》

    本议案已获得公司全体独立董事的事前认可，董事会审计委员会

审核通过，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2016年度审计机构。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    六、审议通过了《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的

通知》

    公司定于2016年12月30日（星期五）下午15:00在长沙市岳麓区

银杉路31号绿地中央广场紫峰写字楼6栋33楼公司会议室召开2016年

第二次临时股东大会。

    具体内容详见披露于指定信息披露网站上的《天舟文化股份有限

公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。


                              3
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。




                              天舟文化股份有限公司董事会

                                二〇一六年十二月十四日




                          4
附件：

                       肖志鸿先生简历


    肖志鸿，男，1954 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权。中
华全国工商业联合会第十一届执行委员会常委，湖南省第十一届政协
常委，湖南省第九、十、十一届人大代表；兼任中国出版工作者协会
常务理事、中国书刊发行业协会副理事长、湖南省工商联合会副主席、
湖南省出版工作者协会副会长。
    1983 年投身图书发行事业，1993 年 4 月投资成立长沙鸿发印务实
业有限公司；2001 年 1 月投资成立湖南天能电机制造有限公司；2002
年 2 月投资组建湖南天鸿投资集团有限公司任董事长至今；2003 年 8
月投资成立湖南天舟科教文化股份有限公司，后更名为天舟文化股份
有限公司，任董事长至今；2004 年 3 月投资成立湖南磐鸿置业有限公
司，2008 年 3 月投资成立湖南天舟华文俪制传媒有限公司；2009 年 6
月投资成立湖南天舟教育科技研究院。
    肖志鸿先生及肖欢女士通过湖南天鸿投资集团有限公司间接持
有本公司146,677,813股股份，肖志鸿先生与肖欢女士、肖乐女士均为
父女关系，合计持有公司174,677,813股股份，占公司总股本的26.88%。
与其他持有5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳
证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。




                               5
                       罗争玉先生简历


    罗争玉，男，1970 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权。法

学博士，哲学博士后，湘潭大学特聘教授、博士生导师，北京大学文

化产业研究院研究员。“新世纪百千万人才工程”国家级人选，享受国

务院特殊津贴的专家，全国新闻出版行业领军人才。1993 年 7 月参加

工作，先后任职湖南师范大学、湖南省新闻出版局、湖南出版集团；

2008 年 6 月起任中国出版集团公司教材中心主任；2008 年 11 月起任

中版教材公司总经理；2011 年 4 月-2014 年 11 月兼任华文出版社社长；

2014 年 11 月至今任本公司第二届董事会董事兼总裁。

    罗争玉先生除参与公司第一期员工持股计划外，未直接持有公司

股份，与其他持有5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、

监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及

中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。




                               6
                       袁雄贵先生简历


    袁雄贵，男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年

任北京掌尚星空科技有限公司部门经理；2004年任华友世纪通讯有限

公司部门经理；2005年-2009年任北京飞度无限科技有限公司总经理；

2009年-2011年任北京顽童天下网络技术有限公司总经理；2011年12月

创立广州游爱网络技术有限公司，任总经理；2015年6月至今，任游爱

网络董事长兼总经理。

    袁雄贵先生持有公司46,289,374股股份，占公司总股本的7.12%。

与其他持有5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、

高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的

处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证

监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。




                               7
                      刘爱明先生简历


    刘爱明，男，1971 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权。

中南大学商学院会计学副教授，会计学博士，注册会计师，注册税务

师。2014 年 9 月获得上市公司高级管理人员培训结业证，资格证书

号码为深交所公司高管（独立董事）培训字（1405812943）。1994 年

7 月至 1996 年 2 月在湖南省皮革集团公司财务部担任助理会计师，

1996 年 3 月至今在长沙铁道学院、中南大学先后担任助教、讲师和

副教授。2013 年 8 月至今在哈密市商业银行股份有限公司任独立董

事，2015 年 3 月起任本公司第二届董事会独立董事，2015 年 12 月起

任湖南国科微电子股份公司独立董事。

    刘爱明先生未持有公司股份，与其他持有 5%以上股份的股东、公

司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未

受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公

司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不

得担任公司独立董事的情形。




                               8
                         许中缘先生简历


    许中缘，男，1975 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权。

中国人民大学法学博士，吉林大学法学硕士、学士。2013 年 9 月获

得上市公司高级管理人员培训结业证，资格证书号码为深交所公司高

管（独立董事）培训字（1305010774）。2008 年 7 月至 2013 年 7 月

在湖南大学法学院任副教授，2013 年 8 月至今在中南大学法学院任

教授、博士生导师，中南大学升华学者，中南大学法学院院长助理。

兼任湖南省法学会民商法研究会副会长，湖南省人民检察院专家咨询

委员会委员，江西理工大学文法学院名誉院长，入选湖南省青年社会

科学研究“百人工程”项目。曾受教育部留学基金委委派，在巴黎第

十大学留学访问一年，2015 年 3 月起任本公司第二届董事会独立董

事,2016 年 11 月起任湖南尔康制药股份有限公司独立董事，2016 年

12 月起任江西理工大学文法学院名誉院长。

    许中缘先生未持有公司股份，与其他持有 5%以上股份的股东、

公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在

《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定

中不得担任公司独立董事的情形。




                               9