天舟文化股份有限公司
          独立董事关于相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件

以及公司《独立董事工作制度》的规定，我们作为天舟文化股份有限

公司（下称“公司”）的独立董事，对公司相关事项进行了认真审议并

发表如下独立意见：

    一、关于公司董事会换届选举的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公

司章程》等有关规定，公司第二届董事会任期届满，经公司第二届董

事会和控股股东湖南天鸿投资集团有限公司提名，并经董事会提名与

薪酬考核委员会审查通过，第三届董事会董事候选人共5人，其中非

独立董事候选人为肖志鸿、罗争玉、袁雄贵，独立董事候选人为刘爱

明、许中缘。我们认为公司第二届董事会全体董事在任职期间均能勤

勉尽责，遵守相关法律法规的规定，现因任期届满进行的换届选举，

符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本

次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等

情况后作出的，未发现上述董事候选人有《公司法》第 147 条规定

的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，

未发现上述2名独立董事候选人有中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》第三条规定的情况，我们认为，被提名人

具备担任本公司董事、独立董事的资格，符合《公司法》、《公司章

程》等有关规定。上述董事候选人、独立董事候选人的提名、审议、

表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东

的合法权益，我们同意上述5名董事候选人（包括2名独立董事候选人）

的提名，并同意提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

    二、关于调整公司独立董事年度津贴的独立意见

   公司本次对独立董事年度津贴进行调整，参照了同行业上市公司

独立董事年度津贴的标准，符合公司经营实际及未来发展需要，相关

决策程序合法有效,同意提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

    三、关于续聘2016年度审计机构的独立意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在

为公司提供审计服务的工作中，按时为公司出具各项专业报告，报告

内容客观、公正，遵循注册会计师独立审计原则，勤勉尽责地履行审

计职责。我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司2016年度审计机构。




                                  独立董事：刘爱明     许中缘

                                   二○一六年十二月十四日