证券代码：300148          证券简称：天舟文化        编号：2017-002



                    天舟文化股份有限公司
             第三届董事会第一次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次

会议通知于2016年12月30日以电子邮件等方式发出，会议于2017年1

月5日以现场方式召开。本次会议由公司董事长肖志鸿先生主持，会

议应到董事5名，实到董事5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》

及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，表决通过了以下议案：

       一、审议并通过了《关于选举肖志鸿先生为公司第三届董事会董

事长的议案》

       同意选举肖志鸿先生为公司第三届董事会董事长，任期与本届董

事会任期一致,自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日

止。

       公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       二、审议并通过了《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》

       根据相关法律法规规定，董事会应设立专门委员会。公司董事会

下设战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会等三个专门委

员会。本届委员会任期与本届董事会任期一致，自本次会议审议通过
之日起至第三届董事会届满之日止。具体人员组成如下：

       同意战略委员会由肖志鸿先生、袁雄贵先生、刘爱明先生三位董

事组成，其中董事长肖志鸿先生担任战略委员会召集人。

       同意提名与薪酬考核委员会由肖志鸿先生、罗争玉先生、许中缘

先生三位董事组成，其中独立董事许中缘先生担任提名委员会召集

人。

       同意审计委员会由肖志鸿先生、刘爱明先生、许中缘先生三位董

事组成，其中独立董事刘爱明先生担任审计委员会召集人。

       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       三、审议并通过了《关于聘任罗争玉先生为公司总裁的议案》

       由公司董事长肖志鸿先生提名，经董事会审议，同意聘任罗争玉

先生为公司总裁，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届

满之日止。

       公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       四、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

       由公司总裁罗争玉先生提名，经董事会审议，同意聘任袁雄贵先

生为公司执行总裁；聘任张建武先生为常务副总裁；聘任陈四清先生

为副总裁；聘任张葵女士为公司财务总监，任期自本次会议审议通过

之日起至第三届董事会届满之日止。

       公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       五、审议并通过了《关于聘任杨灏先生为公司董事会秘书的议案》
       由公司董事长肖志鸿先生提名，经董事会审议，同意聘任杨灏先

生为公司董事会秘书，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事

会届满之日止。

       公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       六、审议并通过了《关于聘任姜玲女士为公司证券事务代表的议

案》

    由公司董事长肖志鸿先生提名，经董事会审议，同意聘任姜玲女

士为公司证券事务代表，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董

事会届满之日止。

       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告。




                                     天舟文化股份有限公司董事会

                                         二〇一七年一月六日
附件：相关人员简历


    肖志鸿先生，1954 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权。中华全国工
商业联合会第十一届执行委员会常委，湖南省第十一届政协常委，湖南省第九、
十、十一届人大代表；兼任中国出版工作者协会常务理事、中国书刊发行业协会
副理事长、湖南省工商联合会副主席、湖南省出版工作者协会副会长。
    1983 年投身图书发行事业，1993 年 4 月投资成立长沙鸿发印务实业有限公
司；2001 年 1 月投资成立湖南天能电机制造有限公司；2002 年 2 月投资组建湖
南天鸿投资集团有限公司任董事长至今；2003 年 8 月投资成立湖南天舟科教文
化股份有限公司，后更名为天舟文化股份有限公司，任董事长至今；2004 年 3
月投资成立湖南磐鸿置业有限公司，2008 年 3 月投资成立湖南天舟华文俪制传
媒有限公司；2009 年 6 月投资成立湖南天舟教育科技研究院。
    肖志鸿先生及肖欢女士通过湖南天鸿投资集团有限公司间接持有本公司
146,677,813 股股份，肖志鸿先生与肖欢女士、肖乐女士均为父女关系，合计持
有公司 174,677,813 股股份，占公司总股本的 26.88%。与其他持有 5%以上股份
的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以
及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。


    罗争玉先生，1970 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权。法学博士，
哲学博士后，湘潭大学特聘教授、博士生导师，北京大学文化产业研究院研究员。
“新世纪百千万人才工程”国家级人选，享受国务院特殊津贴的专家，全国新闻
出版行业领军人才。1993 年 7 月参加工作，先后任职湖南师范大学、湖南省新
闻出版局、湖南出版集团；2008 年 6 月起任中国出版集团公司教材中心主任；
2008 年 11 月起任中版教材公司总经理；2011 年 4 月-2014 年 11 月兼任华文出
版社社长；2014 年 11 月至今任公司董事会董事、总裁。
    罗争玉先生除参与公司第一期员工持股计划外，未直接持有公司股份，与其
他持有 5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不
得担任公司高级管理人员的情形。
    袁雄贵先生，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年任北京掌
尚星空科技有限公司部门经理；2004 年任华友世纪通讯有限公司部门经理；2005
年-2009 年任北京飞度无限科技有限公司总经理；2009 年-2011 年任北京顽童天
下网络技术有限公司总经理；2011 年 12 月创立广州游爱网络技术有限公司，任
总经理；2015 年 6 月至今，任游爱网络董事长兼总经理；现任公司董事、执行
总裁。
    袁雄贵先生持有公司 46,289,374 股股份，占公司总股本的 7.12%。与其他
持有 5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得
担任公司高级管理人员的情形。


    刘爱明先生，男，1971 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权。中南大
学商学院会计学副教授，会计学博士，注册会计师，注册税务师。2014 年 9 月
获得上市公司高级管理人员培训结业证，资格证书号码为深交所公司高管（独立
董事）培训字（1405812943）。1994 年 7 月至 1996 年 2 月在湖南省皮革集团公
司财务部担任助理会计师，1996 年 3 月至今在长沙铁道学院、中南大学先后担
任助教、讲师和副教授。2013 年 8 月至今在哈密市商业银行股份有限公司任独
立董事，2015 年 3 月至今任公司董事会独立董事，2015 年 12 月起任湖南国科微
电子股份公司独立董事。
    刘爱明先生未持有公司股份，与其他持有 5%以上股份的股东、公司实际控
制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国
证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司独立董事的情形。


    许中缘先生，男，1975 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权。中国人
民大学法学博士，吉林大学法学硕士、学士。2013 年 9 月获得上市公司高级管
理人员培训结业证，资格证书号码为深交所公司高管（独立董事）培训字
（1305010774）。2008 年 7 月至 2013 年 7 月在湖南大学法学院任副教授，2013
年 8 月至今在中南大学法学院任教授、博士生导师，中南大学升华学者，中南大
学法学院院长助理。兼任湖南省法学会民商法研究会副会长，湖南省人民检察院
专家咨询委员会委员，江西理工大学文法学院名誉院长，入选湖南省青年社会科
学研究“百人工程”项目。曾受教育部留学基金委委派，在巴黎第十大学留学访
问一年，2015 年 3 月至今任公司董事会独立董事,2016 年 11 月起任湖南尔康制
药股份有限公司独立董事，2016 年 12 月起任江西理工大学文法学院名誉院长。
    许中缘先生未持有公司股份，与其他持有 5%以上股份的股东、公司实际控
制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国
证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司独立董事的情形。


    张建武先生，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于湖
南大学，大学本科学历，高级会计师，湖南财政经济学院兼职教授。1997 年进
入中国汽车工业总公司长沙汽车电汽厂总厂财务处工作；2000 年 9 月进入北大
方正电子有限公司长沙分公司财务部工作；2005 年进入学海集团担任财务总监
职务工作；2011 年至 2016 年 1 月进入湖南天鸿投资集团有限公司担任财务总监、
副总裁职务；2016 年 1 月至今任公司常务副总裁。
    张建武先生除参与公司第一期员工持股计划外，未直接持有公司股份，与其
他持有 5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不
得担任公司高级管理人员的情形。


    陈四清先生，1965 年生，本科学历；会计师、国际财务管理师；湖南省出
版工作者协会常务理事。曾任湖南省浦沅集团财务部副部长，中联重科工程起重
机公司财务部主任，湖南天鸿投资有限公司财务部经理。2008 年 6 月至 2013 年
3 月任本公司财务总监；2011 年 2 月兼任公司副总经理；2013 年 3 月兼任湖南
分公司总经理。现任公司副总裁、湖南分公司总经理。
    陈四清先生出参与公司第一期员工持股计划外，还持有公司 138,599 股股
份，占公司总股本的 0.02%。与其他持有 5%以上股份的股东、公司实际控制人、
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、
深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。


    张葵女士，1960 年生，研究生学历；高级会计师，高级国际财务管理师，
国际注册高级会计师，注册纳税筹划师。曾任省煤一处出纳、主办会计。1985
年进入湖南计算机厂工作，历任财务部主管会计、财务部副经理、经理。1997
年至 2005 年 3 月任长城信息产业股份有限公司财务部部长，2005 年 4 月至 2013
年 8 月任长城信息财务总监，2013 年 9 月至 2016 年 4 月任长城信息监事、工会
主席（兼长沙中电软件园有限公司副总经理）。2016 年 4 月至今任公司财务总监。
    张葵女士未持有公司股份，与其他持有 5%以上股份的股东、公司实际控制
人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证
监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。


    杨灏先生，1975 年生，毕业于湖南大学，硕士研究生学历。2000 年 8 月进
入乐金飞利浦曙光财务部工作；2005 年 6 月进入金果实业股份有限公司证券部
工作；2008 年 9 月起任长城信息产业股份有限公司证券事务代表，2011 年起任
长城信息董事会办公室负责人，2014 年起任长城信息综合管理部（董事会办公
室）负责人。2015 年 8 月至今任公司董事会秘书。已于 2006 年 7 月获得深圳证
券交易所上市公司董事会秘书资格证书。
    杨灏先生除参与公司第一期员工持股计划外，未直接持有公司股份，与其他
持有 5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得
担任公司高级管理人员的情形。


    姜玲女士，1984 年生，毕业于长沙理工大学，本科学历。2005 年至 2007
年任职于湖南正虹科技发展股份有限公司兴农分公司财务部；2007 年至 2012 年
5 月任职于正虹科技担任证券事务代表；2012 年 6 月至 2013 年 5 月任职于湖南
盈成油脂工业有限公司担任证券办副主任；2013 年 6 月起任本公司证券事务代
表；现任公司证券事务代表、董秘处主任。已于 2007 年 12 月取得深圳证券交易
所董事会秘书资格证书。
    姜玲女士除参与公司第一期员工持股计划外，未直接持有公司股份，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法
律、法规和规定要求的任职条件。