证券代码：300148         证券简称：天舟文化           编号：2017-020




                   天舟文化股份有限公司
       关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份

购买资产的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（证券简称：

天舟文化；证券代码：300148）自 2017 年 1 月 25 日（周三）开市起

停牌，发布了《重大资产重组停牌公告》(公告编号：2017-007)，公

司于 2017 年 2 月 7 日、2017 年 2 月 14 日、2 月 28 日、3 月 7 日、3

月 14 日、3 月 21 日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编

号：2017-008、2017-009、2017-013、2017-015、2017-017、2017-018）；

于 2 月 21 日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公

告编号：2017-011）。

    由于预计无法在重大资产重组停牌后 2 个月内（即 2017 年 3 月

24 日前）披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第

26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或者报告

书（草案）并复牌，根据深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22


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号—上市公司停复牌业务》规定，公司于 2017 年 3 月 21 日召开第三

届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组申请延期

复牌的议案》，并向深交所申请，公司股票于 2017 年 3 月 24 日开市

起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过 1 个月。

    一、本次重大资产重组的基本情况

    （一）标的资产情况

    1、公司初步确认拟收购标的资产之一为北京初见科技有限公司

（以下简称“初见科技”）85%股权（除天舟文化之外其他股东所持

的标的公司剩余股权）。初见科技成立于 2014 年 5 月 21 日，经营范

围为：技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；组织文化艺术交

流活动（演出除外）；承办展览展示活动；计算机系统服务；投资咨

询；投资管理，项目投资；企业管理咨询；企业管理；市场调查。（企

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法需经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动）；控股股东及实际控制人为方小奇。

公司持有其 15%的股权，为其股东之一。

    2、同时公司也与另外一家拟收购标的公司正在进行洽谈，该标

的公司为一家互联网移动游戏企业，公司会同独立财务顾问等中介机

构与标的公司进行了深入协商，就合作条件进行了深入讨论和沟通，

目前合作双方尚未就合作的具体方式和条件达成一致。公司将综合考

虑标的公司的经营情况、收购成本及收购风险因素，从公司发展战略


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角度和保护全体股东利益出发，审慎决定该标的公司的收购事项。

    （二）交易具体情况

    1、交易的具体方式

    本次交易的方式初步确定为以发行股份及支付现金的方式购买

资产，并配套募集资金。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制

人发生变化。本次交易的具体方案尚未最终确定。

    2、与交易对方沟通、协商情况

    目前，公司已与标的公司之一初见科技及其实际控制人方小奇签

署了《关于与北京初见科技有限公司进行后续股份收购的意向性协

议》，但尚未就本次交易与相关交易对方签署正式协议。

    3、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

    本次重组暂定独立财务顾问为国金证券股份有限公司，审计机构

为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为湖南启元律

师事务所。目前，公司与各中介机构对标的公司尽职调查等相关工作

正在有序进行。

    4、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

    本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监

会核准，暂不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。

    二、停牌期间的主要进展

    停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易

所的有关规定，积极推进本次重大资产重组各项工作。截至本公告日，


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本次重组事项涉及的相关准备工作尚未全部完成，具体方案的相关内

容仍需要进一步论证和完善。有关本次重大资产重组各项准备工作正

在有序开展，具体重组方案仍在进一步协商和沟通中，有关事项尚存

在不确定性。

    三、申请延期复牌的原因

    鉴于本次重大资产重组涉及的工作量较大，交易对方、交易方式

及标的资产范围等重大事项尚未最终确定，对重组标的资产的尽职调

查和审计、评估仍在进行中，相关准备工作尚未全部完成，重组方案

的具体内容仍需要进一步商讨、论证和完善，相关工作无法按原计划

于 2017 年 3 月 24 日前完成。为保障本次重大资产重组的顺利进行，

维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，

公司股票自 2017 年 3 月 24 日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计

不超过 1 个月。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次

重大资产重组的各项工作。

    四、承诺事项

    公司承诺争取于2017年4月24日前披露符合《公开发行证券公司

信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重

大资产重组预案或者报告书（草案）；如公司预计逾期未能在停牌后

3个月内召开董事会审议并披露重组预案或重组报告书（草案）等相

关事项，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹

划重组事项的议案。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公


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司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起

至少1个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹

划重大资产重组相关公告后恢复交易。

    五、风险提示

    停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个

交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。目前该事项仍存在不

确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                 天舟文化股份有限公司董事会

                                     二〇一七年三月二十二日




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