天舟文化股份有限公司
           独立董事关于相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件
以及公司《独立董事工作制度》的规定，我们作为天舟文化股份有限
公司（下称“公司”）的独立董事，对公司相关事项进行了认真审议并
发表如下独立意见：
    关于使用部分募集资金对全资子公司增资暨新增募投项目实施
主体的独立意见
    1、经审议，我们认为：公司本次使用部分募集资金10,000万元
对全资子公司广州游爱网络技术有限公司（以下简称“游爱网络”）进
行增资履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募
集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次募集
资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全
体股东利益的情形。
    因此，我们同意公司使用部分募集资金10,000万元对游爱网络进
行增资。
    2、经审议，我们认为：公司本次增加募集资金投资项目“游爱
网络投资项目”的实施主体为游爱网络、广州游爱兄弟信息技术有限
公司（以下简称“游爱兄弟”）两个的事项，符合公司实际情况和项
目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投
资效益，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会
对项目实施造成实质性影响。符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的相关要求。
    因此，我们同意公司募投项目“游爱网络投资项目”的实施主体
增加为游爱网络、游爱兄弟两个。




                                  独立董事：刘爱明   许中缘
                                     二○一七年四月一日