天舟文化：关于使用部分募集资金对全资子公司增资暨新增募投项目实施主体的公告2017-04-01
证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2017-025
天舟文化股份有限公司
关于使用部分募集资金对全资子公司增资
暨新增募投项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 31
日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资
金对全资子公司增资暨新增募投项目实施主体的议案》，同意公司使
用部分非公开发行募集资金 10,000 万元对全资子公司广州游爱网络
技术有限公司（以下简称“游爱网络”）进行增资，增资完成后游爱
网络注册资本由 5,100 万元增至 15,100 万元，仍为公司的全资子公司。
为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设，公司在
游爱网络增资完成后，拟通过游爱网络全资子公司广州游爱兄弟信息
技术有限公司（以下简称“游爱兄弟”）具体实施募投项目“自运营
及发行平台建设项目”、“新移动网络游戏产品研发项目”。募投项目
“游爱网络投资项目”的实施主体由游爱网络增加为游爱网络、游爱
兄弟两个。现将具体情况公告如下：
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一、募集资金情况概述
公司于 2016 年 7 月 18 日取得中国证监会《关于核准天舟文化股
份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]1585 号），核准本公司发行股份及支付现金向袁雄
贵等购买相关资产并募集配套资金事宜。
2016 年 9 月，本公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A
股 ） 69,981,814 股 ， 发 行 价 格 为 16.34 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,143,502,840.76 元，募集资金净额为 1,105,236,311.98 元。2016 年 9
月 6 日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了
天职业字[2016]14836 号《验资报告》，公司现已将募集资金专户存储。
根据经公司第二届董事会第四十六次会议、2016 年第一次临时
股东大会审议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的议案》等相关议案，公司本次非公开发行股票募集资金用
于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称
（万元） 金（万元）
1 支付现金对价 53,890.28 53,890.28
新移动网络游戏产品研发项目 13,500.00 13,500.00
2 游爱网络投资项目 自运营及发行平台建设项目 9,450.00 9,450.00
AR、VR 互动游戏及应用项目 4,050.00 4,050.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
4 交易税费及中介费用 3,460.00 3,460.00
合计 114,350.28 114,350.28
二、使用部分募集资金对全资子公司增资的情况
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经公司第三届董事会第三次会议审议并通过《关于使用部分募集
资金对全资子公司增资暨新增募投项目实施主体的议案》，同意公司
使用募集资金 10,000 万元对全资子公司游爱网络进行增资，增资全
部计入注册资本。
（一）游爱网络基本情况如下：
公司名称 广州游爱网络技术有限公司
成立日期 2011 年 12 月 01 日
统一社会信用代码 91440101587613198U
住所 广州市天河区思成路 23 号 219 房
法定代表人 袁雄贵
注册资本 5100 万元人民币
经营范围 软件和信息技术服务业
（二）本次增资的资金来源为公司 2016 年非公开发行募集资金，
本次增资完成后，游爱网络注册资本由 5,100 万元增至 15,100 万元。
其股权结构不发生变化，仍为公司的全资子公司。
（三）本次增资的目的及影响
公司通过对游爱网络进行增资，将更好地推进“自运营及发行平
台建设项目”、“新移动网络游戏产品研发项目”两个募投项目。本次
对游爱网络增资符合募集资金的使用规划，未变更募集资金投向和募
投项目建设内容，不会对募投项目实施造成实质性影响，能够提高募
集资金的使用效率，保障募投项目的稳步推进，不存在损害中小股东
利益的情形，不存在新增风险及不确定性。
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公司本次对游爱网络的增资不涉及关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、新增募投项目实施主体的情况
为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设，经公司
第三届董事会第三次会议审议通过，同意公司在对游爱网络增资完成
后，通过游爱网络全资子公司游爱兄弟实施“游爱网络投资项目”中
的“自运营及发行平台建设项目”、 新移动网络游戏产品研发项目”。
募投项目“游爱网络投资项目”的实施主体由游爱网络增加为游爱网
络、游爱兄弟两个。
（一）游爱兄弟基本情况如下：
公司名称 广州游爱兄弟信息技术有限公司
成立日期 2017 年 01 月 10 日
统一社会信用代码 91440101MA59HN8G1F
住所 广州中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 141 室
法定代表人 袁雄贵
注册资本 10000 万元人民币
经营范围 软件和信息技术服务业
股东 出资额 持股比例
股权结构
游爱网络 10000 万元人民币 100%
（二）公司履行的相应程序
经公司第三届董事会第三次会议审议并通过《关于使用部分募集
资金对全资子公司增资暨新增募投项目实施主体的议案》，同意募投
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项目“游爱网络投资项目”的实施主体由游爱网络增加为游爱网络、
游爱兄弟两个。公司独立董事、监事会亦发表了明确同意意见。
（三）增加募集资金投资项目实施主体的安排
本次“游爱网络投资项目”新增实施主体，具体付款等事项将由
游爱网络根据项目进展及实际情况确定，并报公司及独立财务顾问进
行备案。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规的要求规范使用募集资金。
（四）增加募集资金投资项目实施主体的影响
公司本次增加募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和
项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现
投资效益，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不
会对项目实施造成实质性影响。
四、募集资金的管理
为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高
募集资金的使用效率，公司与游爱网络、游爱兄弟、商业银行和独立
财务顾问共同签署《募集资金五方监管协议》，并按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件及《公司募集资金管理办法》实施监
管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求
及时履行信息披露义务。
五、独立财务顾问专项意见
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保荐机构国金证券股份有限公司认为：
1、公司本次增加游爱兄弟为募投项目“游爱网络投资项目”实
施主体的事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，且公司监
事会、独立董事均已发表同意意见，上述事项履行的审批程序，符合
《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
2、公司本次增加募集资金投资项目的实施主体，符合公司实际
情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽
快实现投资效益，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情
况，不会对项目实施造成实质性影响。新增实施主体为公司全资孙公
司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财
务状况产生不利影响。
综上，国金证券对天舟文化增加游爱兄弟作为募投项目“游爱网
络投资项目”实施主体的事项无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一七年四月一日
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