国金证券股份有限公司
                             关于天舟文化股份有限公司
               募集资金投资项目增加实施主体的核查意见


         国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为天舟文化股份有限公
     司（以下简称“天舟文化”或“公司”）发行股份及支付现金购买游爱网络 100%
     股权并募集配套资金项目的独立财务顾问及主承销商，根据《深圳证券交易所创
     业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对天舟文件募集资金投资项目增加实
     施主体的事项进行审慎核查，核查意见如下：
         一、募集资金基本情况
         公司于 2016 年 7 月 18 日取得中国证监会《关于核准天舟文化股份有限公司
     向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1585
     号）。
         2016 年 9 月，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）69,981,814
     股，发行价格为 16.34 元/股，募集资金总额为 1,143,502,840.76 元，募集资
     金净额为 1,105,236,311.98 元。2016 年 9 月 6 日，经天职国际会计师事务所（特
     殊普通合伙）验证，并出具了天职业字[2016]14836 号《验资报告》。
         根据经公司第二届董事会第四十六次会议、2016 年第一次临时股东大会审议
     通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关
     议案，公司本次非公开发行股票募集资金用于以下项目：
                                                           项目投资总额    拟投入募集资金
序号                          项目名称
                                                             （万元）        （万元）
 1       支付现金对价                                          53,890.28        53,890.28
                              新移动网络游戏产品研发项目       13,500.00        13,500.00
 2        游爱网络投资项目    自运营及发行平台建设项目          9,450.00         9,450.00
                              AR、VR 互动游戏及应用项目         4,050.00         4,050.00
 3       补充流动资金                                          30,000.00        30,000.00
 4       交易税费及中介费用                                     3,460.00         3,460.00
                         合计                                 114,350.28       114,350.28


         二、使用部分募集资金对全资子公司增资的情况
   天舟文化第三届董事会第三次会议审议并通过《关于以部分募集资金对全资
子公司增资暨新增募投项目实施主体的议案》，同意使用募集资金 10,000 万元对
全资子公司游爱网络进行增资，增资全部计入注册资本。
   （一）游爱网络基本情况如下：

        公司名称         广州游爱网络技术有限公司

        成立日期         2011 年 12 月 01 日

    统一社会信用代码     91440101587613198U

          住所           广州市天河区思成路 23 号 219 房

       法定代表人        袁雄贵

        注册资本         5,100 万元人民币

        经营范围         软件和信息技术服务业

   （二）本次增资的来源为公司 2016 年非公开发行募集资金，本次增资完成
后，游爱网络注册资本由 5,100 万元增至 15,100 万元。其股权结构不发生变化，
仍为公司的全资子公司。
   （三）本次增资的目的及影响
   天舟文化本次对游爱网络增资符合募集资金的使用规划，未变更募集资金投
向和募投项目建设内容，不会对募投项目实施造成实质性影响，能够提高募集资
金的使用效率，保障募投项目的稳步推进。
   三、新增募投项目实施主体的情况
   天舟文化为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设，经第三届
董事会第三次会议审议通过，同意在对游爱网络增资完成后，通过游爱网络子公
司游爱兄弟实施 “游爱网络投资项目”中的“自运营及发行平台建设项目”、“新
移动网络游戏产品研发项目”。募投项目“游爱网络投资项目”的实施主体由游
爱网络增加为游爱网络、游爱兄弟两个。
   （一）游爱兄弟基本情况如下：

       公司名称          广州游爱兄弟信息技术有限公司

       成立日期          2017 年 01 月 10 日
   统一社会信用代码       91440101MA59HN8G1F

         住所             广州中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 141 室

      法定代表人          袁雄贵

       注册资本           10000 万元人民币

       经营范围           软件和信息技术服务业

                               股东              出资额           持股比例
       股权结构
                             游爱网络        10000 万元人民币       100%

   （二）公司履行的相应程序
   天舟文化第三届董事会第三次会议审议并通过《关于以部分募集资金对全资
子公司增资暨新增募投项目实施主体的议案》，同意募投项目“游爱网络投资项
目”的实施主体由游爱网络增加为游爱网络、游爱兄弟两个。天舟文化独立董事、
监事会亦发表了明确同意意见。
   （三）增加募集资金投资项目实施主体的安排
   本次 “游爱网络投资项目”新增实施主体，具体付款等事项将由游爱网络
根据项目进展及实际情况确定，并报国金证券及天舟文化进行备案。
   （四）增加募集资金投资项目实施主体的影响
   天舟文化本次增加募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和项目运
作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益。
   四、募集资金的管理
   为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的
使用效率，国金证券与天舟文化、游爱网络、游爱兄弟、商业银行共同签署《募
集资金五方监管协议》，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公
司募集资金管理办法》实施监管。
   五、保荐机构核查意见
   经核查，本保荐机构认为：
   1、天舟文化本次增加游爱兄弟为募投项目“游爱网络投资项目”实施主体
的事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，且公司监事会、独立董事均
已发表同意意见，上述事项履行的审批程序，符合《公司章程》和《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关规定。
   2、天舟文化本次增加募集资金投资项目的实施主体，符合公司实际情况和
项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，
不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质
性影响。新增实施主体为公司全资孙公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围
内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。
   综上，国金证券对天舟文化增加游爱兄弟作为募投项目“游爱网络投资项目”
实施主体的事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司募集资金
投资项目增加实施主体的核查意见》之签字盖章页）




   法定代表人（冉   云）：




   部门负责人（韦   建）：




   内核负责人（廖卫平）：




   项目主办人：
                      江岚                       张培




   项目协办人：
                      宋滨                       雷博




                                                  国金证券股份有限公司
                                                   二〇一七年四月一日