天舟文化股份有限公司董事会
关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65
号）的有关规定，将本公司2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、2010年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697 号核准，并经深圳证券交易所同意，由主承
销商海通证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公
开发行人民币普通股（A 股）1,900.00 万股，发行价格为每股 21.88 元。募集资金总额 41,572.00
万元，扣除海通证券股份有限公司的承销费和保荐费 2,997.16 万元，募集资金人民币 38,574.84
万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2010 年 12 月 9 日汇入本公司账户，扣除交易所的
发行手续费等发行费用人民币 628.572 万元后，募集资金净额为人民币 37,946.268 万元。上述资
金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司验证，并出具天职湘核字[2010]442 号验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2014 年非公开发行股票
2014 年 4 月 17 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可字[2014]416 号文件）核准，公司向特
定投资者章浩、陈伟娟、茅惠芳、财通基金管理有限公司发行 1,839.5879 万股，每股面值人民币
1 元，每股作价 13.59 元/股，共募集配套资金总额为人民币 24,999.999 万元，扣除与发行有关的
费用人民币 2,421.80 万元，实际募集收购北京神奇时代网络有限公司全部股权资金净额为人民币
22,578.199 万元。截至 2014 年 5 月 16 日，上述发行募集的资金已全部到位，经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字[2014]9367 号验资报告。
3、2016 年非公开发行股票
2016 年 7 月 18 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1585 号）核准，公司向宝盈基金
管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公
司 4 名投资者非公开发行 6,998.1814 万股，每股面值人民币 1 元，每股作价 16.34 元/股，共募集
配套资金总额为人民币 114,350.2841 万元，扣除与发行有关的费用人民币 3,826.6529 万元，实际
募资资金净额为人民币 110,523.6312 万元。截至 2016 年 9 月 5 日，上述发行募集的资金已全部
3
到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字[2016]14836 号验资报
告。
（二）募集资金以前年度使用金额
（1）2010年首次公开发行股票募集资金累计使用情况
本公司以前年度累计使用募集资金311,186,121.41元。其中：置换预先已投入内容策划与图书
发行项目的自筹资金20,029,336.73元；内容策划与图书发行项目使用56,013,063.27元；营销网络
建设项目使用2,308,572.55元；管理信息与出版创意平台软件款项目使用2,026,541.00元；投资设
立浙江天舟图书有限公司使用3,500,000.00元；投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司使用
29,400,000.00元；设立北京事业部使用29,739,076.14元；投资设立北京东方天舟教育科技有限公
司使用15,000,000.00元；超募资金永久补充流动资金使用40,000,000.00元；教育内容资源研发与
服务平台使用超募资金4,171,131.72元；并购神奇时代股权使用超募资金108,998,400.00元。
募集资金专用账户以前年度共取得利息收入27,047,827.07元，支付银行手续费及账户管理费
23,160.29元。
（2）2014 年非公开发行股票募集的资金累计使用情况
2014 年公司累计支付募集资金 225,781,992.52 元，全部用于收购北京神时代网络有限公司的
股权。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 95,301,225.37 元。
（三）2016年度募集资金使用及结余情况
1、2016年度募集资金使用情况如下：
（1）2010年首次公开发行股票募集资金使用情况
2016 年度，本公司累计使用募集资金 260,923.86 元，为北京事业部使用超募资金 260,923.86
元。
2016 年度，募集资金专户取得利息收入 620,133.18 元，支付银行手续费及账户管理费 4,415.00
元。
（2）2016 年非公开发行股票募集的资金使用情况
2016 年度，本公司累计使用募集资金 446,639,795.38 元，为支付游爱网络并购项目现金对价
使用募集资金 349,721,010.38 元，为支付游爱网络并购项目中介费用及交易税费使用募集资金
36,918,785.00 元，为补充流动资金使用募集资金 60,000,000.00 元。
2016 年度，募集资金专户取得利息收入 2,234,531.41 元，支付银行手续费及账户管理费
3,406.23 元。
（3）部分闲置募集资金暂时性补充流动资金
4
2016 年 5 月 16 日，本公司第二届董事会第四十九次会议和第二届监事会第三十七次会议审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金
7,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将
归还至募集资金专户。截至 2016 年 12 月 31 日，公司已使用 7,000.00 万元募集资金补充流动资
金，尚未归还至募集资金专户。
2、2016 年 12 月 31 日募集资金结余情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 724,750,190.25 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，本公
司按照《创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况制订了《天舟文化股份有限公司募集资
金管理办法》。根据上述管理办法的规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资
金专户，本公司及保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国建设银行股份有
限公司长沙星沙支行、中国农业银行股份有限公司长沙县支行、兴业银行股份有限公司长沙星沙
支行、中国建设银行股份有限公司长沙火炬路支行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司及
承销机构国金证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉
支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范
本不存在重大差异，三方监管协议履行正常。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国农业银行股份有限公司长沙县支行 18030901040012950 募集资金专户 47,614.42
兴业银行股份有限公司长沙星沙支行 368180100100080670 募集资金专户 271,156.20
中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行 43001566061052507964 募集资金专户 24,777,850.99
兴业银行股份有限公司长沙星沙支行 368180100100197418 募集资金专户 559,398.08
兴业银行股份有限公司长沙分行 368100100100829317 募集资金专户 270,929,013.76
中国建设银行股份有限公司长沙新中路支行 43050177546300000054 募集资金专户 191,004,256.06
中信银行股份有限公司长沙雨花亭支行 8111601011400141095 募集资金专户 237,160,900.74
合 计 724,750,190.25
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根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各
银行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入 2,002.934 万元，其
中内容策划与图书发行项目使用 2,002.934 万元。2011 年 3 月 21 日，本公司第二届董事会第二次
会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以
2,002.934 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际会计师事务所有
限公司出具了天职湘 SJ[2011]237 号专项鉴证报告；本公司保荐机构海通证券股份有限公司发表
了核查意见。
（三）超募资金使用情况
本公司 2010 年首次公开发行股票募集资金净额 37,946.268 万元，较 14,125.22 万元的募集资
金投资项目资金需求超募资金 23,821.048 万元，以前年度累计使用超募资金 23,080.861 万元。
2016 年度，经公司董事会批准本公司使用超募资金 26.092 万元，为设立北京事业部使用
26.092 万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司 2016 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016 年度，本公司已按贵所《上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办
法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
天舟文化股份有限公司
二〇一七年四月十八日
附：募集资金使用情况对照表
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募集资金使用情况对照表
单位：万元
项目达 项目可
是否已
募集资金 截至期末 截至期末投 到预定 本报告 行性是
承诺投资项目和超募资金投 变更项 调整后投 本报告期 是否达到
承诺投资 累计投入 资进度(3) 可使用 期实现 否发生
向 目(含部 资总额(1) 投入金额 预计效益
总额 金额(2) ＝(2)/(1) 状态日 的效益 重大变
分变更)
期 化
承诺投资项目
1.内容策划与图书发行项
否 7,604.24 7,604.24 - 7,604.24 100.00% 2013 年 不适用 是 否
目
2.营销网络建设项目 否 3,320.40 3,320.40 - 230.86 6.95% 不适用 不适用 不适用 否
3.管理信息和出版创意平
否 3,200.58 3,200.58 - 202.65 6.33% 不适用 不适用 不适用 否
台建设项目
4.神奇时代股权并购项目 否 22,578.20 22,578.20 - 22,578.20 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
5.支付游爱网络并购项目
否 53,890.28 53,890.28 34,972.10 34,972.10 64.90% 不适用 不适用 不适用 否
现金对价
6.游爱网络并购项目中介
否 3,826.65 3,826.65 3,691.88 3,691.88 96.48% 不适用 不适用 不适用 否
费用及交易税费
新移动网络游戏
否 13,500.00 13,500.00 - - - 2017 年 不适用 不适用 否
产品研发项目
7.游爱
自运营及发行平
网络投 否 9,450.00 9,450.00 - - - 2017 年 不适用 不适用 否
台建设项目
资项目
AR、VR 互动游戏
否 4,050.00 4,050.00 - - - 2019 年 不适用 不适用 否
及应用项目
8.补充流动资金 否 29,633.35 29,633.35 6,000.00 6,000.00 20.25% 不适用 不适用 不适用 否
151,053.7
承诺投资项目小计 -- 151,053.70 44,663.98 75,279.93 -- -- -- --
0
超募资金投向
1.投资设立浙江天舟图书
否 350.00 350.00 - 350.00 100.00% 2011 年 2.18 否 是
有限责任公司
2.设立北京事业部 否 3,000.00 3,000.00 26.09 3,000.00 100.00% 2011 年 不适用 不适用 否
3.投资设立北京北舟文化
否 2,940.00 2,940.00 - 2,940.00 100.00% 2011 年 - 否 是
传媒有限责任公司
4.教育内容资源研发与服
否 2,884.00 2,884.00 - 417.11 14.46% 不适用 不适用 不适用 是
务平台建设项目
5.投资设立北京东方天舟
否 1,500.00 1,500.00 - 1,500.00 100.00% 2012 年 - 否 是
教育科技有限责任公司
6.神奇时代股权并购项目 否 10,899.84 10,899.84 - 10,899.84 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
7.永久性补充流动资金 否 4,000.00 4,000.00 - 4,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
归还银行贷款（如有） -- -- -- -- --
补充流动资金（如有） -- -- -- -- --
超募资金投向小计 -- 25,573.84 25,573.84 26.09 23,106.95 -- -- 2.18 -- --
7
176,627.5
合计 -- 176,627.54 44,690.07 98,386.88 -- -- 2.18 -- --
4
1.营销网络建设项目：近年来，互联网、移动通讯、现代物流业的迅猛发展，对整个图书出版发行业造
成了巨大的冲击。网络阅读、移动电子设备阅读改变了传统的阅读方式，电子商务和现代物流业的发展
改变了传统的图书发行模式，图书出版发行企业必须在数字出版和电子商务的冲击下积极寻求转型。另
外，2012 年以来，教育部、新闻出版总署对中小学教材、教辅的审定、出版、发行等方面的政策规定
进行了较大幅度的调整，原有的教辅发行模式发生了较大的变化；根据政策环境的变化和公司的战略目
标，公司加快了现有图书发行业务结构的调整，完善了公司的产业结构布局。为适应新形势的变化，避
免盲目投入，提高资金使用效率，公司主动放缓了营销网络建设，并可能根据未来经营发展的需要，适
时寻找新的募投项目替代。
2.管理信息和出版创意平台建设项目：与营销网络建设项目同步配套实施，由于营销网络建设未能按期
推进，公司管理信息系统建设和创意资源平台项目也相应推迟实施，公司可能根据未来经营发展的需要，
适时寻找新的募投项目替代。
未达到计划进度或预计收 3.教育内容资源研发与服务平台项目：合资公司尚未组建，根据教育部有关政策规定，中国教科院被确
益的情况和原因（分具体项 定为公益性事业单位，不得直接开展对外投资和经营性业务，公司目前与相关方正在协商新的合作模式，
目） 原定的“教育内容资源研发与服务平台建设项目”将会进行调整或变更。
4.投资设立的浙江天舟未达到预期收益的主要原因是：目前少儿图书市场品种繁多，公司的销售渠道有
限，市场竞争加剧，以致我司开发的图书品种销量未达到预计目标。经公司董事会决定处置该公司，已
于 2016 年 5 月完成工商注销登记。
5.投资设立的北京北舟公司未达到预期收益的主要原因为：A、原预计招投标市场具有一定的不确定性，
市场规律难以掌控，业务开拓需要一个过程，使得招投标业务未达到预期目标；B、受国家教材教辅管
理政策调整的影响，全国教材教辅市场推广未能按预期的计划进行。根据公司的战略目标，将持有的北
舟公司 49%的股份转让给北洋传媒，并已于 2013 年 12 月收到北洋传媒股权转让款。
6.投资设立东方天舟未达到预期收益的主要原因为：A、原托管上海东阶双语学校因学校面临搬迁，经
营存在不确定性，延缓了实施计划；B、原预计的教具教材的销售及 NCET 的考试因暂未得到中国教育
学会外语专业委员会正式推广的配合，考生人数未达到预期水平等。经公司董事会决议，将持有东方天
舟 77.5%的股份转让给控股股东天鸿投资，并已收到天鸿投资股权转让款项。
1.投资设立浙江天舟图书有限责任公司。因行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测差
距较大，造成图书库存积压严重。经公司董事会决定处置该公司，2013 年下半年进入清算期，并于 2016
年 5 月完成工商注销登记。
2.投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司。根据公司的战略目标，公司将加快现有业务结构的调整，
将持有的北舟公司 49%的股份转让给北洋传媒，并已于 2013 年 12 月收到北洋传媒股权转让款。
项目可行性发生重大变化 3.投资设立北京东方天舟教育科技有限责任公司。因该子公司总部及 5 所学校严重亏损，且短期内难以
的情况说明 扭转，新项目投资存在重大不确定性风险。经公司董事会决议，将持有东方天舟 77.5%的股份转让给控
股股东天鸿投资，并已收到天鸿投资股权转让款项。
4.教育内容资源研发与服务平台项目：该项目原定为公司与中国教育科学研究院组建合资公司共同推
进，目前有关幼教产品的研究开发已经基本完成。但根据教育部有关政策规定，中国教科院被确定为公
益性事业单位，不得直接开展对外投资和经营性业务，因此合资公司一直无法组建。公司目前正在协商
新的合作模式，原定的“教育内容资源研发与服务平台建设项目”将会进行调整或变更。
8
本公司超募资金 23,821.048 万元，其使用情况如下：
1.2011 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议使用部分与主营业务相关的
营运资金投资设立浙江天舟图书有限公司的议案》，同意公司以人民币 350 万元现金投资设立浙江天舟。
2011 年 6 月 21 日，浙江天舟在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。但由于行业市场情
况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测差距较大，经公司董事会决定处置该公司，2013 年下半
年进入清算期，已于 2016 年 5 月完成工商注销登记。
2.2011 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京事业部
的议案》，同意使用公司首次公开发行超募资金 3,000 万元投资设立北京事业部。投资的主要用途如下：
投资 2,610 万购置北京事业部办公场地，投资 390 万元用于北京事业部人员招聘和补充北京事业部流动
资金等。北京事业部目前已正常运营。
3.2011 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资参股北京北舟
文化传媒有限公司的议案》，公司以现金出资 2,940 万元参股成立北京北舟文化传媒有限公司，持股比
例 49%。2011 年 8 月 3 日，北京北舟文化传媒有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已正常开
展经营活动。但为适应公司发展战略，调整业务结构，公司已将该公司股权转让。
超募资金的金额、用途及使
4.2011 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“教育
用进展情况
内容资源研发与服务平台”项目的议案》，同意使用超募资金 2,884 万元与中国教育科学研究院共同投
资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目。根据教育部有关政策规定，中国教科院被确定为公益性事
业单位，不得直接开展对外投资和经营性业务，因此合资公司一直无法组建，公司目前与相关方正在协
商新的合作模式，原定的“教育内容资源研发与服务平台建设项目”将会进行调整或变更。
5.2012 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京东方
天舟教育科技有限公司的议案》，同意使用超募资金 1,500 万元与上海东方阶梯智力发展有限公司、生
艳秋女士共同出资设立北京东方天舟教育科技有限公司。2012 年 6 月 26 日,北京东方天舟教育科技有限
责任公司在工商行政管理部门登记成立。但由于该公司严重亏损，短期内难以扭转，公司已将其所持股
权转让。
6.2014 年 5 月 15 日，公司第一次临时股东大会审议并通过了《关于使用超募资金及利息用于向李桂华
等购买神奇时代 100%股权的部分现金对价支付的议案》，同意使用超募资金及利息 10,899.84 万元用
于向李桂华等购买神奇时代 100%股权的部分现金对价支付，该款项已支付完毕。
7.2012 年 8 月 21 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流
动资金的议案》，同意使用超募资金 4,000 万元用于永久补充流动资金，流动资金已补充到位。
募集资金投资项目实施地
不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入 2,002.934 万元，其中内容策划
募集资金投资项目先期投 与图书发行项目使用 2,002.934 万元。2011 年 3 月 21 日，本公司第二届董事会第二次会议审议通过了
入及置换情况 《关于用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以 2,002.934 万元募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2016 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
用闲置募集资金暂时补充 充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 7,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会
流动资金情况 审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司暂时补充流动资金使用的
7,000.00 万元募集资金, 已于 2017 年 1 月归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结
不适用
余的金额及原因
9
尚未使用的募集资金用途
存放于募集资金专户。
及去向
募集资金使用及披露中存
不适用
在的问题或其他情况
10
