天舟文化股份有限公司
2016 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2017]8642 -1 号
目 录
2016 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 1
关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 3
2016 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2017]8642-1 号
天舟文化股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化公司”）《天舟文化股份有限公司董
事会关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
天舟文化公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》（2015 年修订）及相关格式指引规定编制《关于 2016 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外
的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重
大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，
我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，天舟文化公司《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允
反映了天舟文化公司 2016 年度募集资金的存放与使用情况。
2
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天舟文化公司 2016 年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴
证报告作为天舟文化公司 2016 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
中国注册会计师： 刘宇科
中国北京
二○一七年四月十四日
中国注册会计师： 李明
3
天舟文化股份有限公司董事会
关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳
证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及相关格式指引的规定，公司董事会编制
了2016年度募集资金存放与使用情况专项报告，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、2010年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697 号核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商海
通证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币
普通股（A 股）1,900.00 万股，发行价格为每股 21.88 元。募集资金总额 41,572.00 万元，扣除海通证
券股份有限公司的承销费和保荐费 2,997.16 万元，募集资金人民币 38,574.84 万元，已由主承销商海通
证券股份有限公司于 2010 年 12 月 9 日汇入本公司账户，扣除交易所的发行手续费等发行费用人民币
628.572 万元后，募集资金净额为人民币 37,946.268 万元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务
所有限公司验证，并出具天职湘核字[2010]442 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2014 年非公开发行股票
2014 年 4 月 17 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可字[2014]416 号文件）核准，公司向特定投资者章浩、
陈伟娟、茅惠芳、财通基金管理有限公司发行 1,839.5879 万股，每股面值人民币 1 元，每股作价 13.59
元/股，共募集配套资金总额为人民币 24,999.999 万元，扣除与发行有关的费用人民币 2,421.80 万元，
实际募集收购北京神奇时代网络有限公司全部股权资金净额为人民币 22,578.199 万元。截至 2014 年 5
月 16 日，上述发行募集的资金已全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
天职业字[2014]9367 号验资报告。
3、2016 年非公开发行股票
4
2016 年 7 月 18 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1585 号）核准，公司向宝盈基金管理有限公司、
北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司 4 名投资者非公开发
行 6,998.1814 万股，每股面值人民币 1 元，每股作价 16.34 元/股，共募集配套资金总额为人民币
114,350.2841 万元，扣除与发行有关的费用人民币 3,826.6529 万元，实际募资资金净额为人民币
110,523.6312 万元。截至 2016 年 9 月 5 日，上述发行募集的资金已全部到位，经天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字[2016]14836 号验资报告。
（二）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，本公司按照
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《深圳证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况制订了《天舟文化股份有
限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立
募集资金专户，本公司及保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国建设银行股份有
限公司长沙星沙支行、中国农业银行股份有限公司长沙县支行、兴业银行股份有限公司长沙星沙支行、
中国建设银行股份有限公司长沙火炬路支行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司及承销机构国金
证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行、兴业银行股份有
限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各
方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议履
行正常。
（三）募集资金专户存储情况
1、2010 年首次公开发行股票募集资金使用情况
募集资金专户中初始存放金额为 95,301,225.37 元，本期募集资金专户取得利息收入 620,133.18 元，
支付银行手续费及账户管理费 4,415.00 元，本期本公司累计使用募集资金 70,260,923.86 元，其中：为
北京事业部使用超募资金 260,923.86 元；2016 年 5 月 16 日，本公司第二届董事会第四十九次会议和第
二届监事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
使用部分闲置募集资金 7,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过
12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2016 年 12 月 31 日，公司已使用 7,000.00 万元募集资金补
充流动资金，尚未归还至募集资金专户。募集资金专用账户余额为 25,656,019.69 元。
2、2014 年非公开发行股票
募集资金专户中初始存放金额为零，本期无 2014 年非公开发行股票募集资金使用情况。
3、2016 年非公开发行股票
5
本期募集资金专户收到 1,111,209,055.76 元，其中已扣除支付收购中介费用 32,293,785.00 元，本期
募集资金专户取得利息收入 2,234,531.41 元，支付银行手续费及账户管理费 3,406.23 元，本期本公司累
计使用募集资金 446,639,795.38 元，其中：为支付游爱网络并购项目现金对价使用募集资金
349,721,010.38 元；为支付游爱网络并购项目中介费用及交易税费使用募集资金 36,918,785.00 元；为补
充流动资金使用募集资金 60,000,000.00 元。募集资金专用账户余额为 699,094,170.56 元。
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国农业银行股份有限公司长沙县支行 18030901040012950 募集资金专户 47,614.42
兴业银行股份有限公司长沙星沙支行 368180100100080670 募集资金专户 271,156.20
中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行 43001566061052507964 募集资金专户 24,777,850.99
兴业银行股份有限公司长沙星沙支行 368180100100197418 募集资金专户 559,398.08
兴业银行股份有限公司长沙分行 368100100100829317 募集资金专户 270,929,013.76
中国建设银行股份有限公司长沙新中路支行 43050177546300000054 募集资金专户 191,004,256.06
中信银行股份有限公司长沙雨花亭支行 8111601011400141095 募集资金专户 237,160,900.74
合 计 724,750,190.25
根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各银行。
二、本年度募集资金的实际使用情况
本公司 2016 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司 2016 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）及相关公告格式的相
关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理
违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
6
五、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，详见本专项报告“一、募集资金基本情
况”。
附件：1、2010 年首次公开发行募集资金 2016 年度使用情况对照表
2、2016 年非公开发行募集资金 2016 年度使用情况对照表
天舟文化股份有限公司
二〇一七年四月十八日
7
8
9
