关于广州游爱网络技术有限公司

       2016 年度盈利预测实现情况的专项审核报告

       天职业字[2017]8642-4 号




                                       目      录

关于广州游爱网络技术有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项审核报告   1

关于广州游爱网络技术有限公司 2016 年度盈利预测实现情况                 3
关于广州游爱网络技术有限公司


2016 年度盈利预测实现情况的专项审核报告


                                                                       天职业字[2017]8642-4 号


天舟文化股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化公司”）编制的《关于广州游
爱网络技术有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于广州游爱网络技术有限公司 2016
年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证
据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是天舟文化公司管理层的责任。我们的责
任是在实施审核工作的基础上，对《关于 2016 年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于广州
游爱网络技术有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执
行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们
相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，天舟文化公司编制的 2016 年度的《关于广州游爱网络技术有限公司 2016 年度盈利预测
实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了
北京神奇时代网络有限公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。

    本审核报告仅供天舟文化公司 2016 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。




                                             2
[此页无正文]




                                    中国注册会计师：   刘宇科
               中国北京

         二○一七年四月十四日

                                    中国注册会计师：   李明




                                3
                     关于广州游爱网络技术有限公司
                   2016 年度盈利预测实现情况的说明
    2016 年 7 月 18 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1585 号文件）核准，公司以非公开定向发行股
份和支付现金的方式收购交易对方合计持有广州游爱网络技术有限公司（以下简称:“广州游爱”）100%
的股权作价 162,000.00 万元，发行股份价格为 14.78 元/股，向袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、樟树
市悦玩投资管理中心（有限合伙）、李冰、新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）定向非公开
发行人民币普通股（A 股）73,145,950 股，同时支付购买股权现金对价 53,890.28 万元，以购买广州游
爱 100%股权。

    公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组已于 2016 年 8 月 23 日实施完毕, 按照《上
市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，现将购买标的资
产广州游爱 100%股权时袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）、
李冰、新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）根据与公司签订的《天舟文化股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》所作出的业绩承诺与补偿，以及广州游爱 2016
年度实际利润完成情况说明如下：


    一、业绩承诺情况

    2016 年 5 月 18 日公司与广州游爱原各股东因重大资产重组签订了《盈利预测补偿协议》及 2016
年 3 月 21 日签订的《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，根据协议袁雄贵、李
道龙、成仁风、申徐洲、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）、李冰、新余高新区互兴拾号投资管理
中心（有限合伙）对本次重大资产重组业绩承诺如下：

    鉴于开元资产评估有限公司采取收益现值法对标的资产进行资产评估并作为本次交易的定价依据，
业绩补偿义务人承诺：广州游爱在承诺期（即标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的 3 个年度期
间，即标的资产经审计机构专项审计的 2016 年度、2017 年度与 2018 年度净利润分别不低于 12,000.00
万元、15,000.00 万元和 18,750.00 万元。

    标的资产于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算：

    （1） 除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经广州游爱
董事会批准，不得改变目标公司的经甲方与游爱网络书面确认的会计政策、会计估计；

    （2）净利润指广州游爱合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

    （3）在符合《企业会计准则》及其他相关规定并与天舟文化会计政策及会计估计保持一致的前提
下，以下费用不计算为广州游爱的费用：天舟文化与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、

                                              4
评估费、财务顾问费用等；由于会计上确认本次企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。


       二、《盈利预测补偿协议》中盈利补偿事项的相关约定

       公司与广州游爱各股东袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）、
李冰、新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）于 2016 年 5 月 18 日签订了《盈利预测补偿协议》，
对本次交易涉及的盈利补偿事项进行了约定，主要内容如下：

       （一）业绩补偿义务人

       业绩补偿义务人包括广州游爱股东袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、樟树市悦玩投资管理中心（有
限合伙）、李冰、新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙），鉴于广州游爱股东新余高新区和也投
资管理中心（有限合伙）、新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司及詹
庆光只是广州游爱的外部投资者不作为利润差额之业绩补偿义务主体，则其业绩补偿义务由各业绩补偿
业务人按持股比例向上市公司进行现金补偿及/或股份补偿。

       （二）利润补偿方案

       承诺期各年度结束后，天舟文化和业绩补偿义务人将共同聘请具有证券业务资质的会计师事务所对
广州游爱进行专项审计，并出具《专项审计报告》。如果在承诺期内，广州游爱各年度实际实现的净利
润低于业绩承诺，则业绩补偿义务人应优先以通过本次交易获得的天舟文化股票进行补偿，超出其通过
本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。

       1、对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，天舟文化有权以 1 元的总价格予以回购。具体补偿股份
数量按以下公式计算确定：

       承诺期内补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×（本次拟购买资产交易作价/认购价格）]×
各补偿义务人持有广州游爱的股权数额/各补偿义务人持有广州游爱的合计股权数额－已补偿股份数量。

       2、业绩补偿义务人优先以其持有的上市公司股票进行补偿，如超出其实际持有股票数量的应补偿
股份，由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，计算公式如下：

       现金补偿金额=超出实际持有部分的应补偿股份数×本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价
格，且在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，应扣减天舟文化在现金对价分期支付中已扣除的现金对
价。

       （三）资产减值补偿

       在利润承诺期届满后三个月内,上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中
国证监会的规则及要求,对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。 如果利润承诺期间届满时目标
公司的减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额(利润承诺期内业绩补偿义务人已补偿股份数额×本次发

                                                5
行价格+已补偿现金数额)，则业绩补偿义务人还需另行向天舟文化补偿差额部分。业绩补偿义务人可以
选择以现金或股份方式向天舟文化补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，计算公式如下：

    应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额－承
诺义务人因提前离职而导致的赔偿金额或其因提前离职而导致的赔偿股份数×本次发行价格。

    应补偿股份数额=应补偿金额÷本次发行价格

    （四）奖励对价及股权激励

    如广州游爱于业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司同意将累
计超额实现的净利润（即累计实际实现净利润数-累计承诺净利润数）乘以 40%的比例，由广州游爱奖
励给广州游爱管理层和骨干员工，计算公式如下：超额业绩奖励额为 X，目标公司业绩承诺期累计实现
的净利润为 A，业绩承诺期累计承诺净利润为 B，则：超额业绩奖励额为：X=（A-B）×40%；

    同时，各方同意，目标公司根据前款约定给与目标公司管理层和骨干员工的奖励总额以本次交易标
的资产交易价格的 20%为限，即 3.24 亿元。


    三、2016 年度盈利预测实现情况

    2016 年度，广州游爱扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 12,157.19 万元，本年超额
完成承诺业绩 157.19 万元，经计算不需要对天舟文化进行业绩补偿。


    四、2016 年度减值补偿情况

    经天舟文化聘请具有证劵期货资格的资产评估机构对广州游爱进行减值测试评估，未发现资产减值
情况。


    五、结论

    公司通过发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组所收购的广州游爱标的资产 2016 年度
实现的扣除非经常性损益后净利润超过广州游爱《盈利预测补偿协议》中的 2016 年业绩承诺净利润
12,000.00 万元，经计算 2016 年度不存在业绩补偿的情形，也不存在资产减值补偿情形。




                                                                       天舟文化股份有限公司

                                                                       二○一七年四月十八日


                                              6