证券代码：300148         证券简称：天舟文化        编号：2017-041




                   天舟文化股份有限公司
       关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 21 日

召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重

组申请延期复牌的议案》，同意公司继续筹划本次重组及向深圳证券

交易所申请公司股票自 2017 年 4 月 24 日开市时起继续停牌，预计继

续停牌时间不超过 1 个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过 6 个月。

现将有关事项公告如下：

    一、前期信息披露情况

    公司因筹划发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司股票

（证券简称：天舟文化；证券代码：300148）自 2017 年 1 月 25 日（周

三）开市起停牌，公司发布了《重大资产重组停牌公告》(公告编号：

2017-007)，于 2 月 21 日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌

的公告》（公告编号：2017-011）。2017 年 3 月 21 日，公司召开了第

三届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大资产重组申请延期复


                                 1
牌的议案》，并发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公

告编号：2017-020）。2017 年 3 月 31 日，公司召开了第三届董事会第

三次会议，审议通过了《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》。

停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，

及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次停牌进展公告。

    二、本次重大资产重组基本情况及工作进展情况

    （一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况

    公司本次重大资产重组涉及标的资产为北京初见科技有限公司

（以下简称“初见科技”）85%股权（除公司之外其他股东所持的标

的公司剩余股权）和北京青云互动科技有限公司（以下简称“青云互

动”）100%股权。

    （二）交易具体方式本次交易的方式确定为以发行股份及支付现

金的方式购买初见科技 85%股权和青云互动 100%股权，并配套募集

资金。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。标的

资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具

的评估报告中确认的标的资产的评估值，由公司与交易对方协商确定。

    （三）工作进展情况

    停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易

所的有关规定，积极推进本次重大资产重组各项工作，就本次重组事

项进行了深入、细致的尽职调查。目前公司与本次重组的相关方正在

就交易方式等重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证。截至目前，


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公司已与初见科技及其实际控制人、青云互动及其实际控制人分别签

订了《发行股份及支付现金购买资产初步框架协议》（具体内容详见

4 月 1 日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体的《关于重大资

产重组停牌进展公告》）。由于本次交易尽职调查以及审计、评估工作

正在进行中，公司将与交易各方就本次交易方案进一步论证、协商，

并就协议内容进行补充和完善。待正式协议签订后公司将进一步履行

信息披露义务。

    为推进本次重大资产重组项目顺利开展，公司与拟聘请的独立财

务顾问国金证券股份有限公司、审计机构天职国际会计师事务所（特

殊普通合伙）、法律顾问湖南启元律师事务所、评估机构开元资产评

估有限公司等全面开展了对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项

工作。截至目前，上述中介机构对标的公司开展的尽职调查、审计等

工作正在有序进行中。

    （四）本次交易涉及的有权部门事前审批情况本次交易需经公司

董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，暂不涉及需要

其他有权部门事前审批的事项。

    三、申请延期复牌的原因

    公司原计划于 2017 年 4 月 24 日前按照《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2014 年修

订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案），但由于本次重

大资产重组交易标的所涉及的资产、业务、财务等各方面尽职调查工


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作量较大，尽职调查以及审计、评估等工作的完成尚需要一定的时间，

同时本次交易所涉及的方案细节也需要进一步论证、协商。鉴于以上

原因，公司预计无法在进入重组停牌程序后 3 个月内披露重组预案或

报告书（草案）。为保证公司重大资产重组能顺利进行，维护投资者

利益，避免造成公司股价异常波动，经公司于 2017 年 4 月 21 日召开

的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组申请

延期复牌的议案》，公司股票申请自 2017 年 4 月 24 日开市时起继续

停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月，自停牌首日起累计停牌时间

不超过 6 个月。

    四、后续工作安排及承诺事项

    公司将继续积极推进重组各项工作，积极推进本次重组方案的论

证、确认及完善工作；组织中介机构对标的资产继续开展尽职调查、

审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等

有关规定，编制重组预案或报告书（草案）及其他相关文件；按照有

关规定并结合停牌期间有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，

每五个交易日发布一次重组事项的进展情况；及时履行本次重大资产

重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。如公司逾期未能

在停牌首日后 6 个月内召开董事会审议并披露重组预案或重组报告

书（草案）等相关事项，或公司终止筹划重大资产重组，公司将及时

披露终止筹划重大资产重组相关公告并复牌，并承诺自公告之日起至

少 2 个月内不再筹划重大资产重组。


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    五、风险提示

    目前该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

    1、2017 年第一次临时股东大会决议。

    2、国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司重大资产

重组延期复牌的核查意见



    特此公告。




                                 天舟文化股份有限公司董事会

                                  二〇一七年四月二十一日




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