证券代码：300148        证券简称：天舟文化     编号：2017-058



                    天舟文化股份有限公司
                       对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“天舟文化”）
为进一步完善在泛娱乐版块的战略布局，与北京初见科技有限公司
（以下简称“初见科技”或“标的公司”）及其控股股东、实际控制
人方小奇签署了《关于北京初见科技有限公司之股权投资协议》，并
与方小奇签署了《股权转让合同》，公司受让方小奇持有的初见科技
12%的股权，根据标的公司业绩承诺并经双方协商确定目标股权交易
价格为14,400万元。本次股权转让完成后，公司将合计持有初见科技
27%的股权。
    2、公司本次对外投资事项已经2017年6月30日召开的公司第三届
董事会第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会权
限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
    3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方基本情况
    方小奇，男，1980 年生，中国国籍。具有多年从事游戏行业经
                               1
验，自 2014 年起任北京初见科技有限公司总经理至今，持有初见科
技 67.69%股份，现为初见科技控股股东、实际控制人。


      三、认购资金来源
      公司以自有资金，现金方式认购。


      四、标的公司基本情况
      （一）基本情况
      企业名称：北京初见科技有限公司
      成立时间：2014 年 05 月 21 日
      注册资本：1844.0708 万元
      企业类型：有限责任公司
      法定代表人：方小奇
      住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-0405 房
      经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；组织文
化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；计算机系统服务；
投资咨询；投资管理，项目投资；企业管理咨询；企业管理；市场调
查；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      （二）标的公司股东及持股情况
      截至目前，初见科技股东情况如下：
    序号     姓名/名称     认缴出资额（万元）       出资比例（%）
1             方小奇                   1,248.2654               67.69
2            创想力量                   133.3124                 7.23
3            深圳墨麟                   107.5094                 5.83

                                  2
4                游族网络                          78.373             4.25
5                天舟文化                        276.6106            15.00
               合计                             1,844.0708          100.00



（三）最近一年及一期（未经审计）的资产、负债和经营情况
                                                             单位：人民币万元

      项目            2016 年 12 月 31 日         项目         2016 年度

    资产总额              19,015.86             营业收入       18,159.42

    负债总额               4,521.72             利润总额       7,796.59

     净资产               14,494.14             净利润         7,195.10



     项目             2017 年 4 月 30 日          项目       2017 年 1-4 月

    资产总额              21,697.62             营业收入       7,202.22

    负债总额               4,120.77             利润总额       3,412.79

    净资产                17,576.85             净利润         3,040.62



       （四）业务情况

       初见科技主营业务为移动网络游戏的发行运营及研发。目前初见
科技以独家代理的方式发行运营了《乱轰三国志》、《三国吧兄弟》、
《作妖计》、《神龙武士》、《暴走地下城》等多款优质移动网络游
戏，所发行游戏涵盖角色扮演类、卡牌类、策略类、竞技类等多种游
戏类型，凭借其对游戏市场独到的认知及对游戏用户需求的深入理解
在竞争激烈的游戏运营市场中占有一席之地；同时，初见科技从游戏
发行入手，以游戏用户需求为主旨，储备优秀 IP、组建游戏研发团队，
已发展成为集游戏发行、游戏推广、渠道建设、IP 资源管理、游戏研
发于一体的综合性网络游戏企业，游戏业务生态日渐完善。
       自设立以来，初见科技以游戏用户为核心，通过主动寻找、游戏

                                            3
研发商自荐的方式引入多款优质移动网游产品，与上游众多游戏开发
商建立了稳定合作关系；同时，积极建设多元化的渠道体系，不断开
发渠道服务商，扩大渠道覆盖面，与下游众多联合运营平台建立起稳
定的合作关系。


    五、相关协议的主要内容
    （一）《股权投资协议》的主要内容
    1、本次股权投资具体方案
    天舟文化拟受让方小奇持有的初见科技 12%的股权，天舟文化在
受让目标股权后享有初见科技目标股权的合法股东权益。根据目标公
司 业 绩 承 诺 并 经 双 方 协 商 确 定 目 标 股 权
交易价格为人民币 14,400 万元。
     本次股权转让完成后，天舟文化合计持有初见科技 27%的股权，
方小奇仍为初见科技的实际控制人。
    2、董事会设置
    各方同意，本次股权转让完成后，天舟文化有权委派一名董事进
入初见科技董事会，且未经天舟文化书面同意，初见科技股东会不得
更换天舟文化委派的董事。
    3、业绩承诺及补偿
    （1）业绩承诺
    就本次股权转让，方小奇、初见科技同意向天舟文化就标的公司
的业绩进行承诺，业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。
    方小奇、初见科技承诺，标的公司 2017 年度实现的净利润不低
于 1.4 亿元、2018 年度不低于 1.7 亿元、2019 年度不低于 2.1 亿元（净
利润均指经审计扣除非经常性损益的税后净利润，以下同）。

                                 4
    （2）补偿
    各方同意，如初见科技在业绩承诺期内任何一个年度的净利润未
能达到业绩承诺指标，但实际实现的该年度净利润不低于业绩承诺指
标的 90%，则天舟文化有权要求方小奇根据协议约定进行现金补偿。
    本次股权转让完成后，公司拟向初见科技除天舟文化之外的其他
股东发行股份及支付现金购买其他股东持有的初见科技 73%的股权
（以下简称“本次重大资产重组”）初见科技估值低于 12 亿元，或
本次重大资产重组未能通过中国证监会核准，方小奇后续选择与第三
方就标的公司进行并购或重组的，且届时标的公司估值低于 12 亿元
的，天舟文化有权要求方小奇根据协议约定进行现金补偿。
    同时，天舟文化有权要求方小奇补偿从实际支付转让价款之日起
至方小奇与第三方实际完成重组或并购之日止按年利率 10%计算的
利息（不计复利），天舟文化之前从初见科技所收到的所有股息和红
利可作为回购价款的一部分予以扣除。
    4、回购约定
    当出现合同约定的重大事项时，天舟文化有权要求方小奇以现金
形式回购天舟文化所持有的全部或部分初见科技股权（回购价格不低
于甲乙方本次股权转让价格）。
    方小奇须在收到天舟文化“股份回购”书面通知之日起 30 个工作
日内签订股权转让协议并履行完毕回购付款义务。回购金额为天舟文
化支付的本次股权转让价款以及自天舟文化本次股权受让之日至方
小奇至方小奇实际支付回购价款之日按年利率 10%计算的利息（不计
复利）。天舟文化之前从初见科技所收到的所有股息和红利等收益可
作为回购价款的一部分予以扣除。


                               5
       5、利润分配
       本次股权转让完成日起，初见科技资本公积金、盈余公积金（含
历史上滚存累积的）由所有股东按股权转让完成后股权比例共同享
有。
       6、优先认购权
    如初见科技进行后续增资，天舟文化有权优先按其持股比例及相
同条件参与。若初见科技其他股东享有优先认购权，则其可与天舟文
化按同一顺序并按照其持股比例行使该权利。如初见科技其他股东放
弃优先认购权的，天舟文化有权认购初见科技其他股东未认购的增资
股份。
       7、股权转让及出售特别约定
    如方小奇决定将其持有的全部或部分股权直接或间接地出售给
第三方，天舟文化在与第三方同等的条件下享有优先购买权。如天舟
文化决定在该股份转让中不行使优先购买权，则享有在同等条件下出
售股份的共同出售权。天舟文化有权向该等第三方出售的股权数额上
限为以下两项的乘积：(A)该等第三方拟受让的转让股权，乘以(B)天
舟文化届时持有的初见科技股权比例。方小奇应保证转让价格不低于
天舟文化本次投资的认购价格，如受让方拒绝受让天舟文化所持目标
公司股权，方小奇亦不能进行股权转让。
    如方小奇决定将其在初见科技中的合计股份减少至低于 30％，
应提前 10 个工作日通知天舟文化事先经天舟文化书面同意，且天舟
文化有权选择按同等条件与方小奇共同出售（共同出售的比例按照上
述共同出售权的约定确定）。若方小奇未按照上述约定通知天舟文化
并将其在公司的合计股份减少至低于 30%的，天舟文化有权要求方小


                                   6
奇按照本协议约定进行回购。
       天舟文化决定将其所持股权全部或部分出售时，应提前 10 个工
作日书面通知方小奇、初见科技，方小奇在同等条件下享有优先购买
权。
       8、反摊簿条款
       天舟文化持有初见科技股权期间，初见科技增资扩股的新增股权
的认购价格应不低于天舟文化本次投资的认购价格，如实施经股东会
批准的员工持股计划除外。否则，天舟文化有权根据初见科技该次增
资扩股的新增股权认购价格选择由方小奇向天舟文化转让股权以相
应调整其所持初见科技持股比例，或者根据协议约定选择要求方小奇
进行现金补偿。
       （二）《股权转让合同》的主要内容
    1、股权转让及付款
       （1）方小奇拟将持有的目标 公司12%的股权（对应人民币
221.29万元出资额）（“目标股权”）转让给天舟文化，根据目标公司
业绩承诺并经双方协商确定目标股权交易价格（即“转让价款”）为
14,400万元。
   （2）天舟文化同意在本合同生效之日起5个工作日内以现金形式
向方小奇收款账户支付转让价款的100%。
    （3）方小奇应促使目标公司在方小奇收到天舟文化支付的股权
转让价款之日起 20 个工作日内办理完毕有关工商变更登记手续，使
天舟文化登记成为目标股权之股东。
    2、违约责任
       任何一方违反本合同约定的各项保证或承诺并实质导致本次交


                                 7
易不能实现的，则违约方应当向另一方支付 500 万元违约金。但是，
因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规
定、正式的书面监管意见）或不可抗力因素导致本次交易无法履行的，
本协议各方均无需承担违约责任。


    六、定价依据
    公司充分考虑标的公司管理团队、现有业务、经营业绩及商业前
景预期等因素，以方小奇、初见科技承诺，标的公司净利润2017年度
不低于1.4亿元、2018年度不低于1.7亿元、2019年度不低于2.1亿元作
为估值重要依据，经协议各方协商一致，同意标的公司的整体估值为
12亿元，本次公司受让方小奇持有的初见科技12%的股权，交易完成
后公司将合计持有初见科技27%的股权。交易各方按照公平、公允的
原则协商确定并经公司董事会审议通过。


    七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的和对公司的影响
    公司本次投资目的是为了充分发挥初见科技的发行渠道资源优
势，实现公司在游戏发行领域的业务开拓，有利于进一步完善公司在
泛娱乐版块的战略布局，整合公司游戏资源，借助于各方在游戏领域
的品牌价值，与公司现有以神奇时代、游爱网络为代表的网络游戏业
务形成良好协同，实现资源整合和优势互补，促进公司泛娱乐板块业
务的良性、有效、可持续发展，提升公司的行业竞争力和综合实力，
为股东创造更大的价值。
    （二）存在的风险
    1、盈利能力波动的风险

                              8
    作为移动游戏发行商，初见科技未来的盈利能力除了受移动游戏
行业发展趋势的变化影响外，还受产品运营能力以及获得游戏研发商
授权代理成本的影响。若宏观经济波动、市场竞争加剧，发行的手机
游戏产品市场认可度低，游戏玩家体验不高等，都将影响初见科技未
来的盈利能力。
    2、政策风险
    目前，国家对文化创意产业持鼓励的态度，但相关监管部门对行
业的监管力度也在逐渐加强，先后出台了一系列的游戏行业管理制
度、政策，如果标的公司不能及时适应及应对政策的变化，将对其经
营产生影响。
    3、市场竞争风险
    中国网络游戏市场近年来增长较快，行业的近期发展趋势包
括：1、从长远来看移动游戏市场仍将保持快速稳定增长，但基于人
口增长以及智能设备更替的产业红利正在逐渐消失，早期计算机端
游戏用户已转化完毕，未来行业爆发式增长可能性降低，增长率将
趋于稳定。2、大量资金及技术实力雄厚的大型互联网端游、页游企
业纷纷通过并购小型移动网络游戏企业或投资移动网络游戏项目等
方式，不断加快在移动网络游戏领域的布局速度，扩张市场份额，
成为细分市场竞争的重要参与者。3、当前移动网络游戏市场存在竞
争者过度参与、产品生命周期短、研发周期压缩、试错机会有限、
同质化现象严重等问题，行业竞争日趋激烈。
    初见科技主营移动网络游戏的发行及研发，如果初见科技不能持
续发行成功优质游戏产品，则激烈的行业竞争可能会使初见科技面临
场市场影响力和议价能力减弱、用户流失等情况，进而影响持续经营


                             9
能力。
    4、核心技术人员流失的风险
    标的公司现阶段的经营业绩有赖于公司管理层及核心技术人员
的不懈努力、以及核心技术人员的专业技术及技能。互联网行业内技
术人才之间的人员流动较为频繁，初见科技如果不能继续维持核心成
员的稳定，同时不能吸引新的优秀人才加入，这将影响标的公司的研
发和发行能力。


    八、其他
    公司将对后续进展情况持续履行信息披露义务。敬请广大投资者
注意投资风险。


   九、备查文件
    1、第三届董事会第六次会议决议；
    2、公司与方小奇、初见科技签署的《关于北京初见科技有限公
司之股权投资协议》；
    3、公司与方小奇签署的《股权转让合同》；
    4、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                     天舟文化股份有限公司董事会
                                        二〇一七年七月一日



                                10