天舟文化股份有限公司
  独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
         并募集配套资金事项的事前认可意见


    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股
票及支付现金的方式购买方小奇、创想力量（北京）网络科技有限公
司、深圳墨麟科技股份有限公司、游族网络股份有限公司等 4 名交易
对方合计持有的北京初见科技有限公司 73%股权，并拟采用询价发行
方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着
实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在公司第三届董
事会第七次会议召开前认真审议了公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的相关议案，并一致同意将该等议案提交董事
会审议，并发表独立意见如下：
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，
在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意
将上述议案提交公司董事会审议。




                                     独立董事：刘爱明    许中缘
                                         二〇一七年七月五日


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