天舟文化股份有限公司
 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
           资金履行法定程序的完备性、合规性及
               提交法律文件的有效性的说明

     天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股

票及支付现金的方式购买方小奇、创想力量（北京）网络科技有限公

司、深圳墨麟科技股份有限公司、游族网络股份有限公司合计持有的

北京初见科技有限公司 73%股权，并拟采用询价发行方式向不超过 5

名符合条件投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交

易”）。

     经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，公司董事会对本

次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条的规定做出审核判断，认为：

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易

不构成重大资产重组行为。同时根据《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

     根据《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相

关事项》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、

合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

     一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

     1、2017 年 1 月 24 日，本公司因拟筹划发行股份及支付现金购



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买资产并配套募集资金事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规

定，向深圳证券交易所申请停牌并就筹划发行股份及支付现金购买资

产并配套募集资金事项进行了公告，公司股票自 2017 年 1 月 25 日开

市起停牌。

   2、公司股票自 2017 年 1 月 25 日开始停牌。本次交易停牌前，剔

除大盘因素后，本公司股价在本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金事宜停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达

到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司

字[2007]128 号）第五条的相关规定。

    3、公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产

重组事项的进展公告》。

    4、停牌期间，本公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求

编制了《天舟文化股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金预案》，并确定了独立财务顾问、法律顾问、审计

和评估等中介机构，分别与各中介机构签署了《保密协议》。对本次

交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初

步方案。

    5、本公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文

件，对本次交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。

    6、2017 年 7 月 5 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审

议并通过了《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金预案》及相关议案。本公司的独立董事对本次交易事项



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发表了独立意见。

    7、2017 年 7 月 5 日，公司与方小奇、创想力量（北京）网络科

技有限公司、深圳墨麟科技股份有限公司、游族网络股份有限公司签

署了附条件生效的《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产框架协议》。

    8、2017 年 7 月 5 日，本公司聘请的独立财务顾问就本次发行股

份购买资产事项出具了核查意见。

    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需公

司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会审议批准，并

报中国证监会核准。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文

件》以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——

重大资产重组相关事项》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和

保证：公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提

交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司

董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及

连带责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有

权益的股份（如有）。



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    综上所述，公司董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门

规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文

件合法有效。

   特此说明。




                                 天舟文化股份有限公司董事会

                                    二〇一七年七月五日




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