湖南启元律师事务所
关于
天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
相关内幕知情人员买卖股票情况
之
专项核查意见
二〇一七年七月
致：天舟文化股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受天舟文化股份有限公司（以下
简称“天舟文化”或“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）项目专项法律顾问，对本次交易相关内幕
知情人员买卖股票的事项进行了法律核查和验证。
本所现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（以下简称“《发行办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交
易相关内幕知情人员在本次交易事项停牌日前 6 个月内（即 2016 年 7 月 25 日至
2017 年 1 月 25 日，以下简称“核查期间”）在二级市场买卖天舟文化股票的情
况进行专项核查，并出具本核查意见。
本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有
效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具本核查意见。
本所律师出具本核查意见，是基于本次交易交易各方及相关人员已向本所律
师作出如下承诺：其各自所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠，没有
虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字
均真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，
且不包含任何误导性信息；一切足以影响本所律师出具本核查意见的事实和文件
均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对本次交易交易各方
所提供的与出具本核查意见有关的所有文件、资料及证言进行审查判断后出具本
核查意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本
核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供天舟文化本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上
报深圳证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
2 / 10
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次交易相关内幕知情人员在核查期间在二级市场买卖天
舟文化股票情况的有关事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、本次交易的基本情况及内幕知情人员
（一）本次交易方案概述
根据天舟文化与创想力量（北京）网络科技有限公司（下称“创想力量”）、
深圳墨麟科技股份有限公司（下称“墨麟科技”）、游族网络股份有限公司（下称
“游族网络”）、方小奇签署的《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产框架协议》，天舟文化拟通过非公开发行股份和支付现金的方式购买北京
初见科技有限公司（下称“初见科技”）上述股东合计持有的初见科技 73%的股
权。其中交易对价的 18.51%采取现金支付，81.49%通过非公开发行股份支付。
同时，公司拟采用询价发行方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。
（二）本次交易的内幕知情人员
根据天舟文化提供的《天舟文化股份有限公司重大资产重组内幕信息知情人
员名单》及相关各方提交的《自查报告》，本次交易核查的内幕信息知情人范围
包括：
1、天舟文化控股股东、持股 5%以上股东、天舟文化的全体董事、监事、高级
管理人员及有关知情人员。
2、标的公司初见科技及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员。
3、交易对方创想力量、墨麟科技、游族网络及其董事、监事、高级管理人
员；方小奇。
4、相关中介机构及具体业务经办人员。
5、前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女、兄
弟姐妹。
3 / 10
二、本次交易内幕知情人员买卖股票的情况及其性质
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及相关各方提交的《自查报告》，
核查期间，本次交易内幕知情人员中合计 5 名自然人及 2 名法人存在其所持天舟
文化股份发生变更（买卖及获赠增持股票等）的情形。除此之外，其他内幕知情
人员不存在在核查期间买卖天舟文化股票或其他变更天舟文化股份的行为。
（一）本次交易内幕知情人员股份变更的情况
1、核查期间，天舟文化相关人员所持公司股份发生变更的情况如下：
袁雄贵 天舟文化董事、执行总裁
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-08-22 38,389,374 38,389,374 股份登记
2016-09-21 -11,510,000 26,879,374 股票质押式回购股份变更
2016-09-21 11,510,000 11,510,000 股票质押式回购股份变更
2016-09-28 -11,510,000 15,369,374 股票质押式回购股份变更
2016-09-28 11,510,000 23,020,000 股票质押式回购股份变更
2016-09-29 5,900,000 5,900,000 买入
2016-10-14 2,000,000 7,900,000 买入
2016-10-27 -15,350,000 19,374 股票质押式回购股份变更
2016-10-27 15,350,000 38,370,000 股票质押式回购股份变更
2016-12-05 -5,000,000 2,900,000 转托管
2016-12-05 5,000,000 5,000,000 转托管
2016-12-07 -5,000,000 0 股票质押式回购股份变更
2016-12-07 5,000,000 5,000,000 股票质押式回购股份变更
2017-01-06 -2,900,000 0 新任高管股锁定
2017-01-06 2,900,000 2,900,000 新任高管股锁定
袁伟玲 天舟文化董事、执行总裁袁雄贵的妹妹
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-07-27 64,000 100,000 买入
2016-09-21 -69,560 30,440 卖出
2016-09-22 -30,440 0 卖出
李剑 天舟文化监事
4 / 10
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-09-06 3,100 3,100 买入
2016-09-06 -2,325 775 高管新买按比例锁定
2016-09-06 2,325 2,325 高管新买按比例锁定
李梦 天舟文化监事李剑的妻子
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-11-15 200 200 买入
肖乐 天舟文化实际控制人肖志鸿的女儿
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-09-23 12,500,000 12,500,000 买入
2016-09-28 15,500,000 28,000,000 买入
湖南天鸿投资集团有限公司 天舟文化控股股东
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-08-03 -38,500,000 112,977,813 股票质押式回购股份变更
2016-08-03 38,500,000 81,700,000 股票质押式回购股份变更
2016-08-04 -23,400,000 58,300,000 股票质押式回购股份变更
2016-08-04 23,400,000 136,377,813 股票质押式回购股份变更
2016-08-04 -19,800,000 38,500,000 股票质押式回购股份变更
2016-08-04 19,800,000 156,177,813 股票质押式回购股份变更
2016-08-08 -10,780,000 145,397,813 股票质押式回购股份变更
2016-08-08 10,780,000 49,280,000 股票质押式回购股份变更
2016-09-21 -100,000,000 45,397,813 转托管
2016-09-21 100,000,000 100,000,000 转托管
2016-09-22 -20,000,000 80,000,000 股票质押式回购股份变更
2016-09-22 20,000,000 20,000,000 股票质押式回购股份变更
2016-09-22 -47,000,000 33,000,000 股票质押式回购股份变更
2016-09-22 47,000,000 67,000,000 股票质押式回购股份变更
2016-09-23 -32,500,000 500,000 卖出
2016-09-27 -20,000,000 47,000,000 股票质押式回购股份变更
2016-09-27 20,000,000 20,500,000 股票质押式回购股份变更
2016-09-28 -15,500,000 5,000,000 卖出
2016-10-24 -47,000,000 0 股票质押式回购股份变更
2016-10-24 47,000,000 52,000,000 股票质押式回购股份变更
2016-11-07 -20,000,000 32,000,000 转托管
2016-11-07 20,000,000 65,397,813 转托管
5 / 10
2、核查期间，中介机构国金证券股份有限公司（下称“国金证券”）管理
的资产管理计划所持公司股份发生变更的情况如下：
交易日期 基金名称 变更股数 变更摘要
2016-08-02 慧泉多策略 5 号 7,000.00 买入
2016-08-02 慧泉百度大数据 3 号 2,100.00 买入
2016-08-02 慧泉百度大数据量化对冲 5 号 14,000.00 买入
2016-08-04 慧泉百度大数据 3 号 -700.00 卖出
2016-08-05 慧泉多策略 5 号 4,200.00 买入
2016-08-05 慧泉百度大数据 3 号 -1,400.00 卖出
2016-08-08 慧泉多策略 5 号 7,000.00 买入
2016-08-08 慧泉百度大数据 3 号 1,400.00 买入
2016-08-08 广州农商领航 1 号 700.00 买入
2016-08-08 广州农商领航 2 号 700.00 买入
2016-08-08 广州农商领航 3 号 700.00 买入
2016-08-08 广州农商领航 4 号 700.00 买入
2016-08-08 广州农商领航 5 号 700.00 买入
2016-08-08 广州农商领航 6 号 700.00 买入
2016-08-08 广州农商领航 7 号 700.00 买入
2016-08-08 广州农商领航 8 号 700.00 买入
2016-08-08 广州农商领航 9 号 700.00 买入
2016-08-08 广州农商领航 10 号 700.00 买入
2016-08-09 慧泉多策略 5 号 700.00 买入
2016-08-09 慧泉百度大数据 3 号 1,400.00 买入
2016-08-09 慧泉百度大数据量化对冲 5 号 9,800.00 买入
2016-08-12 慧泉百度大数据 3 号 1,000.00 买入
2016-08-12 慧泉百度大数据 3 号 -2,100.00 卖出
2016-08-12 广州农商领航 1 号 500.00 买入
2016-08-15 慧泉百度大数据 3 号 700.00 买入
2016-08-15 慧泉百度大数据 3 号 -700.00 卖出
2016-08-16 慧泉多策略 5 号 -11,200.00 卖出
2016-08-16 慧泉百度大数据 3 号 -500.00 卖出
2016-08-16 广州农商领航 1 号 -700.00 卖出
2016-08-16 广州农商领航 2 号 -700.00 卖出
2016-08-16 广州农商领航 3 号 -700.00 卖出
2016-08-16 广州农商领航 4 号 -700.00 卖出
6 / 10
2016-08-16 广州农商领航 5 号 -700.00 卖出
2016-08-16 广州农商领航 6 号 -700.00 卖出
2016-08-16 广州农商领航 7 号 -700.00 卖出
2016-08-16 广州农商领航 8 号 -700.00 卖出
2016-08-16 广州农商领航 9 号 -700.00 卖出
2016-08-16 广州农商领航 10 号 -700.00 卖出
2016-08-16 慧泉百度大数据量化对冲 5 号 -14,000.00 卖出
2016-08-17 慧泉百度大数据 3 号 -500.00 卖出
2016-08-17 广州农商领航 1 号 -500.00 卖出
2016-08-18 慧泉多策略 5 号 -700.00 卖出
2016-08-18 慧泉百度大数据 3 号 -700.00 卖出
2016-08-18 慧泉百度大数据量化对冲 5 号 -9,800.00 卖出
2016-09-01 慧泉多策略 5 号 -3,500.00 卖出
2016-09-02 慧泉多策略 5 号 -700.00 卖出
2016-09-05 慧泉多策略 5 号 -2,100.00 卖出
2016-09-06 慧泉多策略 5 号 -700.00 卖出
2016-09-26 慧睿多策略-思晔 2 号 4,000.00 买入
2016-10-17 慧睿多策略-思晔 2 号 -4,000.00 卖出
（二）本次交易内幕知情人员股份变更的性质
1、根据天舟文化出具的声明，天舟文化就本次交易事项采取了严格的保密
措施，袁雄贵、李剑在公司股票停牌前未参与本次交易方案的制定和决策，未发
现前述人员存在利用内幕信息买卖天舟文化股票的情形。
2、经核查，袁雄贵于2016年12月30日起担任公司非独立董事、2017年1月5
日起担任公司执行总裁。2016年9月29日、10月14日袁雄贵通过大宗交易分两次
买入公司股票时为公司持股5%以上股东，非公司董事或高级管理人员，其买入
股票的行为未违反《证券法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等法律
法规及规范性文件的规定，相关内容详见公司2016年10月17日发布的《关于持股
5%以上股东增持股份的公告》（公告编号：2016-083）；根据公司自查及袁雄贵、
袁伟玲出具的声明，袁雄贵、袁伟玲在二级市场交易公司股票系根据二级市场走
势、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，且其买入公司股票当时时点并不
知情公司本次交易事项，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
3、根据公司监事李剑及其配偶李梦出具的声明，上述二人分别于2016年9
7 / 10
月6日、11月15日在二级市场买入公司股票系根据二级市场走势、个人独立判断
作出的正常的股票交易行为，其买入公司股票的行为未违反《证券法》、深圳证
券交易所《创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定；且其买入公
司股票当时时点并不知情公司本次交易事项，不存在利用本次交易内幕信息进行
股票交易的情形。
4、湖南天鸿投资集团有限公司（以下简称“天鸿投资”）2016年9月以大宗
交易的方式累计减持了4,800万股公司股份，受让方为肖乐和李容平。该次股份
交易完成后，肖乐和李容平分别持有公司股份数为2,800万股、2,000万股。根据
天鸿投资、肖乐出具的声明，肖乐为公司实际控制人肖志鸿之女，该次股权交易
为实际控制人肖志鸿结合其实际情况进行适当的股权结构安排，肖乐受让股份以
后与控股股东天鸿投资、实际控制人肖志鸿仍保持一致行动；李容平为天鸿投资
控股子公司湖南磐鸿置业有限公司的法定代表人，天鸿投资转让给李容平是出于
企业经营需要并已履行法定的披露程序，相关内容详见公司2016年9月发布的《关
于控股股东减持计划的公告》（公告编号：2016-073）、《关于控股股东减持股
份的公告》（公告编号：2016-076）、《关于控股股东权益变动的公告》（公告
编号：2016-079）等相关公告。天鸿投资在卖出股票时点天舟文化并未开始筹划
重大资产重组，且肖乐与李容平买卖公司股票当时时点并不知情公司本次交易事
项，不是公司筹划本次交易的内幕信息知情人，不存在利用本次交易内幕信息进
行股票交易的情形。
6、根据国金证券提交的《自查报告》，国金证券已按照中国证券业协会发
布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立了健全的信息隔离墙制度及内
幕信息知情人管理制度，避免价格等敏感和机密信息公开披露前在不同的业务部
门之间传播；其资管账户买卖天舟文化股票时未获知关于本次交易的任何内幕信
息，股票买卖行为系业务部门基于自身研究判断的正常操作，不存在利用内幕消
息购买和出售天舟文化股票的行为，不涉及内幕交易。
据此，本所律师认为：天鸿投资在核查期间大宗交易卖出天舟文化股票行为
系出于企业经营需要并已履行法定的披露程序，且天鸿投资在卖出股票时点天舟
文化并未开始筹划重大资产重组；袁雄贵、李剑核查期间部分股票变动系新任高
管股锁定；袁雄贵、天鸿投资部分股票变更系股票质押式回购；袁雄贵、天鸿投
8 / 10
资另有部分股票变更系转托管；上述情形不属于《证券法》所禁止的证券交易内
幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，亦不构成本次交易的法
律障碍。
袁雄贵、袁伟玲、李剑、李梦、肖乐、国金证券管理的资产管理计划在核查
期间买卖股票的行为系在未获知本次交易相关信息的情况下所进行的操作；其买
卖股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券
交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形；其买卖股票的行
为不构成本次交易的法律障碍。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，上述相关人员在核查期间内所持天舟文化股份
发生变更的情形不属于内幕交易，亦不对本次交易构成法律障碍。
本核查意见书一式伍份，公司和本所各留存一份，其余报深圳证券交易所等
有关部门。
（本页以下为签署页，无正文）
9 / 10
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关内幕知情人员买卖股票情况之专项核查
意见》的签字盖章页）
湖南启元律师事务所 经办律师：
蔡 波
负 责 人： 经办律师：
丁少波 熊 林
经办律师：
邓争艳
2017 年 7 月 5 日
10 / 10
