国金证券股份有限公司
关于
天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一七年七月
独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”中所述词语或简称具有相同含
义。
截至本核查意见出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特
别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经上市公司聘请的会计师、评估师审计
和评估。经上市公司聘请的会计师、评估师出具的审计财务数据、资产评估结果
数据将在《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》中予以披露。上市公司及董事会全体成员已在本次重组预案中
保证标的资产相关数据的真实性和合理性。上市公司将在标的资产审计、评估工
作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，标的资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本独立财务顾问本次发表的与标的资产数据相关的结论性意见系根据其未
经上市公司聘请的会计师、评估师审计和评估的数据发表。待上市公司聘请的会
计师、评估师完成相关审计、评估工作后，本独立财务顾问将就标的资产经审计
的相关财务数据、正式评估报告的相关结论是否符合《重组管理办法》的相关规
定在独立财务顾问报告中再次发表意见。
本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需呈
报的批准、核准程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将
终止实施。提请广大投资者注意。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。
1
独立财务顾问核查意见
目 录
特别说明及风险提示
目 录 2
释义 1
第一节序言 3
一、本次交易的具体方案
二、独立财务顾问 3
第二节独立财务顾问的声明和承诺 13
一、独立财务顾问声明 13
二、独立财务顾问承诺 13
第三节独立财务顾问核查意见 15
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式
准则第 26 号》的要求 15
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明 15
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 15
四、关于天舟文化董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记载于董事会会议记录 16
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和
《重组若干规定》第四条所列明的各项要求 17
六、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳重组 24
七、关于本次交易符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》的相关规定 25
八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否
存在重大法律障碍等 28
九、关于天舟文化董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项 28
十、关于天舟文化董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏 28
2
独立财务顾问核查意见
十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情
形的核查 29
十二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
30
十三、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号--上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的
核查 35
十四、初见科技最近三年内增资或转让作价与本次交易的作价差异较大的原因及
公允性 36
十五、本次交易所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部《关于加速推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等九个行业 38
十六、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或者上下游并购38
十七、本次独立财务顾问核查结论性意见 39
第四节独立财务顾问内核情况说明 40
一、内核程序 40
二、内核意见 40
3
独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案、本预案 指
集配套资金预案
本公司、公司、收购方、
指 天舟文化股份有限公司，股票代码：300148
上市公司、天舟文化
天鸿投资 指 湖南天鸿投资集团有限公司，天舟文化控股公司
神奇时代 指 北京神奇时代网络有限公司，天舟文化全资子公司
游爱网络 指 广州游爱网络技术有限公司，天舟文化全资子公司
交易标的、标的资产 指 北京初见科技有限公司73%股权
标的公司、初见科技 指 北京初见科技有限公司
创想力量 指 创想力量（北京）网络科技有限公司，系初见科技股东
恒华投资 指 杭州恒华投资有限公司，系初见科技曾经的股东
深圳墨麟 指 深圳墨麟科技股份有限公司，系初见科技股东
游族网络 指 游族网络股份有限公司，系初见科技股东
第一科技 指 深圳市第一次科技有限公司，系初见科技全资子公司
罗摩网络 指 新疆罗摩网络科技有限公司，系初见科技全资子公司
香港初见 指 香港初见有限公司，系初见科技全资子公司
初上未来 指 深圳市初上未来科技有限公司，系初见科技全资股子公司
小数点 指 上海小数点网络科技有限公司，系初见科技控股子公司
神来神往 指 北京神来神往文化传媒有限公司，系初见科技控股子公司
成都飞创 指 成都飞天创想网络科技有限公司，系初见科技控股子公司
缤狗科技 指 北京缤狗科技有限公司，系初见科技控股子公司
竞乐网络 指 霍尔果斯竞乐网络科技有限公司，系缤狗科技全资子公司
蚂蚁互动 指 北京蚂蚁互动网络科技有限公司，系初见科技参股子公司
广州初放 指 广州初放信息技术有限公司，系初见科技参股子公司
牧游科技 指 北京牧游科技有限公司，系初见科技参股子公司
云缈网络 指 上海云缈网络科技有限公司，系初见科技参股子公司
初音广告 指 深圳市初音广告有限公司，原系初见科技参股子公司
注目信息 指 上海注目信息科技有限公司，系初见科技关联方
支付现金购买资产的交
指 创想力量、深圳墨麟、游族网络
易对方、非业绩承诺人
发行股份购买资产的交
易对方、业绩承诺人、 指 方小奇
业绩补偿义务人
收购价款、交易价格 指 天舟文化收购标的资产的价格
天舟文化发行股份及支付现金购买方小奇、创想力量、深圳
本次重组、本次交易 指 墨麟、游族网络等4名投资者合计持有的初见科技73%股权
并向不超过5名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，
1
独立财务顾问核查意见
配套募集资金规模不超过本次交易总额的100%
本次发行股份购买资产 指 天舟文化以发行股份方式购买初见科技之股权
天舟文化与初见科技股东方小奇、创想力量、深圳墨麟、游
《发行股份及支付现金
指 族网络签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
购买资产框架协议》
框架协议》；
国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于
《独立财务顾问核查意
指 天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
见》
集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》
交割日 指 交易对方将标的资产过户至天舟文化名下之日
评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日
发行股份购买资产的定
指 天舟文化第三届董事会第七次会议决议公告之日
价基准日
天舟文化就本次交易发行股份并将股份登记至认购方名下
股份登记日 指
之日
初见科技两年及一期财 初见科技2015年、2016年、2017年1-4月份未经审计财务数
指
务数据 据
过渡期 指 自评估基准日起至股权交割日止的期间
在涉及业绩承诺及补偿事项中所提及净利润特指为扣除非
净利润 指
经常性损益前后归属于母公司的净利润（以孰低为原则）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国金证券、独立财务顾
指 国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问
问
会计师、审计机构、天 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易上市公
指
职国际 司聘请的审计机构
评估机构、开元 指 开元资产评估有限公司，本次交易上市公司聘请的评估机构
法律顾问、启元 指 湖南启元律师事务所，本次交易上市公司聘请的律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《天舟文化股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各数直接相加
之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
2
独立财务顾问核查意见
第一节 序言
一、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易，天舟文化拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买方小奇、创
想力量、深圳墨麟、游族网络等 4 名交易对方合计持有的初见科技 73%股权，并
向不超过 5 名符合条件的投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产
的股票发行价格以不低于本次交易的首次董事会决议公告日前 120 个交易日股
票交易均价的 90%为原则，初步确定发行价格为 17.50 元/股（2016 年度利润分
配方案已于 2017 年 6 月 20 日实施完成，除权除息后发行价格调整为 13.43 元/
股），最终价格尚需股东大会审议确定。募集配套资金的发行价格以不低于发行
期首日前 20 个交易日或前 1 个交易日股票交易均价的 90%为原则，为测算本次
股票发行对上市公司股权结构的影响，假定募集配套资金的发行价格为发行股份
购买资产的价格。
1、购买初见科技 73%股权
发行股份支付 现金支付
拟出售股 交易对价 占总对 占总对
交易对方 数量 金额 金额
权（%） （万元） 价比例 价比例
（股） （万元） （万元）
（%） （%）
方小奇 55.69 95,990.35 71,474,569 95,990.35 81.49 - -
创想力量 7.23 9,108.85 - - - 9,108.85 7.73
深圳墨麟 5.83 7,345.80 - - - 7,345.80 6.24
游族网络 4.25 5,355.00 - - - 5,355.00 4.55
合计 73.00 117,800.00 71,474,569 95,990.35 81.49 21,809.65 18.51
注：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额
不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
2、配套募集资金情况
3
独立财务顾问核查意见
公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配
套资金，募资金额不超过 24,700.00 万元。发行对象未超过 5 名，配套募集资金
未超过本次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法规规定。
3、本次交易完成后交易对方在上市公司股权情况
本次交易发行股份购买资产及募集配套资金完成后，相关交易对方在上市公
司持有的股权情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东 不考虑配套募集资金 考虑配套募集资金
占比
持股数（股） 占比 占比
（%） 持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
方小奇 - 71,474,569 7.80 71,474,569 7.65
配套募集资金
- - - - 18,391,660 1.97
交易对方
交易对方股
- 71,474,569 7.80 89,866,229 9.62
份合计
上市公司股
844,934,446 916,409,015 934,800,675
本合计（股）
注：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
（二）交易对方和交易标的
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和交易标的
交易作价
交易对方 交易标的 交易方式 定价原则
（万元）
初见科技 100%股权
发行股份购
方小奇 初见科技 55.69 %股权 95,990.35 的 交 易 价 格 为
买资产
172,363.17 万元
创想力量 初见科技 7.23%股权 9,108.85 初见科技 100%股权
支付现金购
深圳墨麟 初见科技 5.83%股权 7,345.80 的 交 易 价 格 为
买资产
游族网络 初见科技 4.25 %股权 5,355.00 126,000.00 万元
合 计 初见科技 73.00%的股权 117,800.00 - -
2、配套募集资金的认购方
本次募集配套资金拟通过询价方式发行，认购方尚未明确。
（三）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
4
独立财务顾问核查意见
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行对象
本次交易以股份支付的对象为方小奇。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投
资者和自然人等不超过 5 名合格投资者。
3、发行方式
采用询价方式非公开发行 A 股股票。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。经测算，天舟文化关于本次交易董事会决议公告日前
120 个交易日公司股票交易均价为 18.80 元/股，9 折为 16.92 元/股。
经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格初步确定为 17.50 元/
股（2016 年度利润分配方案已于 2017 年 6 月 20 日实施完成，除权除息后发行
价格调整为 13.43 元/股），符合相关法规要求，发行价格的最终确定尚须天舟文
化股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至新增股份登记日期间，天舟文化如
另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及
深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金
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独立财务顾问核查意见
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日或前 1 个交易日公司股票交易均价的 90%。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产
初见科技 73%股权初步商定的交易价格为 117,800.00 万元，其中以现金形式
支付 218,096,533.00 元，以股份形式支付 959,903,467.00 元。按照发行价格 13.43
元/股计算，本次拟发行股份用于购买资产的股数为 71,474,569 股。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金不超
过 24,700.00 万元，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税
费及中介费用。
为测算发行前后上市公司股权结构变化，假定募集配套资金的股票发行价格
为 13.43 元/股，则配套融资股份发行数量为 18,391,660 股。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本
将增加至 934,800,675 股（其中配套募集资金发行股数按 18,391,660 股算）。最终
发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
若本公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
本次交易业绩承诺人方小奇承诺：
① 截至本次交易的股份发行日，如持有标的公司股权的时间未满 12 个月的，
则该等标的股权对价所对应的股份自股份登记之日起 36 个月内不得转让；若其
持有标的公司股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自
6
独立财务顾问核查意见
股份登记之日起 12 个月内不得转让。
② 若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 36 个月，
则业绩承诺人持有的该等股份应在业绩承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完
毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文
化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所
获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：A.自本次股份登记之日起已满 12 个月；B.标的公司第一
个业绩承诺会计年度（即本次交易股份登记完成当年）的审计报告已出具；C.
根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，标的公司
当年实现的净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，
解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 35%。
若标的公司当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定履行利润补偿义务所需补偿
的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的
应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：A.第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；B.根据具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，标的公司截至当
年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后
解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 35%。
若标的公司截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则
业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定履行利润补偿义
务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于
其自本次交易获得的股份总额的 70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本
年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的 70%之间的差额解除锁
定。
第三次解禁条件：A.标的公司第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
B.具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对标的公司业
绩承诺期的净利润进行了审核；C.具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完
成对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺人已履行完毕其根
7
独立财务顾问核查意见
据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定应履行的全部利润补偿义务。
第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解禁的股
份均予以解禁。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的天舟文化股份的转让将按照届时有
效的相关法律法规、规章、中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、期间损益
交易各方同意，标的公司自评估基准日起至资产交割日期间，除因本次交易
发生的成本支出或任一方应承担的税费外，标的公司在过渡期间产生的盈利由上
市公司享有；如发生亏损，则由出让方承担并以现金方式补足。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，天舟文化滚存的未分配利润，由天舟文化新老股东按本次
发行完成后各自持有天舟文化的比例共同享有。
10、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
方小奇承诺：初见科技 2017-2019 年度实现净利润（以归属于母公司股东的
扣除非经常损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）分别
不低于 14,000.00 万元、17,000.00 万元、21,000.00 万元。如本次交易未能在 2017
年度实施完毕或者中国证券监督管理部门根据本次交易的进度要求初见科技承
诺期顺延，则业绩承诺人承诺 2020 年的净利润不低于 24,000.00 万元。
（2）业绩补偿
如果在承诺期内，初见科技实际实现的净利润低于其业绩承诺，则业绩补偿
8
独立财务顾问核查意见
义务人优先以本次交易获得的天舟文化股票进行补偿，不足部分以现金方式进行
补偿。
①对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总价格予以
回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
承诺期内补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润
数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和
×（拟购买资产交易作价/认购价格）]－已补偿股份数量。
注：
A.根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
B. 如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式
计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已
由上市公司实际发放，上市公司无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人已就分红
收益已缴税费部分
C. 如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计
算公式中“（拟购买资产交易作价/认购价格）”及“已补偿股份数量”均应换算
为送红股或公积金转增股本后的股份数量。
D. “已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
第五条规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
业绩补偿义务人以其持有的上市公司股票进行补偿，如超出其实际持有股票
数量的应补偿股份，由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超
出实际持有部分的应补偿股份数×本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的
价格。
如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公
式中“本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格”应做除权处理，分红不
做除权处理。
②减值测试及补偿
9
独立财务顾问核查意见
在初见科技业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对初见科技进行减值测
试并出具减值测试报告。如果业绩承诺期间届满时初见科技的减值额大于业绩补
偿义务人已补偿数额（业绩承诺期内业绩补偿义务人已补偿股份数额①×本次发行
价格+已补偿现金数额），则业绩补偿义务人还需另行向天舟文化补偿差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期间内因实际净利润不足承诺净利
润已支付的补偿额－根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第五条任职
期限承诺义务人因提前离职而导致的赔偿金额或其因提前离职而导致的赔偿股
份数×本次发行价格。
应补偿股份数额=应补偿金额÷本次发行价格
上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所出具减值测试报告后的 15 日内，由业绩补偿义务人对上市公司进行补偿。
③业绩补偿的实施
A.上市公司在审计机构出具关于初见科技每年度实际实现的净利润数的专
项审核意见出具后 15 日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，
并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺人。
B.业绩承诺人应在收到天舟文化的上述书面通知 7 个工作日内，将其所持天
舟文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）
及最终可以补偿给天舟文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回
复给天舟文化。
C.天舟文化在收到业绩承诺人的上述书面回复后，在 10 个工作日内召开董
事会审议相关事宜。天舟文化就业绩承诺人补偿的股份，应采用股份回购注销方
案，具体如下：
天舟文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，天舟文化于股东大会决议
公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺人。
业绩承诺人应在收到通知的 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司
①
“已补偿股份数额”应包括《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中第六条规定的因提前离职
而导致的赔偿股份数。
10
独立财务顾问核查意见
深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户
的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。上市公司以总价 1 元
的价格回购并注销专门账户内的业绩补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股
份数量。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大
会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到
通知后的 10 个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权
登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其
持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上
市公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径
取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿
义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
④业绩补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金(含业绩补
偿、减值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金) 总计不超过其通过本
次交易从上市公司实际获得的交易总对价。涉及现金与股份换算的，股份换算价
格为上市公司向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。
⑤本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份
（包括资本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限
制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致该等
股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现
金方式进行足额补偿。
11、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费用。
12、独立财务顾问
本次聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券是经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
11
独立财务顾问核查意见
（四）本次购买标的资产的支付方式
初见科技 73.00%股权初步商定的交易总对价为 117,800.00 万元，上市公司
以非公开发行股份方式支付 959,903,467.00 元，以现金方式支付 218,096,533.00
元。
其中，新增股份的支付安排如下：
标的资产初见科技 73.00%股权在中国证监会核准同意本次交易之日后三十
个工作日内完成股权交割；上市公司用于购买标的资产所发行的股份在初见科技
股权交割完成之日后三十个工作日内完成股份登记。
现金支付的安排如下：
创想力量、深圳墨麟、游族网络的现金对价在初见科技股权交割完成且本次
交易的配套募集资金达到 21,800.00 万元且初见科技无法律方面的重大事宜的，
由上市公司在配套募集资金到位后三十个工作日内一次性支付。
若本次交易配套融资所募集的资金不足 21,800.00 万元的，则上市公司应在
实际募集资金到位且初见科技无法律方面的重大事宜后三十个工作日内将实际
募集的资金按创想力量、深圳墨麟、游族网络在本次交易应收现金对价中的比例
支付，剩余部分由上市公司在标的资产股权交割完成后九十日内一次性支付。
二、独立财务顾问
国金证券受天舟文化委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具
本核查意见。
国金证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《重组若干规定》和《财务顾问管理办法》等法律、法规、
文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺，按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，
在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案
发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投
资者及有关各方参考。
12
独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问的声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是
完全独立形成的；
（二）本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提
供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行
其所有义务的基础上出具的；
（四）本核查意见不构成对天舟文化的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件；
（七）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随
《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》上
报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得
被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
依据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性
文件的要求，国金证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组相关的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
13
独立财务顾问核查意见
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托出具核查意见的本次重
组预案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
14
独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干
规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求
本独立财务顾问认真审阅了由天舟文化董事会编制的重组预案，该预案包括
以下主要内容：公司声明、交易对方承诺、重大事项提示、重大风险提示、本次
交易的背景和目的、本次交易预案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交
易标的基本情况、本次发行股份情况、评估预估值、本次交易对上市公司的影响、
本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他事项、
独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事声明。
经核查，本独立财务顾问认为：天舟文化董事会编制的重组预案披露的内容
符合《重组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格
式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要
求出具了书面承诺和声明
天舟文化本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已根据《重组若干
规定》第一条的要求出具书面承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：天舟文化本次交易的交易对方均已按照《重
组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于天
舟文化重组预案中。
三、关于附生效条件的交易合同合规性核查
2017年7月5日，天舟文化与本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方
方小奇、创想力量、深圳墨麟、游族网络签署《发行股份及支付现金购买资产框
架协议》，该协议的主要条款包括：标的资产及作价、标的资产对价的支付、股
份锁定期、期间损益安排、交割后业绩承诺及补偿安排、承诺和保证、转让方承
诺、交割日前标的公司的义务、交割日后初见科技管理、保密、违约责任、协议
15
独立财务顾问核查意见
生效、税费承担、不可抗力、法律适用和争议解决、通知、协议的变更和解除、
其他约定等。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工
作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定
价、业绩承诺及补偿等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》明确载明：“本协议自甲（指：
天舟文化）乙（指：方小奇、创想力量、深圳墨麟、游族网络）双方签署后并经
乙方履行内部决策程序通过后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件
的满足日为本协议生效日：（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行股份购买资
产并募集配套资金方案；（2）甲方本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获
中国证监会核准。
若相关证券监管机构在审核本次交易过程中对本协议条款或本次交易方案
提出了明确的书面监管意见，各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基
础上对本协议条款或本次交易方案进行调整，该等调整应以各方签署书面补充协
议的形式作出。”
经核查，本独立财务顾问认为：天舟文化已经就本次发行股份及支付现金购
买资产与本次交易的交易对方签订附生效条件的交易合同，交易合同的生效条件
符合《重组若干规定》第二条的要求。
四、关于天舟文化董事会是否已按照《重组若干规定》第
四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议
记录
天舟文化已于 2017 年 7 月 5 日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通
过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审议
并记录于董事会会议记录中：
“（一）本次拟发行股份及支付现金购买的标的公司初见科技已取得与其网
络游戏业务相关的必要资质；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国
证监会的审批事项，已在《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
16
独立财务顾问核查意见
并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得的风险做出了特别提示。
（二）公司本次交易对方方小奇、创想力量、深圳墨麟、游族网络已经合法
拥有标的资产的完整权利，除方小奇向天舟文化质押的 15%股权外不存在限制或
者禁止转让的情形，初见科技亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。待
本次交易完成后，上市公司将持有初见科技 100%的股权。
（三）公司本次拟购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险
能力，有利于上市公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为，天舟文化董事会已经按照《重组若干规定》
第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会会议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各
项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要
求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司初见科技主营业务包括移动网络游戏的发行运营及研发，属于“信
息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。本次交易
前，上市公司的主营业务为图书出版发行与网络游戏开发与运营，与标的公司现
有的业务存在明显的协同关系。
互联网产业属于国家鼓励发展的战略性、先导性产业，国务院及国家发展和
改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局、国家广电总局等有关部
门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环
境。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），标的公
司所从事的互联网和移动服务属于产业指导目录中鼓励类项目。
17
独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易有助于进一步拓宽天舟文化业务领域，增强市场竞争力，
丰富其为客户提供服务和产品的种类，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），初见科技属于“I64 互联网和
相关服务”，不属于高能耗、重污染的行业，本次交易符合有关环境保护的法律
和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，初见科技未拥有土地使用权，本次交易不涉及土
地使用权，不存在不符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，天舟文化从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
关规定的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符
合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
天舟文化最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
本次交易完成后，社会公众股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股数
的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
本次交易拟购买资产初见科技73%股权预估值为118,743.27万元，参考预估
值，交易各方初步商定的交易价格为117,800.00万元。最终交易价格将依据具有
证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、
公允的原则协商确定。
18
独立财务顾问核查意见
（1）发行股份购买资产发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总数量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均
价作为市场参考价。经测算，本次交易市场参考价的 90%为 16.92 元/股。
经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 17.50 元/股
（2016 年度利润分配方案已于 2017 年 6 月 20 日实施完成，除权除息后发行价
格调整为 13.43 元/股），符合法规要求。
上述发行价格的最终确定尚须天舟文化股东大会批准。在本次发行股份购买
资产的定价基准日至新增股份登记日期间，天舟文化如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金采取询价方式发行。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产及发行股份募集配套
资金的定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易所涉及
的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟通过非公开发行股份和支付现金的方式购买方小奇、
创想力量、深圳墨麟、游族网络合计持有的初见科技73%股份。
19
独立财务顾问核查意见
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，
上述股份权属清晰、完整，除方小奇向天舟文化质押了15%股权外未设置抵押、
质押、权利担保或其它受限制的情形。
初见科技股东出具承诺：本人合法拥有初见科技股权，依法拥有对初见科技
股权有效的占有、使用、收益及处分权。本人持有的初见科技股权权属清晰，不
存在抵押、质押、留置等权利限制（除方小奇向天舟文化质押了15%股权以外），
不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序。本人持有的初见科技股权在本次交易过程中的股权过户或
者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，天舟文化主营业务为图书出版发行及网络游戏的研发与发行运
营。
本次交易完成后，初见科技将成为天舟文化的全资子公司。初见科技主要从
事移动网络游戏的发行运营及研发，本次交易是天舟文化现有产业资源的整合，
是天舟文化未来重点发展的业务领域。此次收购初见科技，有利于增强上市公司
持续经营能力；增强上市公司在文化产业领域的核心竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规
范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独立、
资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门
20
独立财务顾问核查意见
及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
本次交易不会对上市公司控制权产生影响。本次交易不会对上市公司现有的
公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
天舟文化已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成
后，天舟文化将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项
规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的
要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力
本次交易完成后，初见科技将成为上市公司的全资子公司。交易对方基于标
的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应
对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承
诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
根据标的公司最近两年一期财务数据（未经上市公司聘请的会计师审计），
交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上市公司资产规模和
资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化。
本次交易完成后，初见科技将成为天舟文化的全资子公司，有助于上市公司
增强盈利能力，提升抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
21
独立财务顾问核查意见
截至本核查意见出具之日，根据交易对方的业绩承诺：初见科技2017-2019
年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,000.00
万元、17,000.00万元、21,000.00万元；如本次交易未能在2017年度实施完毕或者
中国证券监督管理部门根据本次交易的进度要求初见科技承诺期顺延，则业绩承
诺人承诺2020年的净利润不低于24,000.00万元。若标的公司业绩承诺顺利实现，
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上
市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易标的公司将成为上市公司的全
资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能
力。
2、发行股份及支付现金购买资产不会新增上市公司关联交易和
同业竞争，不会影响上市公司独立性
（1）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公
司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，方小奇将持股天舟文化7.65%
（配套募集资金发行的股数按18,391,660股测算）。根据《上市规则》的规定，方
小奇将成为天舟文化的关联方，除此以外上市公司不会因本次交易增加关联方。
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关的内
部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关
联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损
害中小股东的利益。
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，天舟文化
控股股东及实际控制人未通过天舟文化以外的主体投资、经营与天舟文化相同或
类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同
业竞争。
22
独立财务顾问核查意见
本次交易完成后，上市公司将持有初见科技 100%股权，初见科技主营业务
与天舟文化协同，本次交易将不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业
之间的同业竞争。
（3）不会影响上市公司独立性
本次交易前天舟文化与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后天舟文化与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产预计不会
新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保
留意见审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对天舟文化2016年度财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2017] 8642号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
经独立财务顾问网络检索和上市公司出具的说明，上市公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为方小奇、创想力量、深圳墨麟、游族网络合计持有
的初见科技73%股份。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，
上述股份权属清晰、完整，除方小奇向天舟文化质押15%股权外未设置抵押、质
押、权利担保或其它受限制的情形。
23
独立财务顾问核查意见
初见科技股东出具承诺：本人合法拥有初见科技股权，依法拥有对初见科技
股权有效的占有、使用、收益及处分权。本人持有的初见科技股权权属清晰，不
存在抵押、质押、留置等权利限制（除方小奇向天舟文化质押了15%股权以外），
不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序。本人持有的初见科技股权在本次交易过程中的股权过户或
者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金所购买的资产
为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
相关规定。
（三）本次交易整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本节“四、关
于天舟文化董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记载于董事会会议记录。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不
构成借壳重组
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买初见科技 73%股份。
根据上市公司 2016 年经审计的财务数据以及初见科技 2016 年未经上市公司
聘请的会计师审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
初见科技（12 是否构成重
项目 天舟文化 占比
个月内累计） 大资产重组
资产总额 132,200.00 494,485.14 26.73% 否
资产净额 132,200.00 443,683.44 29.80% 否
营业收入 18,159.42 77,993.96 23.28% 否
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行
24
独立财务顾问核查意见
取值并计算，资产总额、资产净额为本次收购初见科技 73%股权对价（初步商定）117,800 万元及 2017 年
6 月上市公司收购初见科技实际控制人方小奇所持初见科技 12%股权对价 14,400 万元合计数。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，本次交易不构成重
大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国
证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方在本次交易之前
与上市公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前天鸿投资持有公司22.57%股权，其一致行动人肖乐持有公司4.31%
股权，合计持股26.88%。本次交易完成后（考虑配套募集资金）天鸿投资及肖乐
将合计持有公司24.29%股权，仍为第一大股东。本次交易前后，公司控股股东及
实际控制人均未发生变化，天鸿投资仍为公司的控股股东，肖志鸿仍为公司实际
控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司控股股东及实际控制
人均未发生变化，天鸿投资仍为公司的控股股东，肖志鸿仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
七、关于本次交易符合《中国证监会上市部关于上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定
根据证监会发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》，上市公司发行股份购买资产配套募集资金的用途可包括：支
付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、中介机构费用等。
（一）募集资金的必要性
1、前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
（1）上市公司首发募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010] 1697 号《关于核准湖南天舟科
教文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳
证券交易所同意，湖南天舟科教文化股份有限公司于 2010 年 12 月首次公开发
25
独立财务顾问核查意见
行上市募集资金 415,720,000.00 元，扣除发行费用 36,257,320.00 元，募集资金
净额 379,462,680.00 元，其中超过计划募集资金的超募资金为 238,210,480.00 元。
①首次公开发行募集资金承诺项目情况
单位：万元
募集资金承诺 调整后投资 截至 2016 年 12 月 31
承诺投资项目
投资金额 总额 日累计投入金额
内容策划与图书发行项目 7,604.24 7,604.24 7,604.24
营销网络建设项目 3,320.40 3,320.40 230.86
管理信息和出版创意平台建设项目 3,200.58 3,200.58 202.65
合计 14,125.22 14,125.22 8,037.75
②超募资金使用情况
单位：万元
募集资金承 调整后投资 截至 2016 年 12 月 31
承诺投资项目
诺投资金额 总额 日累计投入金额
投资设立浙江天舟图书有限责任公司 350.00 350.00 350.00
设立北京事业部 3,000.00 3,000.00 3,000.00
投资设立北京北舟文化传媒有限责任
2,940.00 2,940.00 2,940.00
公司
教育内容资源研发与服务平台建设项
2,884.00 2,884.00 417.11
目
投资设立北京东方天舟教育科技有限
1,500.00 1,500.00 1,500.00
责任公司
投资支付购买神奇时代股权现金对价
10,899.84 10,899.84 10,899.84
部分
补充流动资金 4,000.00 4,000.00 4,000.00
合计 25,573.84 25,573.84 23,106.95
（2）收购神奇时代的配套募集资金使用情况
上市公司 2014 年 4 月完成了收购神奇时代的重大资产重组，同时完成了配
套资金的募集工作。该次配套发行募集资金总金额为 249,999,990.00 元，扣除与
发行有关的费用 24,218,000.00 元后，募集资金净额为 225,781,990.00 元。配套
募集资金全部用于支付交易中的现金对价。
截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司使用配套募集资金情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投 截至 2016 年 12 月 31
承诺投资项目 调整后投资总额
资金额 日累计投入金额
神奇时代股权并购项目 22,578.20 22,578.20 22,578.20
26
独立财务顾问核查意见
合计 22,578.20 22,578.20 22,578.20
（3）收购游爱网络的配套募集资金使用情况
上市公司 2016 年 4 月完成了收购游爱网的重大资产重组，同时完成了配套
资金的募集工作。该次配套发行募集资金总金额为 1,143,502,840.76 元，扣除与
发行有关的费用后募集资金净额为 1,105,236,311.98 元。配套募集资金全部用于
核准的项目。
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司使用配套募集资金情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投 截至 2016 年 12 月 31
承诺投资项目 调整后投资总额
资金额 日累计投入金额
支付游爱网络并购项目现
53,890.28 53,890.28 34,972.10
金对价
交易税费及中介费用 3,826.65 3,826.65 3,691.88
游爱网络新移动网络游戏
13,500.00 13,500.00 -
产品研发项目
游爱网络自运营及发行平
9,450.00 9,450.00 -
台建设项目
游爱网络 AR、VR 互动游
4,050.00 4,050.00 -
戏及应用项目
补充流动资金 29,633.35 29,633.35 20,000.00
合计 114,350.28 114,350.28 58,663.98
2、本次募集资金具体用途
本次募集配套资金拟全部用于支付现金对价及交易税费和中介费，不会对公
司的生产经营及财务状况造成影响。
综上，募集配套资金存在必要性，同时也有助于推动本次交易的顺利完成。
（二）独立财务顾问对关于本次交易符合《中国证监会上市部
关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规
定的核查
本次交易拟发行股份购买的资产初步确定的交易价格为117,800.00万元。公
司拟采取询价方式向不超过5名符合条件的投资者非公开发行A股股票募集配套
资金不超过24,700.00万元。发行对象未超过五名，配套募集资金未超过本次拟购
买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟全部用于支付此次交易现金对价、
交易税费及中介费用。
27
独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问对天舟文化关于募集配套资金的必要性、具体用途、
使用计划进度和预期收益分析的相关内容进行了充分核查后，认为：本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金，符合《中国证监会上市部关于上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定。
八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否
清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等
本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料，方小奇、
创想力量、深圳墨麟、游族网络合计持有的交易对方合计持有的初见科技73%股
份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资
产的完整权利，除方小奇向天舟文化质押的15%股权外不存在限制或者禁止转让
的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，
标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍。
九、关于天舟文化董事会编制的重组预案是否已充分披露
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第26号》的相关规定，天舟文化在重组预案中的“重
大事项提示”、“重大风险提示”以及第十节“本次交易的报批事项及风险提示”中
对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披
露。
经核查，本独立财务顾问认为，天舟文化已在其编制的《天舟文化股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中就本次交易可能存在
的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十、关于天舟文化董事会编制的预案中是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
天舟文化已经按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《内容与格式准则第
26号》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。天舟文化第三届董事会第七
28
独立财务顾问核查意见
次会议已审议通过了该重组预案。天舟文化及全体董事保证重组预案内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相
关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本
次发行股份购买资产预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之相关
规定，对初见科技、交易对方以及交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司、
交易对方和标的公司提供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的
风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
天舟文化董事、监事、高级管理人员，天舟文化控股股东、实际控制人，本
次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
29
独立财务顾问核查意见
十二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续
停牌前股价波动说明
（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，天舟文化股票从
2017年1月25日开市时开始停牌。根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，
本次资产重组相关内幕信息知情人对买卖天舟文化股票情况进行了自查，自查情
况如下。
天舟文化已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间
为天舟文化停牌前六个月，即自2016年7月25日至2017年1月25日止，本次内幕信
息知情人自查范围包括：
（1）天舟文化持股5%以上股东、天舟文化的全体董事、监事、高级管理人员
及有关知情人员；
（2）天舟文化控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）相关中介机构及具体业务经办人员；
（5）前述（1）-（4）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子
女。
根据各方出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的查询记录，上述自查对象在 2016 年 7 月 25 日至 2017 年 1 月 25 日期间有
5 名自然人及 2 名法人存在买卖上市公司股票的行为。
具体情况如下：
单位：股
1、袁雄贵 天舟文化董事
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-08-22 38,389,374 38,389,374 股份登记
2016-09-21 -11,510,000 26,879,374 股票质押式回购股份变更
2016-09-21 11,510,000 11,510,000 股票质押式回购股份变更
2016-09-28 -11,510,000 15,369,374 股票质押式回购股份变更
2016-09-28 11,510,000 23,020,000 股票质押式回购股份变更
2016-09-29 5,900,000 5,900,000 买入
30
独立财务顾问核查意见
2016-10-14 2,000,000 7,900,000 买入
2016-10-27 -15,350,000 19,374 股票质押式回购股份变更
2016-10-27 15,350,000 38,370,000 股票质押式回购股份变更
2016-12-05 -5,000,000 2,900,000 转托管
2016-12-05 5,000,000 5,000,000 转托管
2016-12-07 -5,000,000 0 股票质押式回购股份变更
2016-12-07 5,000,000 5,000,000 股票质押式回购股份变更
2017-01-06 -2,900,000 0 新任高管股锁定
2017-01-06 2,900,000 2,900,000 新任高管股锁定
2、袁伟玲 天舟文化董事袁雄贵之妹妹
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-07-27 64,000 100,000 买入
2016-09-21 -69,560 30,440 卖出
2016-09-22 -30,440 0 卖出
3、李剑 天舟文化监事
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-09-06 3,100 3,100 买入
2016-09-06 -2,325 775 高管新买按比例锁定
2016-09-06 2,325 2,325 高管新买按比例锁定
4、李梦 天舟文化监事李剑之妻子
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-08-22 38,389,374 38,389,374 股份登记
2016-11-15 200 200 买入
5、肖乐 天舟文化实际控制人肖志鸿之女儿
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-09-23 12,500,000 12,500,000 买入
2016-09-28 15,500,000 28,000,000 买入
6、湖南天鸿投资集团有限公司 天舟文化控股股东
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-08-03 -38,500,000 112,977,813 股票质押式回购股份变更
2016-08-03 38,500,000 81,700,000 股票质押式回购股份变更
2016-08-04 -23,400,000 58,300,000 股票质押式回购股份变更
2016-08-04 23,400,000 136,377,813 股票质押式回购股份变更
2016-08-04 -19,800,000 38,500,000 股票质押式回购股份变更
31
独立财务顾问核查意见
2016-08-04 19,800,000 156,177,813 股票质押式回购股份变更
2016-08-08 -10,780,000 145,397,813 股票质押式回购股份变更
2016-08-08 10,780,000 49,280,000 股票质押式回购股份变更
2016-09-21 -100,000,000 45,397,813 转托管
2016-09-21 100,000,000 100,000,000 转托管
2016-09-22 -20,000,000 80,000,000 股票质押式回购股份变更
2016-09-22 20,000,000 20,000,000 股票质押式回购股份变更
2016-09-22 -47,000,000 33,000,000 股票质押式回购股份变更
2016-09-22 47,000,000 67,000,000 股票质押式回购股份变更
2016-09-23 -32,500,000 500,000 卖出
2016-09-27 -20,000,000 47,000,000 股票质押式回购股份变更
2016-09-27 20,000,000 20,500,000 股票质押式回购股份变更
2016-09-28 -15,500,000 5,000,000 卖出
2016-10-24 -47,000,000 0 股票质押式回购股份变更
2016-10-24 47,000,000 52,000,000 股票质押式回购股份变更
2016-11-07 -20,000,000 32,000,000 转托管
2016-11-07 20,000,000 65,397,813 转托管
7、国金证券 独立财务顾问国金证券
买卖方
交易日起 基金名称 成交数量（股）
向
20160802 慧泉多策略 5 号 买入 7,000.00
20160802 慧泉百度大数据 3 号 买入 2,100.00
20160802 慧泉百度大数据量化对冲 5 号 买入 14,000.00
20160804 慧泉百度大数据 3 号 卖出 700.00
20160805 慧泉多策略 5 号 买入 4,200.00
20160805 慧泉百度大数据 3 号 卖出 1,400.00
20160808 慧泉多策略 5 号 买入 7,000.00
20160808 慧泉百度大数据 3 号 买入 1,400.00
20160808 广州农商领航 1 号 买入 700.00
20160808 广州农商领航 2 号 买入 700.00
20160808 广州农商领航 3 号 买入 700.00
20160808 广州农商领航 4 号 买入 700.00
20160808 广州农商领航 5 号 买入 700.00
20160808 广州农商领航 6 号 买入 700.00
20160808 广州农商领航 7 号 买入 700.00
32
独立财务顾问核查意见
20160808 广州农商领航 8 号 买入 700.00
20160808 广州农商领航 9 号 买入 700.00
20160808 广州农商领航 10 号 买入 700.00
20160809 慧泉多策略 5 号 买入 700.00
20160809 慧泉百度大数据 3 号 买入 1,400.00
20160809 慧泉百度大数据量化对冲 5 号 买入 9,800.00
20160812 慧泉百度大数据 3 号 买入 1,000.00
20160812 慧泉百度大数据 3 号 卖出 2,100.00
20160812 广州农商领航 1 号 买入 500.00
20160815 慧泉百度大数据 3 号 买入 700.00
20160815 慧泉百度大数据 3 号 卖出 700.00
20160816 慧泉多策略 5 号 卖出 11,200.00
20160816 慧泉百度大数据 3 号 卖出 500.00
20160816 广州农商领航 1 号 卖出 700.00
20160816 广州农商领航 2 号 卖出 700.00
20160816 广州农商领航 3 号 卖出 700.00
20160816 广州农商领航 4 号 卖出 700.00
20160816 广州农商领航 5 号 卖出 700.00
20160816 广州农商领航 6 号 卖出 700.00
20160816 广州农商领航 7 号 卖出 700.00
20160816 广州农商领航 8 号 卖出 700.00
20160816 广州农商领航 9 号 卖出 700.00
20160816 广州农商领航 10 号 卖出 700.00
20160816 慧泉百度大数据量化对冲 5 号 卖出 14,000.00
20160817 慧泉百度大数据 3 号 卖出 500.00
20160817 广州农商领航 1 号 卖出 500.00
20160818 慧泉多策略 5 号 卖出 700.00
20160818 慧泉百度大数据 3 号 卖出 700.00
20160818 慧泉百度大数据量化对冲 5 号 卖出 9,800.00
20160901 慧泉多策略 5 号 卖出 3,500.00
20160902 慧泉多策略 5 号 卖出 700.00
20160905 慧泉多策略 5 号 卖出 2,100.00
20160906 慧泉多策略 5 号 卖出 700.00
20160926 慧睿多策略-思晔 2 号 买入 4,000.00
20161017 慧睿多策略-思晔 2 号 卖出 4,000.00
33
独立财务顾问核查意见
根据天舟文化出具的声明，天舟文化就本次交易事项采取了严格的保密措施，
袁雄贵、李剑在公司股票停牌前未参与本次交易方案的制定和决策，未发现前述
人员存在利用内幕信息买卖天舟文化股票的情形。
袁雄贵于 2016 年 12 月 30 日起担任公司非独立董事。2016 年 9 月 29 日、
10 月 14 日袁雄贵通过大宗交易分两次买入公司股票时为公司持股 5%以上股东，
并不是公司董事或高级管理人员，其买入股票的行为未违反《证券法》、深圳证
券交易所《创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定；根据公司自
查及袁雄贵、袁伟玲出具的声明，袁雄贵、袁伟玲在二级市场交易公司股票系根
据二级市场走势、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，且其买入公司股票
当时时点并不知情公司本次交易事项，其本人不存在利用本次交易内幕信息进行
股票交易的情形。
根据公司监事李剑及其配偶李梦出具的声明，其于 2016 年 9 月 6 日、2016
年 11 月 15 日在二级市场买入公司股票系根据二级市场走势、个人独立判断作出
的正常的股票交易行为，未违反《证券法》、深圳证券交易所《创业板股票上市
规则》等法律法规及规范性文件的规定；且其买入公司股票当时时点并不知情公
司本次交易事项，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
天鸿投资 2016 年 9 月以大宗交易的方式累计减持了 4,800 万股公司股份，
受让方为肖乐和李容平。该次股份交易完成后，肖乐和李容平分别持有公司股份
数为 2,800 万股、2,000 万股。其中肖乐为公司实际控制人肖志鸿之女，该次股
权交易为实际控制人肖志鸿结合其实际情况进行适当的股权结构安排，肖乐受让
以后与控股股东天鸿投资、实际控制人肖志鸿仍保持一致行动；李容平为天鸿投
资控股子公司湖南磐鸿置业有限公司的法定代表人，相关内容详见公司 2016 年
9 月已发布的《关于控股股东减持计划的公告》（公告编号：2016-073）、《关
于控股股东减持股份的公告》（公告编号：2016-076）、《关于控股股东权益变
动的公告》（公告编号：2016-079）等相关公告。肖乐与李容平买卖公司股票当
时时点并不知情公司本次交易事项，不是公司筹划本次交易的内幕信息知情人，
不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的
要求建立了健全的信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，避免价格等敏感
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独立财务顾问核查意见
和机密信息公开披露前在不同的业务部门之间传播，其资产管理账户买卖公司股
票时未获知关于本次交易的任何内幕消息，该交易行为系业务部门基于其自身研
究判断的正常操作，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。
综上，本次交易内幕知情人不存在利用内幕信息买卖天舟文化股票的情况。
（二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
公司于 2017 年 1 月 25 日起停牌，停牌前 20 个交易日即 2016 年 12 月 27 日，
公司股票收盘价为 20.88 元，停牌前一交易日 2017 年 1 月 24 日收盘价为 20.29
元，期间跌幅为 2.83%。期间，创业板指数（399006）从 1,968.62 点跌至 1,861.22
点，跌幅 5.46%；根据同花顺金融数据终端（iFind）分类，天舟文化属于传媒行
业，期间行业指数从 3,937.85 点跌至 3,659.10 点，跌幅 7.08%。剔除大盘影响和
同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过 20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，天舟
文化股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：上述相关自然人和法人在核查期间内
不存在买卖天舟文化股票的行为，不构成对本次交易的法律障碍。
天舟文化股票在本次交易连续停牌前，其价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，未出现股价异常波动。
十三、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公
司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高管已按照规定出具了
《关于信息真实准确完整的承诺函》等承诺；上市公司实际控制人出具了《减少
及规范关联交易承诺函》、《避免同业竞争承诺》等承诺；本次重组的发行股份及
支付现金购买资产的交易对方方小奇、创想力量、深圳墨麟、游族网络已按照相
关规定出具了《关于信息真实准确完整的承诺函》、《关于交易标的业绩的承诺》、
《关于股份锁定的承诺函》（如有）、《关于交易标的权属清晰的承诺》、《关于避
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免同业竞争的承诺》（如有）、《关于最近五年内未受到处罚的承诺》等承诺；上
述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本预案中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司
监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了信息披露。
十四、初见科技最近三年内增资或转让作价与本次交易的
作价差异较大的原因及公允性
（一）最近三年内增资或股权转让估值情况
1、初见科技最近三年股权转让的估值情况：
转让对价 转让比例 定价方式
序号 转让时间 转让方 受让方
（万元） （%） （万元/1%股权）
1 2014-10-16 叶东瓒 创想力量 0 21.00 0
2 2015-3-6 朱皓 胡志英 0 5.00 0
3 2015-5-27 胡志英 滕伟华 0 5.00 0
滕伟华 1,893.00 3.44 550.29
李涛 1,893.00 3.44 550.29
创想力量 3,976.00 7.23 549.93
4 2016-6-23 方小奇
恒华投资 1,136.00 2.07 548.79
深圳墨麟 930.00 1.82 510.99
游族网络 2,337.50 4.25 550.00
5 2017-6 方小奇 天舟文化 14,400.00 12.00 1,200.00
2、初见科技最近三年增资（除公积金转增）的估值情况：
增加价款 注册资本 增资比例 定价方式
序号 增资时间 增资方
（万元） （万元） （%） （万元/1%股权）
1 2014-9-1 恒华投资 150 30.9278 3.0928 48.50
2 2014-9-10 朱皓 238 55.6338 5.3965 44.10
3 2014-10-8 李涛 150 59.8485 5.3788 27.89
4 2015-6-10 深圳墨麟 1,530 141.0714 11.7857 129.82
5 2015-6-29 游族网络 2,000 156.7460 11.1111 180.00
6 2015-12-7 天舟文化 6,000 276.6106 17.6471 340.00
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独立财务顾问核查意见
（二）本次重组估值与最近三年估值的差异说明
1、2014 年 9 月及 10 月增资：此次增资考虑到初见科技 2014 年 5 月成立，
业务经营尚处于起步阶段，业务发展需要增加资本金。鉴于增资的背景和目的与
本次交易不同，因此增资作价与本次交易存在差异。
2、2014 年 10 月股权转让：此次股权转让实为股份代持还原，转让的背景
和目的与本次交易不同，因此与本次交易定价存在差异。
3、2015 年 3 月及 5 月股权转让：鉴于原股东未实缴出资额，双方商定股权
以 0 对价转让。鉴于转让的背景和目的与本次交易不同，因此转让作价与本次交
易存在差异。
4、2015 年 6 月增资：此次增资为解决初见科技业务发展所需资金短缺问题，
同时深圳墨麟及游族网络作为网络游戏领域知名企业，可以一定程度上丰富初见
科技的战略资源。鉴于增资的背景和目的与本次交易不同，因此增资作价与本次
交易存在差异。
5、2015 年 12 月增资：此次增资为解决初见科技业务发展所需资金短缺问
题，同时可以一定程度上增加初见科技的战略资源。鉴于增资的背景和目的与本
次交易不同，因此增资作价与本次交易存在差异。
6、2016 年 6 月股权转让：此次股权转让为方小奇出于未来业务发展的考虑，
决定收购部分股权以增加对企业的控制力。鉴于转让的背景和目的与本次交易不
同，因此转让作价与本次交易存在差异。
7、2017 年 6 月股权转让：此次转让作价与本次交易现金支付对价差异较小，
因交易目的及支付方式存在差异，此次转让作价与本次交易股份支付对价存在一
定差异。
（三）本次重组估值与最近三年估值的差异说明
经核查，本独立财务顾问认为：初见科技最近三年内股权转让或增资的估值
与本次交易作价差异存在合理性。
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独立财务顾问核查意见
十五、本次交易所涉及的产业是否属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工信部《关于加速推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水
泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙
头企业”等九个行业
本次交易为天舟文化拟通过发行股份及支付现金的方式购买初见科技 73%
股权，其中天舟文化的主营业务为图书出版发行与网络游戏开发与运营。
标的公司初见科技主营业务为移动网络游戏的发行运营及研发，属于“信息
传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。
经核查，本独立财务顾问认为：参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处的网络游戏业务属
于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”，
属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企
业中的“电子信息”行业和企业范畴。
十六、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或者上
下游并购
标的公司初见科技主营业务包括移动网络游戏的发行运营与研发。本次交易
前，上市公司的主营业务为图书出版发行与网络游戏开发与运营，与标的公司现
有的业务存在明显的协同关系。上市公司本次收购完成后将持有初见科技100%
股权，上市公司在移动网络游戏的发行运营及研发方面的业务实力将得到较大增
强，具体体现为获得多款优秀产品、提升发行运营能力、增强研发实力等方面。
本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易属于同行业
或上下游并购。
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独立财务顾问核查意见
十七、本次独立财务顾问核查结论性意见
受天舟文化委托，国金证券担任其本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾
问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查
和对天舟文化董事会编制的《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》等相关资料的审慎核查，国金证券对重组预案出具核查
意见如下：
一、本次交易完成后，天舟文化仍具备股票上市条件；
二、天舟文化本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息
披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情况；
三、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公
司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益
四、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；
五、本次交易涉及发行股份，属于同行业并购，不构成重大资产重组、不构
成关联交易、不构成借壳上市；
六、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业；
七、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《天舟文化股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规
及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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独立财务顾问核查意见
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、内核程序
国金证券内核机构按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市
公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求对《天舟文化股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》实施了必要的内部审核程序。
内核机构专职审核人员对预案和信息披露文件审核后，同意出具财务顾问专
业意见。
二、内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，国金证券内核机构对本次交易的核查意
见如下：同意就《天舟文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》
出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
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独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
江岚 张培
项目协办人：
宋滨 胡伟
部门负责人：
韦建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
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