天舟文化：第三届董事会第七次会议决议公告2017-07-05
证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2017-059
天舟文化股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“公司”或“上市公
司”）第三届董事会第七次会议通知于 2017 年 6 月 30 日以传真和电
子邮件等方式发出，会议于 2017 年 7 月 5 日以现场和通讯方式召开。
本次会议由公司董事长肖志鸿先生主持，会议应参与表决的董事 5 名，
实际参与表决的董事 5 人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《天舟文化股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。公司全体监事、部
分高级管理人员列席了会议。经审议，表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
1
行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公
司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》。
与会董事对本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的方案进行了逐项审议并表决：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
公司拟通过非公开发行股份和支付现金的方式购买北京初见科
技有限公司（下称“初见科技”或“目标公司”）除本公司之外的其他股
东创想力量（北京）网络科技有限公司 （下称“创想力量”）、深圳墨
麟科技股份有限公司（下称“墨麟科技”）、游族网络股份有限公司（下
称“游族网络”）、方小奇合计持有的初见科技 73%的股权（下称“本
次交易”）；本次交易对价的 18.51%采取现金支付，81.49%通过非
公开发行股份支付。
1、交易对方和标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为初见科技 73%股权；
交易对方为创想力量、墨麟科技、游族网络、方小奇等 4 名初见科技
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股东。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产的定价原则及交易价格
根据公司与业绩承诺人在《关于天舟文化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产框架协议》（下称“框架协议”）第四条作出的业绩
承诺基础上，参考标的资产的预评估值，本次交易标的资产的预计交
易金额为 117,800 万元。双方最终交易价格将依据具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公
允的原则协商确定，并经公司股东大会批准同意。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易对价支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价
款，其中以现金方式支付 218,096,533.00 元，以股份方式支付
959,903,467.00 元。具体情况如下：
发行股份支付 现金支付
拟出售交易标 交易对价
交易对方 金额
的股权（%） （万元） 数量（股） 金额（万元）
（万元）
方小奇 55.69 95,990.35 71,474,569 95,990.35 --
创想力量 7.23 9,108.85 -- -- 9,108.85
墨麟科技 5.83 7,345.80 -- -- 7,345.80
游族网络 4.25 5,355.00 -- -- 5,355.00
合计 73.00 117,800.00 71,474,569 95,990.35 21,809.65
注：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
3
若本公司在董事会决议公告日至股份登记日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交
所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行方式和发行对象
采用锁价方式非公开发行 A 股股票。
本次发行股份购买资产的发行对象：初见科技股东方小奇。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市
公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本
4
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 120 个交易日
均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。经测
算，天舟文化关于本次交易董事会决议公告日前 120 个交易日公司股
票交易均价为 18.80 元/股，9 折为 16.92 元/股。
经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格初步确定为
17.50 元/股（2016 年度利润分配方案已于 2017 年 6 月 20 日实施完
成，除权除息后发行价格调整为 13.43 元/股），符合相关法规要求，
发行价格的最终确定尚须天舟文化股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至股份登记日期
间，天舟文化如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行股份数量
按照发行价格 13.43 元/股计算，本次拟发行股份用于购买资产
的股数为 71,474,569 股，最终以中国证监会核准的数量为准。若本
5
公司在定价基准日至发行股份日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对
上述发行数量作相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次发行股份购买资产的股份锁定期
业绩承诺人持有初见科技股权的时间未满 12 个月的，则其所持
目标公司股权对价所对应的上市公司股份自股份登记之日起 36 个月
内不得转让；若已满 12 个月的，则其因本次交易所取得的天舟文化
的股份的限售期为自股份登记完成之日起 12 个月，在前述限售期满
后，业绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解
锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：（1）本次股份登记之日起已满 12 个月；（2）
初见科技第一个业绩承诺会计年度（即本次股份登记完成当年）的审
计报告已出具；（3）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
出具的专项审核报告，初见科技当年实现的净利润数不低于业绩承诺
人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得
的上市公司股份总数的 35%。
若初见科技当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则业
绩承诺人根据框架协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额
低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的
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应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）第二个业绩承诺会计年度（即本次交易股
份登记完成第二年）的审计报告已出具；（2）根据具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，初见科技截至当年度
累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件
满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 35%。
若初见科技截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承
诺净利润，则业绩承诺人根据框架协议约定履行利润补偿义务所需补
偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低
于其自本次交易获得的股份总额的 70%的，则在其履行完毕补偿义
务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额
的 70%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：（1）初见科技第三个业绩承诺会计年度（即本
次交易股份登记完成第三年）的审计报告已出具；（2）具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，初见科技截至当年
度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润；（3）具有证券
期货相关业务资格的会计师事务所完成对初见科技进行减值测试并
出具减值测试报告；（4）业绩承诺人已履行完毕其根据框架协议约定
应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易
中取得天舟文化的股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
若初见科技截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承
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诺净利润，则业绩承诺人根据框架协议约定履行利润补偿义务所需补
偿的股份数额及框架协议第四条规定的资产减值导致的补偿股份数
与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交
易获得的股份总额的 100%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至
本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的 100%之间
的差额解除锁定。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易取得的天舟文化股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及
天舟文化《公司章程》的相关规定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、期间损益
初见科技自评估基准日起至资产交割日期间，除因本次交易发生
的成本支出或任一方应承担的税费外，初见科技在过渡期间产生的盈
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利由上市公司享有；如发生亏损，则由方小奇承担并以现金方式补足。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份
登记日后的全体股东按持股比例享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
业绩承诺人方小奇承诺：初见科技业绩承诺期内，2017 年度实
现的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润与归
属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）不低于 1.4 亿元、2018
年度不低于 1.7 亿元、2019 年度不低于 2.1 亿元；如本次交易未能
在 2017 年度实施完毕或者中国证券监督管理部门根据本次交易的进
度要求初见科技承诺期顺延，则业绩承诺人承诺 2020 年的净利润不
低于 2.4 亿元。
（2）业绩补偿
如果在承诺期内，初见科技实际实现的净利润低于业绩承诺，则
业绩补偿义务人以其本次交易获得的上市公司股份补偿，不足补偿部
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分由其以现金方式向上市公司进行补偿。
对于业绩补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总价
格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
承诺期内业绩补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末
累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内
各年度的承诺净利润数总和×（拟购买资产交易作价/认购价格）]－已
补偿股份数量。
注：
①根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份
数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据
上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上
市公司。如分红收益已由上市公司实际发放，上市公司无偿受赠的分
红收益不包括业绩承诺人已就分红收益已缴税费部分。
③如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，
则上述计算公式中“（拟购买资产交易作价/认购价格）”及“已补偿股
份数量”均应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。
④“已补偿股份数量”应包括框架协议第五条规定的因提前离职而
导致的赔偿股份数。业绩补偿义务人以其持有的上市公司股票进行补
偿，如超出其实际持有股票数量的应补偿股份，由业绩补偿义务人以
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现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出实际持有部分的应补偿股份
数×本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格。
如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则
上述计算公式中“本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格”应
做除权处理，分红不做除权处理。
（3）业绩补偿的实施
①上市公司在审计机构关于目标公司每年度实际实现的净利润
数的专项审核意见出具后 15 日内，完成计算应补偿的股份数量和应
补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额
书面通知业绩承诺人。
②业绩承诺人应在收到天舟文化的上述书面通知 7 个工作日内，
将其所持天舟文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质
押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给天舟文化的股份数量和股份
不足补偿部分的现金金额书面回复给天舟文化。
③天舟文化在收到业绩承诺人的上述书面回复后，在 10 个工作
日内召开董事会审议相关事宜。天舟文化就业绩承诺人补偿的股份，
应采用股份回购注销方案，具体如下：
天舟文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，天舟文化于股
东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金
额书面通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到通知的 10 个工作日内，
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向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿
的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的
现金支付至上市公司的指定银行账户。上市公司以总价 1 元的价格回
购并注销专门账户内的业绩补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部
股份数量。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司
应于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业
绩承诺人，业绩承诺人应在收到股份回购数量的书面通知后的 10 个
工作日内将上述应补偿的股份赠予给上市公司上述股东大会股权登
记日在册的除业绩承诺人之外的其他股东，除业绩承诺人之外的其他
股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺人持有的本次交
易获得的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。若业绩承诺
人通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，业绩承诺人同
样可按照该部分股份占股权登记日扣除业绩承诺人通过本次交易持
有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
（4）业绩承诺补偿原则
业绩补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金
(含业绩补偿、减值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金)
总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。
（5）减值测试及补偿
在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相
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关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对标的资
产进行减值测试并出具减值测试报告。如果利润承诺期届满时目标公
司的减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额(利润承诺期内业绩补偿
义务人已补偿股份数额 ×本次发行价格+已补偿现金数额)，则业绩补
偿义务人还需另行向天舟文化补偿差额部分。
业绩补偿义务人应选择以股份方式向天舟文化补偿期末减值额
与已补偿金额之间的差额部分。对于股份不足以补偿的差额部分，由
业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。
（6）超过业绩承诺的奖励
目标公司在业绩承诺期内每年实现净利润均不低于承诺净利润
前提下，如目标公司于业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累
计承诺净利润数，则上市公司同意将累计超额实现的净利润（即累计
实际实现净利润数-累计承诺净利润数）乘以 50%的比例，但超额奖
励总金额不超过本次拟购买标的资产交易对价的 20%，由目标公司
奖励给目标公司管理层和骨干员工，计算公式如下：超额业绩奖励额
为 X，目标公司业绩承诺期累计实现的净利润为 A，业绩承诺期累计
承诺净利润为 B，则：超额业绩奖励额为：X=（A-B）×50%。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、本次购买标的资产的股份及现金对价支付安排
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（1）新增股份的支付安排
上市公司用于购买标的资产所发行的股份在初见科技股权交割
完成之日后三十个工作日内登记至初见科技股东方小奇名下。
（2）现金对价支付安排
在初见科技股权交割完成且本次交易配套融资所募集的资金达
到 2.18 亿元及以上且初见科技无法律方面的重大事宜的，由上市公
司在配套募集资金到位后三十个工作日内一次性支付。
若本次交易配套融资所募集的资金不足 2.18 亿元的，则上市公
司应在实际募集资金到位后三十个工作日内将实际募集的资金按相
关股东应收现金对价的相应比例支付，剩余部分由上市公司在标的资
产股权交割完成后九十日内一次性完成支付。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）标的资产办理权属转移的合同义务
标的资产须在中国证监会核准同意本次交易之日后 30 个工作日
内完成股权交割。
（2）本次交易涉及的相关违约责任
公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署框架
协议后，协议任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务或在
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该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违
约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿
损失。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、本次决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次交易募集配套资金方案
公司在本次收购的同时，拟向不超过 5 名符合条件的投资者非公
开发行股份募集配套资金不超过 24,700.00 万元，用于支付此次交易
现金对价、支付交易税费及中介费用。
1、发行方式
本次配套募集资金采用询价方式非公开发行 A 股股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行对象
本次拟募集配套资金对象的发行对象为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
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机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名合格投资者。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日或前 1 个交易日公司股票交易均
价的 90%。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日
期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行
价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量及募集配套资金金额
本次募集配套资金不超过 24,700.00 万元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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6、本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月
内不得转让。锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的天舟文化
股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章、中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税
费及中介费用。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本
次发行完成后各自持有公司的比例共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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10、本次决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案全部内容及其进一步细化尚需提交公司股东大会逐项审
议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《天
舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公
告。
本次交易预案经本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易涉
及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《天舟文化股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，
另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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四、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金不构成关联交易的议案》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经审慎判断，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有
关报批事项，已在《天舟文化股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金预案》中披露，标的资产涉及的向有关主管部门报批事项的
进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关公司
股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《天舟文化股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披
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露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、公司本次交易对方创想力量、墨麟科技、游族网络、方小奇
已经合法拥有标的资产的完整权利，除方小奇将所持初见科技 15%
的股权质押给本公司外，不存在其他限制或者禁止转让的情形，初见
科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。待本次交易完成后，
本公司持有初见科技 100%的股权。
3、公司本次拟购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗
风险能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市
公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的议案》。
经审慎判断，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的相关规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定；
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2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》。
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增
强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留
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意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上
市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续；
4、本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于充实和完善公
司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，是公司为促进
行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于签署附条件生效的<关于天舟文化股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》。
同意公司与创想力量、墨麟科技、游族网络、方小奇签署的附条
件生效的《关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
框架协议》及相关文件。
上述框架协议经本次董事会审议通过后，待本次交易的有关资产
价格得到确认后，公司将对该框架协议予以补充或修改并与交易对方
签订正式协议，另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议并通过了《关于董事会对本次发行股份及支付现金购买
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资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明
的议案》
公司于 2017 年 1 月 25 日起停牌，停牌前 20 个交易日即 2016
年 12 月 27 日，公司股票收盘价为 20.88 元，停牌前一交易日 2017
年 1 月 24 日收盘价为 20.29 元，期间跌幅为 2.83%。期间，创业板
指数（399006）从 1,968.62 点跌至 1,861.22 点，跌幅 5.46%；根
据同花顺金融数据终端（iFind）分类，天舟文化属于传媒行业，期间
行业指数从 3,937.85 点跌至 3,659.10 点，跌幅 7.08%。剔除大盘影
响和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过 20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业
板块因素影响，天舟文化股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨
跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条的相关标准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
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十二、审议并通过了《关于公司聘请本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金中介机构的议案》。
针对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公
司聘请了国金证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司为本次交易提
供财务顾问、法律、审计及资产评估服务。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召集召开与本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的公司临时股
东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案，并在董
事会审议通过后由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他议案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
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为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关
事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括
但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定
和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务
顾问协商确定或调整资产价格、发行股份价格、发行时机、发行数量、
发行起止日期、认购比例以及与本次发行股份购买资产相关的其他事
项并签署相关法律文件；
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次交易实施的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一
切协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签
署有关审计报告等申报文件的相应修改；
5、如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定
对本次交易方案进行调整；
6、根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署
日至本次交易完成日需取得本公司书面同意的重大事件，由董事会作
出决定；
7、在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关
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事宜；
8、在本次交易完成后，根据本次交易及非公开发行股份结果修
改《公司章程》的相应条款，同时办理与本次交易及非公开发行股份
有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权
益移交、变更登记和转移等相关手续；
9、办理因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、
除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
10、办理与本次交易有关的其他事宜；
11、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一七年七月五日
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