证券代码：300148          证券简称：天舟文化      编号：2017-065




                    天舟文化股份有限公司
            关于参与设立产业投资基金的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、对外投资概述

    1、为更好地发挥资本市场的资源优势，推动公司在泛娱乐板块

的战略布局，提高公司的综合竞争力，天舟文化股份有限公司（以下

简称“公司”或“天舟文化”）拟与宁波梅山保税港区合娱投资管理合

伙企业（有限合伙）（以下简称“合娱投资”）和其他有限合伙人共同

投资设立宁波梅山保税港区合思益远投资合伙企业（有限合伙）（下

称“产业投资基金”或“基金”）。

    该产业投资基金总规模为人民币 3.03 亿元（最终规模以实际募

集金额为准），首期出资为人民币 1.111 亿元，其中，公司作为首期有

限合伙人（LP）拟使用自有资金出资人民币 6,000 万元，宁波梅山保

税港区合娱投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人（GP）

首期出资人民币 110 万元，其他合格投资者作为首期有限合伙人（LP）

出资人民币 5,000 万元。


                                   1
       2、公司本次对外投资事项已经 2017 年 7 月 18 日召开的公司第

三届董事会第八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事

会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

       3、本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       二、主要合作方的基本情况

       基金合作方为宁波梅山保税港区合娱投资管理合伙企业（有限合

伙），其为该产业投资基金的普通合伙人（GP）。其基本信息如下：

       1、名称：宁波梅山保税港区合娱投资管理合伙企业（有限合伙）

       2、统一社会信用代码：91330206MA2826F271

       3、类型：有限合伙企业

       4、主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1135

室

       5、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区远山合旭投资管理有限

公司

       6、经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，

商务信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资

担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

       7、成立日期：2016 年 06 月 14 日

       8、注册地：浙江省宁波市

                                  2
    9、出资情况：
                           认缴金额    出资比例
         名 称                                      合伙人类型
                           （万元）      （%）

宁波梅山保税港区远山合旭
                             250         50%        普通合伙人
投资管理有限公司

宁波梅山保税港区酷乐投资
                             250         50%        有限合伙人
管理合伙企业（有限合伙）


    合娱投资已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规

的要求于 2017 年 5 月 12 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编

号：P1062622，管理基金的类别为股权、创业投资基金。

    三、投资标的基本情况

    1、基金名称：宁波梅山保税港区合思益远投资合伙企业（有限

合伙）

    2、类型：有限合伙企业

    3、主要经营场：北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼 239 室

    4、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区合娱投资管理合伙企业

（有限合伙）

    5、基金规模：人民币 3.03 亿元（最终规模以实际募集金额为准）

    6、出资方式：现金出资

    7、存续期限：2017 年 02 月 21 日至 2023 年 02 月 20 日

    8、经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未

经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向



                                3
社会公众集（融）资等金融业务)

    9、投资方向：PGC 领域内容创作、渠道发行、平台产品、新技

术等文娱行业内创新型公司

    10、首期合伙人出资情况：

               名 称                      认缴金额（万元）   合伙人类型

 宁波梅山保税港区合娱投资管理合伙企
                                                110          普通合伙人
           业（有限合伙）


        天舟文化股份有限公司                   6,000         有限合伙人


 宁波梅山保税港区酷乐投资管理合伙企
                                               3,000         有限合伙人
           业（有限合伙）


  上海波克城市网络科技股份有限公司             2,000         有限合伙人



    四、合伙协议主要内容

    1、合伙企业经营范围

    创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与

设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；正式经营范围以工商部

门最终核准登记的经营范围为准。

    2、合伙企业经营期限

    合伙企业的经营期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起六（6）

年，其中前三（3）年为投资期，剩余三（3）年为回收期（“回收期”）。

    如果普通合伙人在经营期限到期前三（3）个月内提议延长经营



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期限，经合伙人会议批准，合伙企业的经营期限将延长一（1）年（“延

长期”）。

     3、合伙企业的管理费

     投资期内，每年的管理费为合伙企业各合伙人合计认缴出资额的

2%，按年度平均支付，在合伙企业成立之日起首期管理费应当在有

限合伙人出资后的七个工作日内支付。

     回收期内，管理费年率每年递减 0.5%，但是在任何情况下回收

期内的管理费年率不得低于 1%。

     如合伙企业的经营期限根据协议约定延长了一（1）年，则在延

长期内，管理费的标准为合伙企业通过本协议规定进行分配后全部有

限合伙人尚未收回的全部实际缴付的出资额的 1%的比例进行计算。

     4、合计认缴出资额、出资方式

     合伙企业有限合伙人拟分两期进入，所有合伙人的合计认缴出资

额暂定为人民币叁亿零叁佰万圆整（￥303,000,000）（下称“合计认缴

出资额”），其中首期有限合伙人认缴出资额为人民币壹亿壹仟万圆整

（￥110,000,000），第二期有限合伙人认缴出资额为人民币壹亿玖仟

万圆整（￥190,000,000）。所有合伙人的出资方式均为现金出资；各

合伙人认缴出资额和比例如下图所示：

     合伙人性质及名称   认缴金额（人民币元）   认缴比例（％）

       普通合伙人：           3,000,000            0.99%

       有限合伙人：         300,000,000           99.01%



                                5
       合计认缴出资额：        303,000,000          100%


       5、投资决策委员会

       为保证合伙企业组合投资的专业性，普通合伙人建立一个由多名

委员组成的投资决策委员会，投资决策委员会的成员由普通合伙人推

选的人员担任，有限合伙人天舟文化有权选择委派一人担任投委会委

员。

       6、投资理念和领域

       合伙企业的投资理念是：分享中国经济高成长，选择有潜力的企

业及企业家投资，提升被投资公司价值，通过在资本市场的增值实现

收益。

       合伙企业的投资领域包括但不限于以下行业领域：文化传媒。如

投资文化传媒以外行业领域，普通合伙人需通知有限合伙人。

       为实现合伙企业利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配

及预留资本的现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资仅限

于银行存款及短期国债类投资，但普通合伙人在将前述待投资、待分

配及预留资本的现金用作临时投资时，不应致使合伙企业项目投资延

误（非因普通合伙人的故意或重大过失所导致的除外）。

       7、合伙企业收入的分配

       合伙企业收入应当依照下列次序进行分配：

       （1）支付截至分配当日的合伙企业费用（含需要支付或者预提



                                   6
的管理费；为避免疑惑，该等合伙企业已发生费用的支付不受届时合

伙企业有否收入状况的限制）；

    （2）弥补合伙企业之前的亏损；

    （3）对于合伙企业收入在扣除以上（1）（2）两条所列金额后是

合伙企业的组合投资利润（“组合投资利润”）。组合投资利润首先由

各合伙人按其出资比例分配，直到每个合伙人因分配所得到的金额已

达到截至分配之日向合伙企业实缴的出资额总额；

    （4）分配完毕前述（3）条项下的所有合伙人累计出资额后的组

合投资利润余额，1）如未能满足有限合伙人（LP）出资 8%（单利，

下同）的内部年收益时，上述组合投资利润余额应全部分配给有限合

伙人（LP）；2）如有限合伙人（LP）出资的内部年收益达到或超过

8%时，上述组合投资利润余额的 80%应按出资比例在有限合伙人（LP）

之间进行分配，剩余 20%作为附带权益分配给普通合伙人（GP）（“附

带权益收入”）；为避免疑问，在计算该等合伙人 8%的内部年收益时，

应根据每个合伙人每次出资的具体日期与分配的日期之间的具体期

限，然后分别乘于上述 8%的每年内部收益率以及每次的具体出资的

金额。3）如合伙企业退出金额（含实缴出资额）大于等于合伙企业

的实缴出资额的三倍时，作为奖励机制，上述组合投资利润余额的

70%应按出资比例分配给有限合伙人，剩余 30%作为附带权益分配给

普通合伙人。

    五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

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    1、本次对外投资的目的和对公司的影响

    本次投资有利于公司利用专业团队的背景优势，借助其丰富的管

理、投资经验，发掘优质项目并有效过滤标的项目前期各种潜在风险，

增强公司对泛娱乐板块的投资能力，为公司未来储备更多符合战略发

展要求的优质企业及项目、寻求更多的合作机会；本次投资有利于深

化各参与方的合作及优势资源共享整合，并进一步提升公司在泛娱乐

板块的行业地位及整体优势，为公司及股东创造合理的投资回报，本

次投资符合公司发展战略。

    本次投资公司将以自有资金投入，对公司本期和未来财务状况和

经营成果不存在不利影响。

    2、本次对外投资存在的风险

    本次对外投资周期较长，资产流动性较低，投资可能受到外部因

素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，合伙企业对外投资过

程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，

亦可能面临合伙企业投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损

等风险。

    公司将密切关注基金设立、管理、投资决策及投后管理进展情况，

防范、降低和规避投资风险。

    六、其他说明

    1、公司承诺自参与设立产业投资基金起前十二个月内，不存在

将募集资金用途变更为永久性补充流动资金的情形，亦不存在将超募

                                8
资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的情形。同时，公司

承诺在参与投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充

流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金

用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

    2、关联关系及其他利益关系的说明：公司及公司控股股东、实

际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员未参与基

金份额认购且未任职；与基金普通合伙人及其出资人之间不存在关联

关系或其他利益安排，不存在一致行动关系。
    3、公司将继续关注基金的后续运作情况，并按相关规定及时履

行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第八次会议决议；

    2、与合娱投资等合伙人签署的《宁波梅山保税区合思益远投资

合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》；

    3、深交所要求的其他文件。

    特此公告。




                                    天舟文化股份有限公司董事会

                                       二〇一七年七月十八日


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