天舟文化：关于回购公司股份的预案2017-08-01
证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2017-074
天舟文化股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，
拟定了《关于回购公司股份的预案》，该预案已经2017年7月28日召开的
第三届董事会第九次会议审议通过。具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司
的长远发展，本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励计划，提请
股东大会具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
二、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或法律法规
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允许的其他方式回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人
民币17.20元/股。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送
股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股
价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调
整。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购资金总额区间为人民币2亿元至3亿元，资金来源为自筹资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
回购股份的数量：
在回购资金总额区间人民币2亿元至3亿元、回购价格不超过人民币
17.20元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额3亿元测算，预计可回购股份不少于
1,744万股，占本公司目前总股本的比例不低于2.06%。
（2）按此次回购资金最低限额2亿元测算，预计可回购股份不少于
1,162万股，占本公司目前总股本的比例不低于1.38%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司
实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除
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息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关
规定做相应调整。
六、回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方
案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案
实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，且公司董事
会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届
满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机
作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权的变动情况
在回购资金总额区间为人民币2亿元至3亿元、回购A股股份价格不高
于人民币17.20元/股的条件下，
（1）按此次回购资金最高限额3亿元测算，假设本次回购1,744万股
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股票，占公司总股本的2.06%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股 197,630,076 23.39% 215,070,076 25.45%
二、无限售条件股 647,304,370 76.61% 629,864,370 74.55%
三、股份总数 844,934,446 100% 844,934,446 100%
（2）按此次回购资金最低限额2亿元测算，假设本次回购1,162万股
股票，占公司总股本的1.38%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股 197,630,076 23.39% 209,250,076 24.77%
二、无限售条件股 647,304,370 76.61% 635,684,370 75.23%
三、股份总数 844,934,446 100% 844,934,446 100%
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和
维持上市地位等情况的分析
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额区间为
人民币2亿元至3亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展
产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
截至2016年12月31日，公司总资产为4,944,851,390.34元，归属于上市
公司股东的净资产为4,341,727,251.04元。2016年，公司实现归属上市公司
股东的净利润为243,568,965.82元。若此次回购资金最大值3亿元全部使用
完毕，按2016年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产
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的6.07%、约占公司归属于上市公司股东净资产的6.91%。
同时，若按回购资金最高限额3亿元、回购价格为17.20元的前提下，
按照回购数量1,744万股计算，回购后公司控股股东仍为湖南天鸿投资集
团有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地
位，股权分布情况仍符合上市的条件。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决
议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议
前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、决议的有效期
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程
中办理如下事宜：
1、授权公司董事会根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方
式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况、股价表现等，且满足本次回购资金使用金额
达到最低限额，综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
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3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回
购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商
变更登记等事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
十二、独立董事意见
独立董事认为：1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回
购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回
购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规
章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于充分调动公司高级管理人员、
核心及骨干人员的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公
司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购资金总额区间为人民币2亿元至3亿元，资金来源
为自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案
具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公
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司股东大会审议。
十三、其他说明事项
根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交
公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议。如果回购预案未能获得
审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导
致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露
义务，请投资者注意投资风险。
十四、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于回购公司股份预案的独立意见。
特此公告 。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一七年八月一日
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