证券代码：300148         证券简称：天舟文化         编号：2017-073



                   天舟文化股份有限公司
             第三届董事会第九次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会
议通知于2017年7月21日以电子邮件等方式发出，会议于2017年7月28日
以通讯方式召开。本次会议由公司董事长肖志鸿先生主持，会议应到董
事5名，实到董事5名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经
与会董事审议，表决通过了以下议案：
    一、审议并通过了《关于回购公司股份的议案》
    与会董事对本次回购股份方案进行了逐项审议并表决：
    1、回购股份的目的和用途
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力
推进公司的长远发展，本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励
计划，提请股东大会具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、回购股份的方式
    通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易以及法律
法规允许的其他方式回购公司股份。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
    为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过
人民币17.20元/股。
    在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、
送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，
自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做
相应调整。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    4、拟用于回购的资金总额以及资金来源
    本次回购的资金总额区间为人民币2亿元至3亿元，资金来源为自筹
资金。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    回购股份的种类：人民币普通股（A）股。
    回购股份的数量：
    在回购资金总额区间人民币2亿元至3亿元、回购价格不超过人民币
17.20元/股的条件下：
    （1）按此次回购资金最高限额3亿元测算，预计可回购股份不少于
1,744万股，占本公司目前总股本的比例不低于2.06%。
    （2）按此次回购资金最低限额2亿元测算，预计可回购股份不少于
1,162万股，占本公司目前总股本的比例不低于1.38%。
    具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公
司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除
权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易
的相关规定做相应调整。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    6、回购股份的期限
    本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方
案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方
案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
    （2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，且公司董
事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前
届满。
    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择
机作出回购决策并予以实施。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、决议的有效期
    本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日
起12个月。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次股份回购具体公告请详见公司披露在中国证监会指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份的预
案》（公告编号：2017-072）。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见中国
证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    二、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本
次回购股份工作相关事宜的议案》
    为本次回购公司股份能够顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事
会在本次回购公司A股股份过程中办理如下事宜：
    1、授权公司董事会根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方
式、时间、价格和数量等；
    2、根据公司实际情况、股价表现等，且满足本次回购资金使用金
额达到最低限额，综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
    3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份
回购有关的其他事宜；
    4、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工
商变更登记等事宜；
    5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议并通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
    根据公司发展需要，经审议，同意将《公司章程》中的部分相关条
款进行修订并提交股东大会审议。为提高工作效率，提请股东大会授权
董事会负责办理前述修改章程及工商变更登记等相关事宜。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体公告请详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》
（公告编号：2017-073）及修订后的《公司章程》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       四、审议并通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议
案》
    公司定于2017年8月16日（星期三）下午15:00在公司会议室（长沙
市岳麓区银杉路31号绿地中央广场紫峰写字楼6栋33楼）召开2017年第
二次临时股东大会。具体内容详见披露在中国证监会指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第二次临时股东
大会的通知》（2017-074）。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       特此公告。




                                      天舟文化股份有限公司董事会
                                          二〇一七年八月一日