天舟文化股份有限公司独立董事
       关于第三届董事会第十四次会议相关事项的
                           独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件等有关规定，
我们作为天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立
董事，经认真审阅相关材料，就公司关于第三届董事会第十四次会议相关
事项发表独立意见如下：
    一、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》的独立意见
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备
忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规的规定，经审慎
核查，我们认为：公司终止本次交易系由于证券市场环境等客观因素的影
响，同时公司与交易各方最终未能就本次交易的有关事项达成一致意见，
本次交易难以继续推进并实施，为充分保障公司全体股东及交易各方利
益，经各方友好协商一致同意终止本次交易事宜。公司根据相关规定及时
履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，终止本次交易不会对公司的经营活动产生实质性影响。因此，我们
同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
    二、《关于签署终止本次交易协议的议案》的独立意见
    因各方已协商一致同意终止本次交易，故公司拟与相关协议方签署
《发行股份及支付现金购买资产框架协议之终止协议》，明确终止本次交
易后，交易各方均无需承担所规定的违约责任。经审慎核查，我们认为：


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公司与交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之终止协
议》系因本次交易终止而作出的决定，公司根据相关规定及时履行了信息
披露义务和审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，前述
终止协议的签署不会对公司的经营活动产生实质性影响。因此，我们同意
公司与交易相关方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之终止协
议》。




                                       独立董事：刘爱明   许中缘
                                        二〇一七年十二月一日




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