证券代码：300148       证券简称：天舟文化        编号：2017-104



                   天舟文化股份有限公司
          第三届董事会第十四次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四

次会议于2017年12月1日以通讯方式召开，会议通知于2017年11月27

日以电子邮件等方式发出。本次会议由公司董事长肖志鸿先生主持，

会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议的召集和召开符合《公司

法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》

的有关规定。经与会董事审议，表决通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金事项的议案》

    公司拟发行股票及支付现金购买方小奇、创想力量（北京）网络

科技有限公司、深圳墨麟科技股份有限公司、游族网络股份有限公司

合计持有的北京初见科技有限公司73%股权，并向不超过5名符合条

件的投资者发行股份募集配套资金。自筹划本次重组事项以来，公司

严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方全

力推进本次重组的各项工作，及时履行信息披露义务。

    目前，由于证券市场环境等客观情况发生较大变化，以及公司与
                              1
交易对方未能就本次重组最终交易方案的核心条款（交易价格和业绩

承诺等）达成一致意见，本次交易难以继续推进并实施。为充分保障

公司全体股东及交易各方利益，经公司充分讨论和审慎研究论证，并

经交易各方友好协商，公司决定终止本次重组事宜并签署《发行股份

及支付现金购买资产框架协议之终止协议》，董事会同意公司终止本

次重组事项，公司将按照监管部门的要求，做好本次重组终止的信息

披露及相关事宜。

    具体内容请详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止重组事项的公告》（公

告编号：2017-106）。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过了《关于签署终止本次交易协议的议案》

    鉴于本次交易各方此前已签署附条件生效的《发行股份及支付现

金购买资产框架协议》，截至终止协议签署之日，框架协议已经协议

各方内部决策机构审议通过但尚未生效，现因各方已协商一致同意终

止本次交易，同意公司与相关协议方签署《发行股份及支付现金购买

资产框架协议之终止协议》，并明确终止本次交易后，交易各方均无

需承担所规定的违约责任。


                              2
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见中

国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关

公告。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。




                                  天舟文化股份有限公司董事会

                                    二〇一七年十二月一日




                              3