国金证券股份有限公司
       关于天舟文化股份有限公司终止资产重组事项的
                               核查意见



    天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）于 2017 年 12 月 1
日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事项的议案》。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证
券”或“独立财务顾问”）作为天舟文化本次发行股份购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《创业板信息披露业
务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》的相关规定，对因筹划重大资产重组
事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核
查意见如下：

    一、本次交易基本情况

    天舟文化拟发行股票及支付现金购买方小奇、创想力量（北京）网络科技有
限公司、深圳墨麟科技股份有限公司、游族网络股份有限公司合计持有的北京初
见科技有限公司 73%股权，并向不超过 5 名符合条件的投资者发行股份募集配套
资金，北京初见科技有限公司 73%股权的交易对价暂定为 117,800.00 万元。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
但鉴于本次交易存在发行股份事项因而需要遵守《上市公司重大资产重组管理办
法》及相关规则并履行相应信息披露义务。

    二、本次交易推进期间的主要工作

    因筹划资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：
天舟文化；股票代码：300148）于 2017 年 1 月 25 日开市起停牌，并于当天
披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-007）。

    停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定，及时履行信息披
露义务，每五个交易日发布一次停牌进展公告，并分别于 2017 年 2 月 21 日、
2017 年 3 月 23 日、2017 年 4 月 24 日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复
牌的公告》。

    2017 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关
的议案，并于 2017 年 7 月 5 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网上披露了相关公告，公司股票继续停牌。

    2017 年 7 月 13 日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对天舟文化股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】
第 39 号）。问询期间，公司于 2017 年 7 月 20 日披露了《关于重大资产重组进
展暨延期复牌的公告》，于 2017 年 8 月 1 日披露了《关于深圳证券交易所<关于
对天舟文化股份有限公司的重组问询函>的回复》及《关于公司股票复牌的提示
性公告》等相关文件。

    推进期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交
易所《创业板信息披露备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规
和规范性文件的有关规定，全力推进本次交易的各项工作，严格履行相关决策程
序，及时履行信息披露义务。

    三、股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性

    自筹划本次交易以来，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织
相关各方积极推进本次交易的各项工作，聘请了中介机构对标的公司进行了尽职
调查、审计和评估等方面的工作。停牌期间，公司密切关注事项的进展情况，严
格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

    四、终止本次交易的原因及补偿事项

    本次交易预案公告后，由于证券市场环境等客观情况发生较大变化，以及公
司与交易对方未能就本次重组最终交易方案的核心条款（交易价格和业绩承诺等）
达成一致意见，本次交易难以继续推进并实施。为充分保障公司全体股东及交易
各方利益，经公司充分讨论和审慎研究论证，并经交易各方友好协商，一致同意
终止本次重组事宜并签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之终止协
议》。

    五、终止筹划资产重组事项的决策程序

    2017 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定终止本
次交易。

    公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    六、本次交易终止对公司的影响

    终止本次资产重组，是公司为维护投资者利益，经审慎研究，并与相关各方
一致协商的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发
展战略。公司将在做好现有主营业务的基础上，进一步完善产业链布局，积极寻
求通过内生式和外延式相结合的发展方式，提升公司可持续发展及盈利能力，为
公司和股东创造更大价值。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：天舟文化本次交易根据相关规定及时履行了信
息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止的原因合
理，经公司第三届董事会第十四次会议已审议通过《关于终止发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事项的议案》，独立董事已就该事项发表了事前认可
意见和同意的独立意见，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、深交所《创
业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露
业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司终止资产
重组事项的核查意见》之盖章页）




                                                 国金证券股份有限公司
                                                    2017 年 12 月 1 日