证券代码：300148         证券简称：天舟文化    编号：2017-106



                    天舟文化股份有限公司
                    关于终止重组事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“天舟文化”）于
2017 年 12 月 1 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》、《关
于签署终止本次交易协议的议案》。现将终止本次重组相关事项公告
如下：
    一、本次重组基本情况
    天舟文化拟发行股票及支付现金购买方小奇、创想力量（北京）
网络科技有限公司、深圳墨麟科技股份有限公司、游族网络股份有限
公司合计持有的北京初见科技有限公司 73%股权，并向不超过 5 名符
合条件的投资者发行股份募集配套资金，北京初见科技有限公司 73%
股权的交易对价暂定为 117,800.00 万元。
    根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
    二、本次重组推进期间的主要工作
    （一）本次重组的进展过程
    因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司
股票（股票简称：天舟文化；股票代码：300148）于 2017 年 1 月 25
日开市起停牌，并于当天披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公


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告编号：2017-007）。
    停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定，及时
履行信息披露义务，每五个交易日发布一次停牌进展公告，并分别于
2017 年 2 月 21 日、2017 年 3 月 23 日、2017 年 4 月 24 日披露了《关
于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
    2017 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》等与本次交易相关的议案，并于 2017 年 7 月 5 日在中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露了相关公告，公司股票
继续停牌。
    2017 年 7 月 13 日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理
部下发的《关于对天舟文化股份有限公司的重组问询函》（创业板许
可类重组问询函【2017】第 39 号）。问询期间，公司于 2017 年 7 月
20 日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，于 2017
年 8 月 1 日披露了《关于深圳证券交易所<关于对天舟文化股份有限
公司的重组问询函>的回复》及《关于公司股票复牌的提示性公告》
等相关文件。
    自筹划本次重组事项以来，公司严格按照《上市公司重大资产重
组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露备忘录第 22 号—
上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，组
织相关各方全力推进本次重组的各项工作，聘请了中介机构对标的公
司进行了尽职调查、审计和评估等方面的工作。
    （二）相关信息披露及风险提示
    在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规的
规定和要求及时履行了信息披露义务，并在本次重组预案及其他相关

                                 2
公告中充分披露本次重组存在的风险及不确定性。
    三、终止本次重组的原因
    本次交易预案公告后，由于证券市场环境等客观情况发生较大变
化，以及公司与交易对方未能就本次重组最终交易方案的核心条款
（交易价格和业绩承诺等）达成一致意见，本次交易难以继续推进并
实施。为充分保障公司全体股东及交易各方利益，经公司充分讨论和
审慎研究论证，并经交易各方友好协商，一致同意终止本次重组事宜
并签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之终止协议》。
    四、终止本次重组事项的审批程序
    2017 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
的议案》、《关于签署终止本次交易协议的议案》，决定终止本次重组
事项。
    公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意
见。详情请见公司同日发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    五、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：天舟文化本次交易根据相关规定及
时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情
况相符；终止的原因合理，经公司第三届董事会第十四次会议已审议
通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
议案》，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》、深交所《创业板信息披露
业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业
务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定。

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    六、终止本次重组对公司的影响
    终止本次重组事项，是公司为维护投资者利益，经审慎研究，并
与相关各方一致协商的结果，不会对公司经营造成不利影响，也不会
影响公司未来的发展战略。公司将在做好现有主营业务的基础上，进
一步完善产业链布局，积极寻求通过内生式和外延式相结合的发展方
式，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
    七、承诺事项及后续安排
    根据《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关
事项》等规定，公司承诺自本公告发布之日起至少一个月内不再筹划
重大资产重组事项。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位
投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的
各位投资者表示衷心感谢。公司有关信息均以在中国证监会创业板指
定信息披露网站发布的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注
意投资风险。
    特此公告。




                                   天舟文化股份有限公司董事会
                                      二〇一七年十二月一日




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