证券代码：300148        证券简称：天舟文化      编号：2018-022



                    天舟文化股份有限公司
                     对外投资的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、对外投资进展情况
    1、交易进展情况
    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“天舟文化”）于
2018年4月20日与方小奇签署《股权回购协议》，公司同意由方小奇回
购前次转让给天舟文化的北京初见科技股份有限公司（以下简称“初
见科技”）12%的股权。本次交易事项已经2018年4月20日召开的公司
第三届董事会第十六次会议审议通过。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相
关规定，本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议，也不涉及关
联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    2、交易背景概述
    （1）2017年6月30日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通
过了《关于以自有资金受让北京初见科技股份有限公司12%股权的议
案》，公司以自有资金14,400万元受让方小奇持有的初见科技12%的股
权，交易双方签署了《股权转让合同》、《股权投资协议》（以下合称
“前次股权转让协议”），公司于2017年7月1日发布了《对外投资公告》

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（公告编号：2017-058）。该次股权转让完成后，公司合计持有初见
科技27%的股权。
    （2）2017年7月5日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》，公司拟发行股票及支付现金购买方小奇、创想力量（北京）
网络科技有限公司、深圳墨麟科技股份有限公司、游族网络股份有限
公司合计持有的初见科技73%股权，并向不超过 5 名符合条件的投
资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”），公司于2017
年7月5日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》等相关公告。
    后续由于证券市场环境等客观情况发生较大变化，以及公司与交
易对方未能就本次重组最终交易方案的核心条款（交易价格和业绩承
诺等）达成一致意见，天舟文化、方小奇以及初见科技其他股东一致
同意终止本次重组，并签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协
议之终止协议》。公司于2017年12月1日发布了《关于终止重组事项的
公告》。
    （3）经公司与本次交易对手方方小奇协商确认，前次股权转让
协议与框架协议系交易各方为推进本次重组达成的一揽子交易。现因
本次重组及框架协议已终止，双方同意由方小奇回购前次转让给天舟
文化的初见科技12%的股权，共同签署《股权回购协议》。

    二、《股权回购协议》的主要内容
    （一）标的股权及回购安排
    1、方小奇拟回购天舟文化持有的初见科技 12%的股权（对应 人
民币 221.29 万元出资额，以下简称“标的股权”），公司同意按照本

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协议约定的条款和条件转让。
       2、经协商，双方确认，标的股权转让按照前次股权转让协议约
定的价款确定，股权回购总价款为人民币 14,400 万元（以下简称“转
让价款”）。
       3、方小奇分两次支付上述标的股权的回购价款：（1）第一次向
天舟文化支付股权回购价款的 70%，即人民币 10,080 万元；（2）第
二次向天舟文化支付股权回购价款的 30%，即人民币 4,320 万元。
       （二）变更登记
       1、天舟文化分别于收到方小奇上述相应股权转让款后 10 个工作
日内，配合初见科技完成本次回购标的股权过户的工商变更登记手
续。
       2、本次股权转让的工商变更登记手续完成日即为本次股权转让
完成日。
       （三）承诺和保证
       方小奇承诺其具有履行本协议所需的支付能力，且用以支付转让
价款的资金来源真实、合法。
       （四）过渡期损益

       协议生效之日起至本次转让完成日期间，与标的股权相关的损益
均由方小奇享有并承担。
       （五）税费承担
       本次股权转让过程中发生的有关税费由双方分别依法承担。
       （六）违约责任
       方小奇违反协议约定，未分两次并按相应比例支付股权回购价
款，在经天舟文化发出补足相应股权回购价款书面通知后 5 日内拒不


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改正的，每逾期一日，应按照转让价款的万分之五向天舟文化承担违
约责任。
    三、本次交易对公司的影响
    本次股权转让完成后，公司持有初见科技 15%的股权，不对其经
营决策形成重大影响。本次股权转让导致公司持股比例下降不会对公
司当期业绩和经营发展产生重大影响。
   四 、备查文件
    1、第三届董事会第十六次会议决议；
    2、公司与方小奇签署的《股权回购协议》。


    特此公告。




                                   天舟文化股份有限公司董事会
                                     二〇一八年四月二十日




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