天舟文化股份有限公司
      独立董事关于第三届董事会第十七次会议
                    相关事项的独立意见

   根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件

以及公司《独立董事工作制度》的规定，我们作为天舟文化股份有限

公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会

第十七次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断

的态度，现就公司第三届董事会第十七次会议相关事项进行了认真审

议并发表如下独立意见：

    一、关于2017年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见

    经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合

公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和

使用违规的情形。

    二、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认为公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，并

得到了有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了

公司内部控制制度的建设及运行情况。

    三、关于2017年度对外担保及关联方资金占用情况的专项说明合

独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120

号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为

公司的独立董事，本着实事求是的原则，我们对公司2017年度的关联

方资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查，并发表如下专项说

明和独立意见：

    本报告期内，公司未发生任何对外担保事项，不存在通过对外担

保损害公司利益及其他股东利益的情形。

    本报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的

情况；截止本报告期末，也不存在以前年度发生并累计至2017年12

月31日的违规关联方占用资金情况。

    四、关于2017年度利润分配独立意见

    我们认为：公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在违法、

违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将

该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于会计政策变更的独立意见

    本次对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、

中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公

司的财务状况和经营成果。

    我们认为：本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和

《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益，因此，我
们同意本次会计政策变更。

    六、关于 2017 年度计提资产减值准备的独立意见

    我们认为：公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会

审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准

确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，

不存在损害股东利益的情形，符合国家相关法律、法规等相关规定，

因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于 2018 年日常关联交易预计的议案独立意见

    经核查，2018 年公司日常关联交易系公司业务发展及生产经营

的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为

依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利

益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而

对关联方形成依赖。上述关联交易履行了必要的审批程序，表决程序

符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。作为独立董事同意将

《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。




                                  独立董事：刘爱明    许中缘

                                    二〇一八年四月二十五日