天舟文化股份有限公司
           股东回报规划（2018 年-2020 年）


    根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分

红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项通知》等相关规定，为明确天舟文化股份有限公司（以下

简称“公司”）对股东的合理投资回报，进一步细化公司章程中有关

利润分配的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对

公司经营和利润分配进行监督，制定《公司股东分红回报规划

（2018-2020）》，具体内容如下：

    一、公司制订本规划考虑的因素

    公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值

目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，

切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及

中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回

报机制。

    二、本规划的制订原则

    本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充

分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，

同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发

展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立

董事和公众投资者的意见。
    三、公司未来三年（2018年-2020年）的具体股东回报规划

    （一）利润分配的形式：公司采取现金或/及股票方式分配股利。

公司在选择利润分配形式时，将优先采用现金分红方式。公司采用股

票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等

真实合理因素。

    （二）现金、股票分红具体条件和比例：公司每年以现金方式分

配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，连续三年以现金方式

累计分配的利润不少于三年平均可分配利润的30%。公司将根据当年

经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分

配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股

利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；

公司一般按照年度进行现金分红。

    公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项

规定处理。

    （三）利润分配政策的决策程序：公司利润分配具体方案由董事

会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会

审议决定。

    董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事

过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董

事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

董事会审议。

    股东大会审议公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东

所持表决权的2/3以上通过。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多

种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股

东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    （四）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，

并经监事会全体监事半数以上表决通过。

    （五）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身

经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生

重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违

反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股

东大会审议决定。具体程序参照本条第（三）项执行。

    （六）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当

在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    四、股东回报规划的制订周期和调整机制

    1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在

总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一

条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的

意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予

以调整。

    2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境

发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况

发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，

确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确

定的基本原则，重新制订股东回报规划。

    五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。未尽事宜依照

相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。



                                 天舟文化股份有限公司董事会

                                   二〇一八年四月二十五日