股票代码：300148 股票简称：天舟文化 上市地点：深圳证券交易所
天舟文化股份有限公司
对外投资报告书
交易标的 交易对方姓名/名称
海南奇遇天下网络科 潘宏伟
技有限公司 72%股权 海南桑尼文化中心（有限合伙）
签署日期：二零一八年五月
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
目 录
目 录........................................................................................................................................................2
释 义..................................................................................................................................................... 10
第一节 本次交易概况......................................................................................................................... 11
一、本次交易背景.............................................................................................................................11
二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................................................ 12
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准........................................................................ 12
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准........................................................................ 12
三、本次交易具体方案.....................................................................................................................12
（一）交易概述............................................................................................................................ 12
（二）本次购买标的资产的支付方式........................................................................................ 12
（三）本次交易不构成关联交易................................................................................................ 13
（四）本次交易不构成重大资产重组........................................................................................ 13
（五）本次交易不构成借壳上市................................................................................................ 13
（六）本次交易完成后公司仍符合上市条件............................................................................ 13
第二节 交易对方基本情况................................................................................................................. 14
一、交易对方的基本信息.................................................................................................................14
（一）交易对方 1-潘宏伟........................................................................................................... 14
（二）交易对方 2-海南桑尼....................................................................................................... 14
二、交易对方之间的关联关系.........................................................................................................15
三、交易对方与广州游爱之间关联关系说明和向广州游爱推荐董事或者高级管理人员的情况
.............................................................................................................................................................15
四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明............................................................................ 16
五、交易对方最近五年内诚信情况说明........................................................................................ 16
第三节 交易标的基本情况................................................................................................................. 17
一、交易标的基本信息.....................................................................................................................17
二、历史沿革.....................................................................................................................................17
（一）2017 年 2 月，海南奇遇设立........................................................................................... 17
（二）2017 年 7 月，海南奇遇第一次股权转让、完成增资注册资本至 1666.67 万元...... 18
（三）2017 年 12 月，海南奇遇第二次股权转让..................................................................... 18
三、股权结构及控制关系.................................................................................................................19
（一）股权结构图........................................................................................................................ 19
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议........................... 19
（三）高级管理人员的安排........................................................................................................ 19
（四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排................................................................ 20
1-1-2
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
四、海南奇遇的下属公司情况.........................................................................................................20
五、主营业务情况.............................................................................................................................21
（一）主营业务概述.................................................................................................................... 21
（二）经营模式............................................................................................................................ 22
（三）主要业务流程.................................................................................................................... 36
（四）报告期内的业务发展状况................................................................................................ 37
（五）主要游戏产品.................................................................................................................... 38
（六）产品研发情况.................................................................................................................... 44
（七）前五大合作伙伴................................................................................................................ 44
（八）核心技术情况.................................................................................................................... 46
（九）员工情况............................................................................................................................ 46
（十）质量控制情况.................................................................................................................... 47
（十一）相关经营资质................................................................................................................ 49
六、报告期内财务状况及财务指标情况........................................................................................ 50
（一）合并资产负债表主要数据................................................................................................ 50
（二）合并利润表主要数据........................................................................................................ 50
（三）合并现金流量表主要数据................................................................................................ 50
（四）主要财务指标.................................................................................................................... 51
（五）非经常性损益.................................................................................................................... 51
（六）税收优惠............................................................................................................................ 52
七、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................................................ 52
（一）奇遇天下所属行业基本情况............................................................................................ 52
（二）移动网络游戏行业发展情况............................................................................................ 56
（三）奇遇天下核心竞争力........................................................................................................ 64
（四）海南奇遇财务状况分析.................................................................................................... 65
（五）海南奇遇盈利能力分析.................................................................................................... 69
八、海南奇遇及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况............................ 76
（一）主要资产的权属状况........................................................................................................ 76
（二）主要负债情况.................................................................................................................... 78
（三）资产抵押、质押及对外担保情况.................................................................................... 78
九、重要子公司广州热玩科技.........................................................................................................79
（一）主要财务数据.................................................................................................................... 79
（二）主要财务指标.................................................................................................................... 79
十、标的公司最近三年利润分配情况............................................................................................ 79
十一、海南奇遇及其子公司合法存续及经营合规情况................................................................ 80
（一）奇遇天下网络出资及合法存续........................................................................................ 80
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
（二）海南奇遇及子公司涉及的行政处罚情况........................................................................ 80
（三）海南奇遇及子公司涉及的诉讼情况................................................................................ 80
十二、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件.... 80
十三、海南奇遇的会计政策及相关会计处理................................................................................ 80
（一）报告期内奇遇天下网络收入成本的确认原则和计量方法............................................80
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响... 83
（三）财务报表编制基础............................................................................................................ 84
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况............................................................ 84
（六）行业特殊会计处理政策情况............................................................................................ 84
第四节 交易标的评估情况-海南奇遇................................................................................................ 85
一、评估基本情况.............................................................................................................................85
（一）评估结果............................................................................................................................ 85
（二）评估差异分析及评估结果选取........................................................................................ 85
（三）评估增值原因.................................................................................................................... 86
二、评估的基本假设.........................................................................................................................86
（一）前提假设条件.................................................................................................................... 87
（二）一般假设条件.................................................................................................................... 87
（三）特殊假设条件.................................................................................................................... 87
三、评估方法及重要评估参数的选取............................................................................................ 88
（一）评估方法的选取................................................................................................................ 88
（二）市场法评估........................................................................................................................ 90
（三）收益法评估........................................................................................................................ 96
第五节 本次交易主要合同............................................................................................................... 108
一、购买资产协议...........................................................................................................................108
第六节 本次交易对上市公司影响的分析....................................................................................... 110
一、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析.............................................................. 110
二、本次交易对上市公司未来发展前景的影响.......................................................................... 112
三、上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划.......................................................... 114
第七节 风险因素............................................................................................................................... 116
一、与本次交易有关的风险.......................................................................................................... 116
（一）本次交易标的资产评估增值较大的风险...................................................................... 116
（二）标的资产业绩承诺无法实现风险.................................................................................. 116
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险...................................................................................... 116
（四）本次交易形成的商誉减值风险...................................................................................... 116
二、交易标的之经营风险...............................................................................................................117
（一）市场竞争加剧的风险...................................................................................................... 117
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
（二）预测流水无法实现的风险.............................................................................................. 117
（三）核心研发技术人员流失的风险...................................................................................... 117
（四）知识产权侵权风险.......................................................................................................... 118
（五）游戏产品未能及时办理版号的风险.............................................................................. 118
（六）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险.......................................................... 118
三、其他风险...................................................................................................................................119
（一）股市风险.......................................................................................................................... 119
（二）他项风险.......................................................................................................................... 119
第八节 其他重要事项....................................................................................................................... 120
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................................................................... 120
（一）控股股东及其控制其他企业资金占用情况.................................................................. 120
（二）上市公司为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况......................................120
二、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................................................. 120
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构.......................................................................... 120
（二）本次交易完成后上市公司的独立性.............................................................................. 122
四、公司利润分配政策...................................................................................................................123
（一）公司的利润分配政策...................................................................................................... 123
（二）最近 3 年公司现金分红金额及比例.............................................................................. 124
五、保护投资者合法权益的相关安排.......................................................................................... 125
（一）严格履行上市公司信息披露义务.................................................................................. 125
（二）严格履行相关决议程序.................................................................................................. 125
（三）网络投票安排.................................................................................................................. 126
（四）业绩承诺补偿安排.......................................................................................................... 126
（五）其他保护投资者权益的措施.......................................................................................... 127
第九节 独立董事及董事会关于本次交易的意见........................................................................... 128
一、独立董事意见...........................................................................................................................128
二、董事会意见...............................................................................................................................128
1-1-5
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本对外投资报告书、本
指 天舟文化股份有限公司支付现金购买资产的报告
报告
上市公司、公司、收购
方、上市公司、天舟文 指 天舟文化股份有限公司、股票代码：300148
化
游爱网络、广州游爱 指 广州游爱网络技术有限公司
天鸿投资 指 湖南天鸿投资集团有限公司，上市公司的控股公司
交易标的、标的资产 指 海南奇遇天下网络科技有限公司72%股权
标的公司、海南奇遇、
指 海南奇遇天下网络科技有限公司
目标公司
海南桑尼 指 海南桑尼文化中心（有限合伙）
业绩承诺人、业绩补偿
指 海南桑尼文化中心（有限合伙）、潘宏伟
义务人
收购价款、交易价格 指 天舟文化收购标的资产的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
会计师、审计机构、天 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易上市公
指
职国际 司聘请的审计机构
评估机构、开元评估 指 开元资产评估有限公司，本次交易上市公司聘请的评估机构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
“Intellectual Property”的缩写，即知识产权，是关于人类在
IP 指
社会实践中创造的智力劳动成果的专有权利。
RPG 指 “Role Playing Game”的缩写，角色扮演类游戏。
SLG 指 “Simulation Game”的缩写，策略游戏
“Massive Multiplayer Online Role-Playing Game”的缩写，即
MMORPG 指
大型多人在线角色扮演类网络游戏。
IDC 指 “Internet Data Center”的缩写，互联网数据中心。
“HyperTextMark-upLanguage”的缩写，即超文本标记语言，
HTML5 指 是用于描述网页文档的一种标志语言。HTML 是第 5 个
HTML 版本。
APP 指 “Application”的缩写，指智能手机的第三方应用程序。
IOS 指 由苹果公司开发的移动操作系统。
Android 指 由谷歌公司开发的移动操作系统。
“SoftwareDevelopmentKit”的缩写，软件开发工具包，是指
SDK 指
辅助开发某一类软件的相关文档、范例和工具的集合。
“AverageRevenuePerUser”的缩写，即在一段时间内，每个付
ARPU 指
费用户平均消费值。ARPU=充值流水/付费用户
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各数直接相加之
和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1-1-6
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
第一节 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）进一步增强文化产业资源整合
公司 2014 年通过收购神奇时代 100%股权、2016 年通过收购游爱网络 100%
股权，将传统出版发行业务与移动网络业务进行有效整合，推动公司业务向新媒
介转型，实施“移动互联网+教育”、“游戏互动娱乐”等新兴板块的产业规划，积
极布局教育资源与服务、移动互联网娱乐、优秀文化的传承与传播三大领域。此
次收购将增强公司在新媒体领域的市场竞争力，进一步增强文化产业资源整合有
助于公司提升整体竞争力。
（二）移动网络游戏产业发展迅速
随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需
求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。十年
间，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成
功出口到海外，并获得海外市场赞誉。
随着国内移动网络游戏市场的快速发展，制作精良，娱乐性较强的优秀移动
网络游戏产品不断涌现，此类移动网络游戏产品不仅能够满足国内客户的娱乐需
要，同时通过细节的调整后也能获得海外客户的广泛认可，具有较强的市场竞争
能力。
根据中国音数协游戏工委发布的《2017 年中国游戏产业报告》，2017 年中
国移动游戏市场规模达到 1,122.1 亿元，同比增长率达 38.5%，市场份额为 55.8%，
移动网络游戏增长迅速。
（三）整合资源增强市场竞争力成为行业趋势
随着游戏领域对知识产权保护的重视，获取优质 IP 资源将成为公司实现可
持续盈利，保持市场竞争力的关键。通过产业并购可以实现 IP 资源共享，增强
行业竞争力。
同时，上市公司和海南奇遇在游戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务
方面具有相同或类似的采购需求，通过产业并购可以实现双方的核心供应商和采
购渠道整合，增强议价能力，发挥规模采购的优势。
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的程序
2018 年 4 月 25 日，天舟文化召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于全资子公司收购资产的议案》，批准了上市公司全资子公司游爱网络收购
海南奇遇 72%股权。
2、交易标的为本次交易已经履行的决策程序
标的公司海南奇遇已召开股东会，全体非关联股东一致同意潘宏伟、海南桑
尼将合计持有的海南奇遇 72%股权转让给天舟文化全资子公司游爱网络。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于公司股东大会批准。
上述呈报事项能否获得相关批准尚存在不确定性，若本次交易方案内容未获
得批准，本次交易将终止实施，特此提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
上市公司全资子公司游爱网络拟通过支付现金方式购买潘宏伟、海南桑尼所
持海南奇遇 72%股权。
海南奇遇 72%股权交易对价以 2018 年 2 月 28 日为基准日的海南奇遇整体净
资产评估值为依据，经各方协商一致确认交易价格为 21,600 万元。
（二）本次购买标的资产的支付方式
游爱网络分 4 期支付，即购买协议生效后 5 个工作日内支付交易对价的 50%，
即 10,800 万元；2018、2019、2020 年目标公司年报经由具有证券从业资质的
审计机构完成审计且完成业绩承诺后 5 个工作日内支付交易对价的 20%、
20%、10%，即 4,320 万元、4,320 万元、2,160 万元。
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
（三）本次交易不构成关联交易
本次购买海南奇遇 72%股权的交易对方潘宏伟、海南桑尼及其关联方在本次
交易之前与上市公司无关联关系，因此本次购买资产不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司全资子公司游爱网络拟购买海南奇遇 72%股权。
根据上市公司、海南奇遇 2017 年度经会计师审计的财务数据以及交易作价
情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元、%
是否构成重大资产
项目 海南奇遇 天舟文化 合计占比
重组
资产总额 21,600.00 477,375.66 4.52% 否
资产净额 21,600.00 427,441.90 5.05% 否
营业收入 2,651.94 93,602.37 2.83% 否
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行
取值并计算。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
（五）本次交易不构成借壳上市
本公司自上市以来控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致
公司实际控制权变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
（六）本次交易完成后公司仍符合上市条件
上市公司本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市。
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
第二节 交易对方基本情况
本次交易天舟文化全资子公司游爱网络拟出资 21,600 万元购买潘宏伟、海
南桑尼所持海南奇遇 72%股权，其中，潘宏伟持有海南奇遇 54%股权，海南桑
尼持有海南奇遇 18%股权。
一、交易对方的基本信息
（一）交易对方 1-潘宏伟
1、基本情况
姓名 潘宏伟 性别 男
其他国家和地
曾用名（如有） 无 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 42062019******3519
住所 湖北省老河口市竹林桥镇莲花堰村
通讯地址 广州市天河区中山大道西 1138 号合生骏景广场 A 座 1201 房
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 职务 起止时间 持有任职单位股权情况
深圳市微游汇信息科 2015 年 12 月-2017
总经理 无
技有限公司 年 03 月
海南奇遇天下网络科
总经理 2017 年 04 月-至今 54%
技有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，潘宏伟除直接持有奇遇天下 54%股权外，还控制或
关联的其他企业如下表所示：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
海南桑尼文化中心
1,000 90% 股权投资及管理
（有限合伙）
（二）交易对方 2-海南桑尼
1、基本信息
营业执照注册号 91469027MA5REGWT1A
企业名称 海南桑尼文化中心（有限合伙）
注册地 海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 A17 幢一层 2001
主要办公地点 广州市天河区中山大道西 1138 号合生骏景广场 A 座 1201 房
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企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 潘宏伟
成立日期 2017 年 02 月 04 日
合伙期限 2017 年 02 月 04 日至 2027 年 01 月 06 日
组织机构代码证 91469027MA5REGWT1A
税务登记证号码 91469027MA5REGWT1A
从事互联网文化活动、软件开发；网络信息技术开发、技术咨询、
技术服务；设计、制作、代理发布广告；销售计算机、软件及辅助
经营范围
设备、电子产品、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出
口。
2、最近三年主要业务发展情况
海南桑尼文化主要业务为股权投资及管理。
3、最近三年注册资本变化及产权控制关系
海南桑尼文化成立于 2017 年 02 月 04 日，注册资本 1000 万元。
截至本报告书签署日，海南桑尼文化中心（有限合伙）股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 潘宏伟 900 90%
2 陈巧 100 10%
合计 1,000.00 100.00%
4、下属公司情况
截至本报告书签署日，海南桑尼除持有奇遇天下 18%股权外无其他投资。
二、交易对方之间的关联关系
潘宏伟持有海南桑尼 90%出资额。
三、交易对方与广州游爱之间关联关系说明和向广州游爱推荐董事或
者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易对方与上市公司之间无关联关系。
此外，截至本报告书签署日，交易对方未有向本公司推荐董事、监事或高级
管理人员。
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易各交
易对方及其主要管理人在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方最近五年内诚信情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易各交
易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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第三节 交易标的基本情况
本次交易完成后，广州游爱将持有标的公司海南奇遇 100 %股权。
一、交易标的基本信息
公司名称 海南奇遇天下网络科技有限公司
住所 海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 A17 幢一层 2001
办公地址 广州市天河区中山大道西 1138 号合生骏景广场 A 座 1201 房
法定代表人 潘宏伟
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2017 年 02 月 28 日
注册资本 1,666.666667 万元
营业期限至 2017 年 02 月 28 日至 2047 年 02 月 27 日
营业执照注册号 91469027MA5RET6C2A
软件开发；网络信息技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、
经营范围 代理发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；从事互联网文化活动。
二、历史沿革
（一）2017 年 2 月，海南奇遇设立
海南奇遇于 2017 年 2 月 28 日在澄迈县工商行政管理局登记设立，取得统
一社会信用代码为 91469027MA5RET6C2A 的《企业法人营业执照》。海南奇
遇设立时注册资本为 1,500 万元；法定代表人为潘宏伟；经营范围为“软件开发；
网络信息技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理发布广告；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；从事互联网文化活动”。
根据公司章程，海南奇遇设立时股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资 出资
序号 姓名/名称
（万元） （万元） 方式 比例（%）
1 潘宏伟 900.00 200.00 货币 60%
海南桑尼文化中心（有限合
2 300.00 0.00 货币 20%
伙）
3 广州游爱网络技术有限公司 300.00 300.00 货币 20%
合计 1,500.00 500.00 100%
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
（二）2017 年 7 月，海南奇遇第一次股权转让、完成增资注册资本
至 1666.67 万元
2017 年 7 月 6 日，喀什中汇联银创业投资有限公司与海南奇遇签订增资协
议，以人民币 460.00 万元对公司进行增资，其中认缴公司新增注册资本 166.67
万元，增资款超过认缴注册资本部分的 293.33 万元计入公司资本公积。增资后
公司注册资本变更为 1,666.67 万元。本次增资完成后潘宏伟认缴 900.00 万元，
认缴占比 54.00%，实缴 200.00 万元；广州游爱网络技术有限公司认缴 300.00
万元，认缴占比 18.00%，已全额出资；海南桑尼文化中心（有限合伙）认缴 300.00
万元，认缴占比 18.00%，未实缴；喀什中汇联银创业投资有限公司认缴 166.67
万元，认缴占比 10%，已全额出资。
增资完成后，股权结构如下：
认缴出资额 出资 出资
序号 姓名/名称
（万元） 方式 比例（%）
1 潘宏伟 900.00 货币 54%
2 海南桑尼文化中心（有限合伙） 300.00 货币 18%
3 广州游爱网络技术有限公司 300.00 货币 18%
喀什中汇联银创业投资有限公
4 166.67 货币 10%
司
合 计 1,666.67 100%
（三）2017 年 12 月，海南奇遇第二次股权转让
2017 年 12 月 16 日喀什中汇联银创业投资有限公司将其股份全额转让给广
州游爱网络技术有限公司，转让价款 3,000 万元。
股权转让完成后，股权结构如下：
认缴出资额 出资 认缴出资
序号 姓名/名称
（万元） 方式 比例（%）
1 潘宏伟 900.00 货币 54%
海南桑尼文化中心（有限合
2 300.00 货币 18%
伙）
3 广州游爱网络技术有限公司 466.67 货币 28%
合 计 1,666.67 100%
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，海南奇遇的股权关系及对外投资情况如下：
注：潘宏伟系奇遇天下网络控股股东、实际控制人。
截至本报告签署日，潘宏伟直接持有海南奇遇 54%股权，并通过海南桑尼
文化中心（有限合伙）合计持有桑尼文化 90%的合伙份额且担任桑尼文化的执
行合伙人，间接控制海南奇遇 72%股权。自海南奇遇设立以来，潘宏伟作为海
南奇遇控股股东，担任海南奇遇总经理未有发生过变化。因此，潘宏伟系海南奇
遇的控股股东及实际控制人。
此外，广州游爱直接持有奇遇天下网络 28%股权；陈巧通过持有海南桑尼
文化中心（有限合伙）10%合伙份额间接持有奇遇天下 1.8%股权。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
截至本报告书签署日，海南奇遇的《公司章程》中不存在可能对本次交易产
生影响的内容或相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，广州游爱有权向海南奇遇委派至
少一名高级管理人员，并有权委派财务总监（但广州游爱向海南奇遇委派财务总
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监前应征得海南奇遇管理层的同意认可），上述人员按照海南奇遇的管理制度履
行职务。
（四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至报告书签署日，海南奇遇不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、海南奇遇的下属公司情况
1、广州热玩
（1）公司基本信息
公司名称 广州热玩科技有限公司
住所 广州中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 142 室
法定代表人 潘宏伟
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2017 年 04 月 28 日
注册资本 100 万元
营业期限至 长期
统一信用代码 91440101MA59M5RL18
网络技术的研究、开发;信息技术咨询服务;广告业;软件开发;计算
机技术开发、技术服务;软件服务;科技信息咨询服务;信息系统集
经营范围
成服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;信息电子技术服
务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）主营业务及主要产品和服务
广州热玩的主营业务包括移动网络游戏的研究开发以及发行运营。
（3）历史沿革
2017 年 4 月 28 日，海南奇遇设立全资子公司广州热玩，注册资本为 100
万元，股东均以认缴出资。广州热玩于已取得由广州市工商行政管理局黄埔分局
核发的统一信用代码为 91440101MA59M5RL18 的《企业法人营业执照》。
2、上海灵笛谷
（1）公司基本信息
公司名称 上海灵笛谷网络科技有限公司
住所 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J2773 室
法定代表人 李萌
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2017 年 06 月 27 日
注册资本 1,000 万元
营业期限至 2047 年 06 月 26 日
统一社会信用代码 91310114MA1GU5K327
从事网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，软件开发，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发
经营范围 布广告，计算机、软件及辅助设备、电子产品、通信设备及相关产品
的销售，从事货物及技术的进出口业务，文化艺术交流策划。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
海南奇遇设立全资子公司上海灵笛谷，注册资本为 1000 万元，股东均以认
缴出资。上海灵笛谷于 2017 年 06 月 27 日在已取得由上海市工商行政管理局嘉
定分局核发的统一信用代码为 91310114MA1GU5K327 的《企业法人营业执照》。
五、主营业务情况
（一）主营业务概述
海南奇遇主营业务包括移动网络游戏的研发、发行运营及联合运营，属于网
络游戏的细分行业。移动网络游戏指可以在智能手机、平板电脑等移动终端设备
上运行的网络游戏产品。海南奇遇凭借高效的游戏接入体系以及精准的游戏推广
渠道，通过玩家对游戏充值以及由充值产生的分成获得收入，已发展成为集游戏
产品开发、游戏发行、联运推广为一体的综合性游戏开发、运营商。
海南奇遇经过一年多的发展，坚持走产品类型多样化及精准推广路线，拥有
经验丰富并稳定的推广运营团队，推广业务体系日趋完善，产品线更加丰富，旗
下产品涉及奇幻修仙、上古神话、厚重历史等多种题材，覆盖策略类、卡牌类、
APRG、MMO 回合制等各种移动网络游戏类型。2017 年初至今奇遇天下发行、
联运的移动网络游戏产品主要包括《龙渊神剑》、《神御三国》、《仙道 Q 行》
以及其他类型游戏产品，其中《龙渊神剑》最高月充值流水超过 800 万元，《神
御三国》、《仙道 Q 行》的最高月充值流水超过 300 万元。
除联合运营的游戏以外，海南奇遇着力于打造属于自身的运营发行平台，通
过在研发、发行运营、渠道拓展的同步发展，整体实现研发、发行、运营合一的
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
综合性游戏公司。自 2017 年初创立以来，海南奇遇开始代理来自其他网络游戏
研发商、发行商的游戏，并逐步建立自身的发行、联运平台奇遇天下。
（二）经营模式
1、产品研发模式
研发能力是海南奇遇一直以来都非常重视的项目，为规范游戏研发的流程，
提高效益，降低风险，塑造海南奇遇品牌实力，海南奇遇制定了《研发项目基本
管理办法》，将游戏的研发作为内部控制的重要环节进行。
根据《研发项目基本管理办法》，游戏的研发包括立项阶段、Demo 版本
阶段、封测版本、收费公测、上线运营等 5 个阶段。每个阶段均确立了严格的阶
段任务分配、控制节点、需要填报的准备材料，审核标准以及归档方式。对研发
过程中所涉及的策划、市场、技术、美术、人力、测试、音乐、运营等进行了明
确的分工和严格的把握，并对每一阶段进行审核。通过上述内部控制节点及规范
化的开发运作流程有效的提高了各研发部门协作性，保证了网络游戏的研发效率
和研发质量。具体游戏研发流程控制情况如下：
（1）立项阶段
①初步立项
具有游戏创意的研发部门游戏制作人首先填写《立项申请表》，申请表具体
内容包括项目预算、人员配置、项目内容介绍、项目进度规划、项目风险控制等。
其中，项目内容介绍作为产品的核心内容，由制作人及策划人员通过多轮讨论得
出。游戏的立项评审需分别通过申请部门、人事行政部门、财务部门以及总经理
的审批。通过初步立项审批的游戏项目，海南奇遇明确游戏类型、题材风格、策
划框架等初始工作。
②可行性研究阶段
在可行性研究阶段，项目负责人由对项目的可行性进行分析，包括市场情况
分析、游戏概述、技术分析、美术表现、投入与收益分析。项目负责人需细化立
项申请中的游戏竞争优势，通过技术预演及策划框架，对项目进行可行性分析，
同时对潜在风险提出解决方案。该阶段海南奇遇对游戏项目可行性的标准包括：
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游戏具有可深度挖掘的核心乐趣及游戏亮点；游戏规划简单明了,阐述清晰；游
戏商业模式清晰；相比同类产品有明显的竞争优势；游戏用户定位明确；项目有
合理的预算和风险评估；前后端技术架构文档通过审核，无技术硬性瓶颈；风险
点有合理的解决方案；提出清晰的人员规划和相关工作安排,有明确的到位时间
与相关需求等等。基于对于上述标准的评价、修正以及验收系统，海南奇遇决定
对该项目投入的资源。根据各参与部门的评审意见，立项申请人重新拟稿并将评
审意见中提及的潜在风险或疑问加以细化分析，再次提交审核。海南奇遇启动可
行性分析评审会议，由研发部门负责人、市场部门负责人、运营部门负责人，具
有游戏研发经验的 3-5 名负责人参会并进行可行性分析评审投票。可行性分析评
审完成后，项目将进入研发阶段。
（2）研发阶段
研发制作阶段，项目负责人以及项目组以 Demo 版本的开发作为主要工作内
容，向研发部门负责人提交 Demo 版本工作目标以及工作计划，明确列示完成每
一部分游戏开发所需的时间及应当达到的评价效果，责任明确到每一位项目组成
员。Demo 版本游戏主要是演示正式软件的部分功能，使用者可以从中得知软件
的基本操作。随着研发工作的开展，项目组需定期安排 Demo 版本演示会议，所
有项目组成员均可在 Demo 版本演示过程中提出优化建议或对游戏内容进行增
删。该部分的讨论将记录形成会议纪要后，项目负责人将此阶段的工作进度、工
作结果及时汇报给研发部门负责人、评审委员会和研发负责人。
（3）封闭式测试阶段
封闭式测试阶段的主要工作内容是将 Demo 版本游戏整合成为可独立运行
的封闭式测试游戏版本。项目负责人需提交封测版本工作目标以及封测版本工作
进度，并不断更新目标与进度以实现对整个开发过程的统一协调。封测产品作为
初步完成品，通常只在海南奇遇范围内的软件开发者内部交流。当游戏开发至可
运行状态时，项目组成员将安装封闭式测试版本游戏，通过不断试玩以及讨论对
游戏提出修正建议，形成封测版本演示会议纪要。该阶段完成的标志是形成基本
顺畅，无重大问题的游戏版本。项目负责人将无重大问题的游戏版本提交至研发
部门负责人处。研发部门负责人审核启动测试版本无重大异常后，将游戏拟上线
进行外部测试的申请提交至商务部门以及运营部门，申请对接推广渠道商并提出
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服务器需求。
（4）公开测试阶段
当游戏进入公开测试阶段，项目组将拟定公开测试阶段工作目标以及工作计
划。当游戏启动公测后，运营部门负责对游戏运行状况进行监控，收集游戏用户
对游戏的反馈并提交至研发部门，由项目组进行修正以及版本更新。同时，项目
组对备份数据服务器中采集的用户数据进行分析，综合用户的行为频率进行参数
调整，并发掘可能的新收费点。在公测阶段最后，项目组起草并提交《正式运营
版本报告》以及《研发项目收费评审表》，市场部门、研发部门、财务部门以及
总经理根据运营报告的内容，对项目进行评审并最终决定是否将产品发行上线并
收费。
（5）上线运营与产品更新
海南奇遇将游戏正式上线运营并收费，与游戏运营商签订联运合同、独家代
理合同或推广合同。
在正式运行过程中，研发部门继续跟进产品的运作，对于运营部门在运行过
程中发现的 BUG 或设计瑕疵予以修正。对于具有良好用户群体保有量以及市场
潜力的产品，研发部门将定期提交新版本或资料片的立项申请，进行新版本的研
发工作。
海南奇遇的游戏研发各阶段流程图如下：
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2、运营模式
海南奇遇的移动网络游戏业务主要分为四种运营模式：自主运营模式、联合
运营模式、代理运营模式、授权运营模式。
（1）自主运营模式
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海南奇遇的自主运营模式是指奇遇天下独立进行移动网络游戏产品的研发
与更新，负责游戏运营环境以及服务器构建维护工作，架设并维护游戏产品数据
库系统、虚拟货币充值系统以及其支付端口，维持独立的运营管理和客服管理，
通过游戏推广服务商进行游戏产品推广的运营模式。
在自主运营模式下，游戏用户可以通过奇遇天下的官方网站、公开的 APP
发布平台，以及游戏推广服务商的推广链接获取海南奇遇的游戏客户端，并在客
户端中完成新用户注册，登录服务器进行游戏。海南奇遇作为移动网络游戏的研
发商与发行运营商，承担了移动网络游戏研发运营发行过程中的绝大部分职能，
涉及大量的流程运作，需制定严格的内部控制标准，实现有效的资源整合，最大
化企业的经济效益和社会效益。海南奇遇的自主运营模式流程如下：
①服务器架设及支持流程
海南奇遇研发团队在游戏研发过程中即对拟测试游戏提出上线申请，运营部
门与商务部门根据研发团队拟上线测试游戏或拟相关需求进行开关服时间的对
应安排，并与服务器资源提供商保持沟通，提出采购需求。对于已上线游戏的服
务器维护由游戏运营团队负责，游戏运营团队根据游戏运营的实际情况，提出游
戏新开服务器、升级服务器数据、合并已有服务器数据或最终关闭服务器的申请，
并在申请获得审批后，执行上述服务器操作活动。为规范服务器的管理控制，确
保服务器的安全、稳定运行，海南奇遇制定了《服务器运营管理制度》，由运营
团队人员据此配置服务器并对其进行维护。
②数据系统控制流程
游戏数据系统包括游戏的充值计费系统、服务器数据库及日志系统以及备份
数据库系统。海南奇遇通过上述系统对所运营的游戏进行监控和管理，同时记录
游戏运营中所产生的状态数据。
A、充值计费系统
游戏充值计费系统处理并记录了游戏用户通过支付宝、微信等第三方支付平
台进行充值，以及通知游戏服务器系统发放虚拟货币的过程。游戏用户在游戏中
向充值计费系统提交虚拟货币购买申请；充值计费系统接收该申请后，通过第三
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方支付平台完成玩家的充值工作，并记录于充值计费系统中，同时向游戏服务器
系统发送充值成功通知，游戏服务器系统接收数据后向玩家发放虚拟货币。
B、服务器数据库及日志系统
服务器数据库及日志系统包含了所有游戏数据信息以及游戏用户在游戏中
创建的账户信息，是多个移动网络用户在服务器端进行游戏的软件环境。除了维
持正常的游戏运行之外，服务器数据库及日志系统还记录了用户在游戏中的行为
以及行为结果，包括用户的账号注册、账号登录、部分游戏操作、道具消耗、虚
拟货币消耗、向充值计费系统申请付费获得虚拟货币或道具等行为及行为结果，
短期实时用户账号状态记录等等。
此外，服务器数据库及日志系统所记录的数据同样可以用于对游戏用户的行
为分析，根据数据分析结果评估游戏产品的运行状况，以选择合适的促销、更新、
修正以及举行游戏内虚拟社区活动，增加游戏用户的留存率以及游戏忠实度。
C、备份数据库系统
备份数据库系统在每日凌晨对前一日服务器数据系统的游戏数据形成整体
备份，以供未来对游戏数据的恢复。通过对游戏数据的及时记录、备份，海南奇
遇始终保持稳定的游戏运行环境，在游戏用户遭遇道具或装备丢失、账号丢失、
充值与游戏数据差异、大规模数据损坏等极端情况下，能够将用户游戏数据或整
体服务器数据恢复至最近一次的备份、记录时点。
海南奇遇的数据系统控制流程图如下：
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
③市场推广流程
海南奇遇的市场推广，主要是对已上线或即将上线的游戏进行营销推广。海
南奇遇主要采用线上推广方式，以单个游戏作为推广标的，通过游戏推广服务商
进行推广。在选定游戏推广服务商并通过内部审核后，海南奇遇与游戏推广服务
商签订推广合同。由市场部门的渠道运营人员以及流量采购人员协调制作推广素
材，并发给游戏推广服务商进行推广。游戏用户可通过游戏推广服务商提供的链
接进行游戏的下载以及注册。在市场推广进行过程当中，海南奇遇将会根据来自
不同游戏推广服务商的用户数量、用户增长量、用户注册转化率、千人曝光量、
曝光人群以及曝光地区等数据，对合作方进行评估。选取具有较好推广效果的游
戏推广服务商进行进一步合作。
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
④客户服务管理
游戏产品正式上线前，海南奇遇即从客服部门配备相应的客服人员，保证能
及时高效的处理游戏用户在游戏中遇到的问题，以确保客户能够获得良好的游戏
体验。对于上线游戏的投诉情况，海南奇遇特别制定了《游戏客户服务制度》为
客户服务人员提供指引。由于游戏用户的问题往往与游戏数据库系统、充值计费
系统有关，海南奇遇的客户服务人员与运营团队、研发团队以及财务团队均保持
了良好的沟通与联动，保证在第一时间处理游戏用户的投诉，解决游戏用户在游
戏中遇到的问题。
海南奇遇的客户服务流程图如下：
⑤产品更新流程
海南奇遇的游戏主要在两个阶段进行较大规模的更新修正工作：在游戏产品
进行大规模公开测试之前，结合游戏市场需求动态，对游戏产品可能存在的瑕疵、
市场体验感等进行修正，使游戏以最佳的产品表现获得游戏用户的关注、认同；
在运行较长时间后，游戏用户对游戏产品逐渐熟识，游戏体验感缓慢下降，此时
由运营部门根据游戏的实际发行运营情况，向研发部门提出更新、升级需求，研
发部门综合原开发计划以及运营部门相关需求，启动更新版本的研发流程，定期
对游戏产品内容与玩法进行更新，以增强游戏体验感、稳固用户群体。
（2）联合运营模式
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
联合运营模式主要指游戏开发商与一个或多个游戏推广平台商进行合作，共
同运营一款移动网络游戏产品。在这种模式下，开发商与平台商分工合作，开发
商负责游戏的后续维护更新和部分运营客服工作，平台商负责产品推广和宣传事
宜，游戏玩家在平台商处注册、充值。
在联合运营模式下，联运方会对拟联运的游戏进行评测，判断产品是否达到
在联运方自有平台或发行渠道的上线标准，是否具备被用户及市场接受的潜力；
同时，海南奇遇对联营方的运营推广能力进行评估。经双方评估，若满足双方合
作条件，双方对合作的时间期间、游戏流水分成、市场推广等进行洽谈，并签订
联运合同，开展合作运营。
在联合运营过程中，联运方会与海南奇遇对接充值计费系统端口，海南奇遇
可以通过该系统收到用户充值成功通知，并发放对应用户购买的虚拟货币或道具
商品。每月月末或固定期末，海南奇遇与联运方进行当月游戏数据核对以及游戏
用户充值流水金额核对，双方确认核对无误后，由联运方或平台根据联运合作协
议所约定的分成比例，向海南奇遇分成充值流水。
（3）授权运营模式
授权运营模式是指海南奇遇与合作运营商签署网络游戏授权经营协议，授权
合作运营商在特定区域的发行运营权，由合作运营商承担全部运营责任，负责服
务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等活动，海南奇遇为
合作运营商提供游戏版本更新等技术支持。海南奇遇通过向合作运营商收取一次
性版权金及游戏运营收入分成获取收益，合作运营商通过为游戏用户提供充值、
道具销售等方式获取游戏运营收益。授权运营模式主要是海南奇遇在经营海外业
务时，因当地市场环境、人文环境和国家政策有较大区别，通过授权当地合作方
为当地客户提供游戏服务。
（4）代理运营模式
代理运营模式是指海南奇遇作为发行运营商通过与游戏开发商合作取得某
款游戏产品在特定区域的代理权，由海南奇遇负责该款游戏在特定区域内的推广
和运营，包括服务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等，
海南奇遇作为发行运营商承担主要运营责任，玩家在奇遇天下平台进行注册并通
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
过海南奇遇的支付系统进行充值。游戏开发商提供版本更新等服务。奇遇天下按
协议向游戏开发商支付游戏代理授权金和游戏运营收入分成。
3、采购模式
（1）服务器、带宽及设备采购模式
海南奇遇主营业务是移动网络游戏研发和运营，不存在生产型企业的原材料
采购或资源采购。海南奇遇的采购主要包括游戏研发及运营用途服务器采购、电
脑等硬件设备采购、租赁 IDC 机房以及带宽、渠道推广采购、购买技术软件和
办公软件等采购内容。此外，购买或者租赁服务器、带宽以及机房设备为日常软
硬件产品采购的主要组成部分。
对于服务器、带宽以及机房设备的租赁可以节约大量的设备与网络维护成
本。海南奇遇除少量研发用途服务器外，大部分游戏所采用的服务器、带宽以及
机房设备均向供应商进行租用，免除了配置大量的硬件维护人员对购买的设备进
行维护，以及添置过多灾备设备对损坏的服务器进行更替的昂贵费用。
由于采购或租赁的服务器设备及带宽是移动网络游戏运营的关键硬件环境，
需要项目运营部门以及商务部门的共同介入。对服务器、带宽以及设备的采购流
程如下：
①供应商选择流程
技术部根据研发部门提交的本年度拟上线游戏计划进行服务器供应商的初
步选择。技术部选择市场中信誉较好以及有类似移动网络游戏运作经验的供应
商，经初步的筛选后，与合作方进行商务谈判，并要求提供相应的服务器以及网
络环境给运营部门进行测试。运营部门将会向技术部提交经测试满足游戏运行相
关指标的合作方，技术部进行二次审核后，与设备带宽提供商签订框架协议，约
定不同品牌的不同配置的单台服务器以及机房区域的租赁、带宽费。
②服务器预采购流程
运营部门每月针对未来一个月已上线游戏的开服数量以及新游的上线情况
做进行预测，并提交增开新服需求给研发部门。研发部门收到增开新服的需求后
进行审核，确定所需的物理服务器数量，向技术部提交服务器采购申请。
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
运营部门根据项目运营小组提供的现有服务器运营状况以及现存合作供应
商的服务器、带宽以及机房设备库存量，整理出一份服务器需求量统计。并递交
技术部审核。技术部根据每个游戏项目以往所租赁的服务器机房运行情况，将统
计好的需求量进行相应分配，并将分配计划发送到各地机房中，供应商收到分配
计划以及新增服务器开服要求后，与运营部门进行沟通，提供新服务器相应资料，
运营部门将其作为服务器库存。
③服务器启用流程
每周研发项目组将启用服务器的游戏具体需求发送至运营部门，运营部门根
据服务器库存情况实施调配，若服务器库存量能够满足项目组要求，即进行相应
记录安排研发项目组进行服务器软件的装载运行；若服务器库存不足，则向技术
部发送临时采购需求邮件，采购商务将根据邮件需求，向相应的供应商补充下单，
说明品牌，配置，带宽数量，以及需求时间。IDC 合作商收到相应需求在指定时
间完成配发以及服务器准备工作。
④服务器结算流程
每月月初，运营部门会将上月实际使用的服务器列表情况，如服务器使用数
量，对应供应商以及机房位置，启动使用时间，使用的品牌以及配置发至商务部
门，技术部对各合作供应商进行相应的使用明细、支付金额统计，最终与供应商
对账。核对无误后，技术部向财务部门提交付款申请。在收到供应商所开具的服
务发票后，财务部门向供应商进行付款。
⑤运行与定期检查流程
对于正在运行的服务器设备，运营部门将会在固定周期对服务器进行扫描排
查，并且每日将服务器中的游戏数据以及游戏记录保存至备份数据系统。
海南奇遇的服务器、带宽及设备采购业务流程图如下：
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（2）推广服务采购模式
海南奇遇的市场推广是核心竞争力，主要是对已上线或即将上线的游戏进行
营销推广。海南奇遇主要采用线上推广方式，以单个游戏作为推广标的，通过游
戏推广服务商进行推广。推广服务是海南奇遇采购的重要内容，海南奇遇通过游
戏推广服务将游戏产品推广至游戏用户的视线之中，采用游戏充值流水分成或流
量付费的形式向游戏广告商支付采购款项。
海南奇遇的推广服务采购流程如下：
①推广渠道供应商选取流程
在游戏推广流程开始前，运营部首先向市场部知会游戏拟上线进行测试。市
场部从运营部获得游戏测试情况说明，并根据游戏类型、目标客户人群、计划登
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录的手机游戏系统（如安卓、IOS）等，结合网游媒体、移动互联网营销平台、
社交类平台、搜索引擎营销、视频分享网站等可用渠道，制定合适的渠道推广策
略并选择游戏推广商。市场部通过各游戏推广商过去的推广案例、目标客户、营
销和技术实力等综合评估游戏推广商是否适合特定游戏的推广宣传。
②推广服务合同签订流程
在选定游戏推广商后，市场部首先向各部门提交合作合同评审表，将拟定的
合同条款分别交由市场部负责人、财务部门以及法务部门审阅，征询各部门专业
意见。各部门将意见汇总至市场部并进行合作讨论后，市场部与供应商进行交流
并确定修订后的合同条款内容。市场部将更新后的合同条款再次提交各市场负责
人、相关部门负责人以及副总经理、总经理进行审批。审批完成后，市场部与游
戏推广商签订推广合同。
③推广服务结算付款流程
海南奇遇会向游戏推广商开放充值计费系统端口，供双方同时监测通过游戏
推广商所引入的游戏用户充值金额，作为向游戏推广商支付推广采购费用的计算
基础。每月月底或固定期间期末，市场部商务人员与游戏推广商进行充值数据对
账，根据双方确定的充值结果以及与游戏推广商签订的运营合同中的分成比例，
计算对游戏推广商的分成。对账结果无误后，市场商务专员向财务部提交付款申
请。财务部门收到游戏推广商所开具的服务发票后，在信用期内向游戏推广商支
付推广费用。
④渠道推广分析流程
海南奇遇运营部门定期对各游戏推广商的充值计费结果进行分析，主要分析
该推广商的用户来源，付费用户数量以及用户留存度，推广能力以及推广力度，
是否存在影响用户体验以及运营环境的操作方式。对于部分推广能力差、用户转
化率差的游戏推广商，运营部门将统计清单并且与市场部门进行定期讨论，在完
成对其推广服务采购付款后，暂停或停止与其合作。
海南奇遇的推广服务采购流程图如下：
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4、盈利模式
目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收
费三种类型。海南奇遇研发和运营的游戏采用按虚拟道具收费的盈利模式，即游
戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于
游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务。游戏运营商游戏玩家成功注册游戏账
户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则
可选择付费购买游戏中的虚拟产品。游戏中的虚拟产品可分为即时消耗产品（如
药水、道具包），持续性消耗产品（如名称头衔、在游戏中持续享有的获得服务
的权利）以及永久性产品（如游戏装备、装饰、卡牌等等）。按虚拟道具收费模
式是目前国内网络游戏市场的主流盈利模式。
5、结算模式
（1）游戏运营收入
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在自主运营模式下，海南奇遇将玩家充值金额在扣除渠道成本后，按照合同
约定的分成比例向提供推广服务的合作方支付推广费用。
在联合运营和授权运营模式下，游戏运营收入由海南奇遇与联合运营方或者
授权运营方按月结算，每月运营商与海南奇遇对账，核对无误后双方进行结算。
在代理运营模式下，海南奇遇将玩家充值金额在扣除渠道成本后，按照代理
合同约定的分成比例向研发商按月支付分成收益，双方核对确认无误后进行结
算。
（2）游戏授权金收入
在授权运营模式下，游戏正式商业化运营后，授权运营方直接向海南奇遇一
次性或者分批支付授权金，海南奇遇按照双方约定的授权期内分期摊销确认收
入。
（3）技术开发收入
海南奇遇接受客户委托，为其设计游戏、制作游戏，并按照合同约定收取费
用。
（4）游戏产品软件著作权的转让收入
海南奇遇按照合同条款将游戏产品交付对方后，于对方验收合格后收取转让
费用。
（三）主要业务流程
海南奇遇的主要业务流程主要包括调研立项阶段、测试阶段、上线推广阶段。
1、调研立项阶段
（1）调研阶段：商务部对市场上热推或者新上线的游戏进行基础市场调研，
调研产品数据的基本情况，包括测试渠道、测试量级、LTV 值、付费率、付费
ARPU 值、留存率等，评估产品数据，预估推广的风险，进行投入与收入分析。
（2）立项阶段：商务拿回产品数据和测试安装包，运营测试人员对产品进
行测试，并根据测试体验整理出《测试评估报告》，运营负责人根据评估报告和
参考数据确定是否有意向接入，对于有意向接入的产品，商务将和研发商或者发
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行商就商务条件进行进一步的洽谈，我方可提出自己的要求和对方进行协商，达
成一致便可让技术和运营开始对接产品，为降低时间成本，可在对接的同时开始
促进合同的签订，对接 QQ 群建立之时代表项目确立。
2、测试阶段
市场部根据产品类型和特性，在产品上线前一周制定推广计划，产品接入完
成后，市场部根据计划进行推广测试，测试周期通常为 3-7 天，测试期结束暂停
推广，运营部观察数据情况并进行数据分析。
3、上线推广阶段
（1）上线阶段：本阶段主要处理与研发商、发行平台的商务合作，包括服
务器架设、用户导入、计费接口对接等工作。游戏达到可正式发布状态，推出正
式版游戏。
（2）推广阶段：游戏运营团队与游戏市场团队沟通讨论，根据游戏类型设
置正式推广计划，制定相应的游戏市场营销策略，对游戏产品进行市场宣传；与
各移动广告商合作，选择具有针对性的广告渠道进行推广；市场部定期整理推广
数据，运营部与设计部配合执行市场推广；每月进行推广计划总结，进一步完善
后续推广。
（3）运营阶段：运营部人员监测游戏后台数据收集玩家反馈信息，在线收
集、监测上线游戏的在线玩家人数、玩家留存率、道具销售额等关键后台运营数
据，实时分析游戏玩家的行为，发现游戏不足或异常问题，对产品进行优化调整、
更新升级；判定产品的推广定位是否符合市场，优化推广盈利模式。
（四）报告期内的业务发展状况
1、报告期内，海南奇遇营业收入情况：
（1）按游戏产品划分的营业收入金额如下：
单位：万元、%
2017 年 2018 年 1-2 月
游戏名称
金额 占比 金额 占比
龙渊神剑 2,079.35 78.41% 777.04 53.36%
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
神御三国 183.04 6.90% 167.6 11.51%
御剑传说 169.89 6.41%
得我者得天下 2.62 0.10% 4.61 0.32%
官居一品 7.26 0.27% 3.81 0.26%
镜天逆 32.93 1.24% 3.16 0.22%
昆仑墟 24.61 0.93% 0.73 0.05%
仙道 Q 行 26.6 1.00% 251.27 17.26%
大秦之帝国崛起 6.84 0.47%
小小战争 49.79 3.42%
其他 125.64 4.74% 191.28 13.14%
合计 2,651.94 1,456.13
（2）按业务类型划分的营业收入金额如下：
单位：万元、%
2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
项目
金额 占比 金额 占比
自主运营 2,079.35 78.41% 777.04 53.36%
联合运营 539.66 20.35% 675.93 46.42%
授权运营
代理运营 32.93 1.24% 3.16 0.22%
游戏开发及著作权转让
其他
合计 2,651.94 1,456.13
（五）主要游戏产品
海南奇遇自成立以来已经自主研发、自主运营、授权运营、联合运营了多款
移动网络游戏，成功推出了《龙渊神剑》、《神御三国》、《仙道 Q 行》等知
名移动网络游戏，其中《龙渊神剑》作为奇遇天下的最主要游戏产品，是海南奇
遇游戏品质以及优秀运营理念的体现。经过核心人员以往的经验及资源累积，海
南奇遇积累了良好的广告资源基础以及总结出不同类型产品的回收模型。截至本
报告书签署日，海南奇遇正在运营的移动网络游戏达 10 款。
报告期内，奇遇天下的主要游戏产品如下：
游戏名称 游戏来源 版本语言明细 发行方式 运营平台
《龙渊神剑》 自主研发 简体中文版 自主运营 奇遇天下
《神御三国》 联合运营 简体中文版 联合运营 奇遇天下、上海歆瑷
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《仙道 Q 行》 联合运营 简体中文版 联合运营 三七游戏、奇遇天下
1、主要游戏产品的具体情况
（1）龙渊神剑
《龙渊神剑》是奇遇天下打造的一款以奇幻修仙题材为背景的角色扮演类移
动网络游戏，游戏涵盖多种副本、boss 争夺、仙盟争霸、骑宠养成等多种特色
玩法。游戏中你将扮演一个初出茅庐的散仙，加入仙盟、降妖除魔、不断获取资
源成长，逐渐建立自己的声望。截止本报告书签署日，《龙渊神剑》最高月充值
流水达 806.77 万元，最高同时在线人数达 4516 人。
2017 年度及 2018 年度《龙渊神剑》的主要运营数据如下所示：
指标 2018 年 1-2 月 2017 年
当期流水合计（万元） 923.80 2506.28
期末累计注册角色数（人） 56915 448155
当期月均付费角色数（人） 7171 8850
当期月均活跃角色数（人） 47057 69325
当期月均 ARPU（元） 688.88 304.86
注：
当期流水：指当期充值面值；
期末累计注册角色数：指累计注册或创建角色的数量；
月付费角色数：指当月充值过虚拟货币的角色数；
月活跃角色数：指当月登录过游戏的角色数；
当期月均 ARPU（元）：月充值流水/月付费角色数。
该款游戏 2017 年 5 月至 2018 年 2 月，月平均同时在线角色数趋势图如下：
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该款游戏 2017 年 5 月至 2018 年 2 月，当期月均 ARPU 趋势图如下：
该款游戏 2017 年 5 月至 2018 年 2 月，月充值流水及月分成收入趋势图如
下：
（2）神御三国
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
《神御三国》是奇遇天下打造的一款以三国人物为题材背景的回合制类移动
网络游戏，游戏融合了“武将集结、过关斩将、沙场征战”等游戏主题，为用户提
供了多种特色玩法，用户在游戏当中扮演一位文武一体的统帅，通过排兵布阵、
过关斩将、招募良才、豪战群雄等各种特色玩法以及丰富的人物角色、激情厚重
的音乐、高品画质的战斗场面，再现了和谐、幽默的另类三国场面。截至本报告
书签署日，《神御三国》最高月充值流水达 102 万元，最高同时在线角色数达
2854 人。
2017 年度及 2018 年度《神御三国》的主要运营数据如下所示：
指标 2018 年 1-2 月 2017 年
当期流水合计（万元） 120.43 194.84
期末累计注册角色数（人） 47138 97205
当期月均付费角色数（人） 5015 4408
当期月均活跃角色数（人） 28900 35304
当期月均 ARPU（元） 120.07 147.35
注：
当期流水：指当期充值面值；
期末累计注册角色数：指累计注册或创建角色的数量；
月付费角色数：指当月充值过虚拟货币的角色数；
月活跃角色数：指当月登录过游戏的角色数；
当期月均 ARPU（元）：月充值流水/月付费角色数。
该款游戏 2017 年 10 月至 2018 年 2 月，月平均同时在线角色数趋势图如下：
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该款游戏 2017 年 10 月至 2018 年 2 月，当期月均 ARPU 趋势图如下：
该款游戏 2017 年 10 月至 2018 年 2 月，月充值流水及月分成收入趋势图如
下：
（3）仙道 Q 行
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《仙道 Q 行》是奇遇天下打造的一款以修仙题材为背景的回合制角色扮演
类移动网络游戏，游戏涵盖多种副本、个性造型、伙伴养成、多元社交等多种特
色玩法。游戏里，用户可以通过伙伴骑宠培养，排兵布阵、洗练装备、定向培养
自己属性，决定发展方向。另外强大的社交体系，让玩家在激情战斗的同时，又
能享受交友的乐趣！截止本报告书签署日，仙道 Q 行》最高月充值流水达 185.75
万元。
2017 年度及 2018 年度《仙道 Q 行》的主要运营数据如下所示：
指标 2017 年 2018 年
当期流水合计（万元） 239.30 32.64
期末累计注册角色数（人） 41945 19733
当期月均付费角色数（人） 2971 1870
当期月均活跃角色数（人） 24498 19855
当期月均 ARPU（元） 370.05 174.55
注：
当期流水：指当期充值面值；
期末累计注册角色数：指累计注册或创建角色的数量；
月付费角色数：指当月充值过虚拟货币的角色数；
月活跃角色数：指当月登录过游戏的角色数；
当期月均 ARPU（元）：月充值流水/月付费角色数。
该款游戏 2017 年 12 月至 2018 年 2 月，当期月均 ARPU 趋势图如下：
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该款游戏 2017 年 12 月至 2018 年 2 月，月充值流水及月分成收入趋势图如
下：
（六）产品研发情况
截至本报告书签署日，海南奇遇在研的游戏项目如下：
序
游戏代号 游戏类型 游戏特点简介
号
唯美修仙风格的 MMORPG，采用最酷炫的 2D 制作方法，
画面精美和游戏流畅两者兼备，全新职业搭配精心设计
1 龙渊神剑 仙侠 ARPG
的特色技能，针对个性玩家打造特色转职，四次转职变
身，还有骑宠，化形，炼器等系统，玩法非常丰富。
武道战姬: TPS 休闲竞技，《野蛮人大作战》、《弓箭手大作战》
2 二次元
荒野训练 的 H5 二次元版；
《武道战 RPG 休闲竞技+宠物养成，从 TPS 玩法变成 RPG 回合
3 二次元
姬：RPG》 制玩法，并增加了今年初流行的宠物养成佛系玩法；
（七）前五大合作伙伴
1、前五名支付渠道合作伙伴
海南奇遇的前五名支付渠道合作伙伴主要为海南奇遇第三方支付接口合作。
海南奇遇报告期内前五名支付渠道合作伙伴情况如下：
单位：万元、%
年度 客户名称 销售收入 占营业收入比例
第一名 26.33 1.02%
第二名 2281.38 88.96%
2017 年度
第三名 237.21 9.25%
第四名 0.23 0.008%
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年度 客户名称 销售收入 占营业收入比例
第五名 19.45 0.76%
合计 2564.6
第一名 4.17 0.29%
第二名 927.38 63.99%
2018 年 1-2 511.8 35.31%
第三名
月
第四名 2.32 0.16%
第五名 3.67 0.25%
合计 1449.34
海南奇遇的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有海南奇遇 5%以上股份的股东未在前五名客户中持有权益。
2、前五名广告渠道合作伙伴
海南奇遇核心业务为在各大广告渠道采购流量，以此来获取用户，并通过用
户付费跟研发或发行商分成后获得收入。海南奇遇报告期内前五名广告渠道合作
伙伴及采购情况如下：
单位：万元、%
年度 供应商名称 采购金额 占本年采购比例
第一名 510.39 28.10%
第二名 96 5.29%
第三名 27 1.49%
2017 年度
第四名 226.20 12.45%
第五名 28.80 1.59%
合计 888.39
第一名 233.97 38.95%
第二名 94.34 15.71%
第三名 28.64 4.77%
2018 年 1-2 月
第四名 71.69 11.94%
第五名 25.47 4.24%
合计 454.11
海南奇遇的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有海南奇遇 5%以上股份的股东未在前五名合作伙伴中持有权益。
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
（八）核心技术情况
海南奇遇主要产品或服务的核心技术如下：
技术名称 游戏来源描述 技术来源
设计好主流推广平台的接入过程相关接口，制定好相关的
融合 SDK 批
参数、文件规则要求，编写规定要求的对接接口。平台只
量自动化接入 自主研发
需要首次接入自研 SDK，就能实现游戏分包、渠道分包，
技术
达到投放分发的目的，提供市场、运营的推广效率。
根据手游市场投放、运营的实际需要，运用 Html5 和 web php
手游市场投放 等技术，开发用于游戏接入、推广渠道接入、发行渠道接
自主研发
运营管理平台 入、联运市场推广、游戏运营于一体化的平台。为手游市
场发行投放运营提供稳定功能强大的数据分析平台。
利用对称加密的密钥使用非对称加密的公钥进行加
App 游戏网络
密混编，通过对 app 游戏重要资源文件、代码文件、数据
通讯安全交互 自主研发
存储进行加密验证、网络数据传输加密等技术，为游戏数
加密技术
据的安全提供保证。
利用 swoole 内置 socket 扩展 redis 插件，游戏客户端才有
egret 游戏引擎，数据加密，利用压缩技术，进行网络传输
H5 游戏数据
通讯，服务端数据运行存储计算，实时反馈游戏对战信息 自主研发
实时交互技术
数据的展示。并且需要解决大量并发的访问战报问题。支
持战略、卡牌等多种类型游戏对战设计
游戏引擎根据开源 3D 渲染引擎 OGRE 的粒子系统，开发基
手游 2D
于 Cocos2D-X 2.1.0 的 2D 粒子系统，增加了游戏场景与战
mmorpg 类角
斗过程的画面丰富性，包括基于 Cocos2dx 和 Lua 实现的客 自主研发
色游戏技术引
户端框架、C++实现的高性能服务器框架。适用于类似 rpg
擎
类游戏开发，提升开发效率。
unity3d 应用开发当中，减少骨骼数量，利用多种动画压缩
方法，适当利用 alpha 通道，在贴图、模型、声音、动画几
unity3d 引擎
个元素方面进行调优，内存优化，提高 unity3d 引擎的性能， 自主研发
缓存优化技术
适配中低端机型，达到缩短开发周期和降低开发成本的目
的。
截至本报告书签署日，海南奇遇未拥有专利技术。
（九）员工情况
1、海南奇遇员工构成情况
截至 2018 年 2 月 28 日，海南奇遇正式员工总数为 44 人，其中大专以上（含
专科）学历 38 人，占比 86.36%；从事游戏研发员工 16 人，占比 36.36%。
人员类型 人数 占比
游戏研发人员 16 36.36%
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游戏运营维护人员 12 27.27%
财务、行政、人事 4 9%
游戏市场推广人员 9 20.57%
管理人员 3 6.8%
总计 44 100.00%
作为一家网络游戏开发商和运营商，海南奇遇成立以来高度重视技术人才储
备，经过多款游戏产品的持续运营，海南奇遇已经拥有一支能够胜任游戏研发各
环节专业要求的研发团队，能够有效的支持奇遇天下网络产品的开发。
截至 2018 年 2 月 28 日，海南奇遇研发人员共计 16 人，分别就职于海南奇
遇及其子公司，涉及策划、技术、美术、测试等众多环节。
人员类型 人数 占比
美术 5 31.25%
技术 11 68.75%
总计 16 100.00%
2、海南奇遇核心技术人员情况
海南奇遇的核心技术人员均长期工作于互联网、软件、游戏领域，对移动端
网络游戏领域拥有具有丰富的行业经验。
序号 姓名 性别 出生年份 游戏研发或游戏运营从业时间 任职
1 钟朝生 男 1988 2003 年至今 技术总监
为保持海南奇遇核心技术人员以及研发团队的稳定性，维持业务和研发活动
的连贯一致，防止研发团队及和核心人员变动对海南奇遇业务造成的不利影响，
广州游爱和海南奇遇将采取以下增强员工稳定性的措施：
海南奇遇建立和完善了核心技术人员和研发团队的绩效考核体系和激励约
束机制，实行有竞争力的绩效工资制，把核心技术人员和研发团队的贡献和薪酬
紧密联结起来，为核心技术人员和研发团队提供具有市场竞争力的薪酬待遇。
（十）质量控制情况
海南奇遇从游戏引入到正式上线后的运营等多个业务环节，形成了完善的质
量控制体系。各个部门根据自身的职责范围，对产品与服务质量进行监督和控制，
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并形成了相应的考核机制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大
程度上保障游戏客户的利益，保障业务持续稳定开展。
1、签订独代产品及联运产品的质量控制
海南奇遇制定了相对完整的独代产品、联运产品签订流程，合同签订前海南
奇遇商务小组先针对意向研发商进行整体调研工作，与研发商进行初步洽谈沟
通，且与研发商项目制作人了解研发产品的类型、风格、特色等，结合海南奇遇
所有资源及市场变化趋势、用户特征喜好等多维度支撑依据，商务小组整合各方
分析结果确定项目的初案，并提出海南奇遇对产品改进方案，再经过与研发商充
分的讨论沟通后，提出海南奇遇对该产品的指标要求，待与产品研发商达成一致
方案后，最终整理项目报告，由领导层决定是否签订该产品。
2、项目实施阶段的质量控制
（1）研发阶段
游戏研发团队经过第一阶段的研发，完成了能够展现游戏重要玩法和基础功
能的 Demo 版本后，海南奇遇评测小组将对 Demo 版本游戏进行复审，评判
Demo 对立项方案的实现程度，以及分析市场是否发生了不利于新游戏成功运
营的变化，通过检查的游戏即可继续开发。
（2）封闭测试阶段
海南奇遇专职的测试人员，根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏展
开针对性的测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动海南奇遇其他
部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试人员将会记录测试
结果，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的改动进行测试，从而保证
游戏产品各项计划指标的实现。
（3）公开测试阶段
海南奇遇评测小组专职的测试人员，根据游戏产品立项计划、产品特点，对
新游戏展开针对性的测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动海南
奇遇其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试人员将会
记录测试结果，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的改动进行测试，
从而保证游戏产品各项计划指标的实现
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（4）上线运营阶段
在与游戏平台运营商合作，上线海南奇遇新游戏时，海南奇遇会与上线平台
一起对游戏的充值付费接口进行对接，测试游戏的下载、服务器连接的稳定性，
从而确保上线运营游戏的流畅和稳定。
3、客户服务的质量控制
海南奇遇通过完整的独代产品项目基本管理办法、游戏客户服务制度等质量
控制措施，以及持续的技术支持服务和及时的售后服务等，并与游戏研发商共同
合作，尽可能提升产品与服务质量，减少质量纠纷和版权纠纷。
（十一）相关经营资质
截至本报告书签署日，奇遇天下网络及其子公司为开展其主营业务已经取得
的业务资质证书情况如下：
1、标的公司及子公司持有的主要经营资质证书
公司 证书名称 证书编号 有效期至 备注
业务种类：第二类增值
奇遇天下 增值电信业务 2022 年 5 月 电信业务中的信息服
琼 B2-20170048
网络 经营许可证 8日 务业务（仅限互联网信
息服务）
经营范围：利用信息网
络经营游戏产品（含网
奇遇天下 网络文化经营 琼 网 文 2020 年 4 月
络游戏虚拟货币发行），
网络 许可证 [2017]2936-071 号 20 日
从事网络文化产品的
展览、比赛活动。
经营范围：利用信息网
网络文化经营 粤 网 文 2020 年 8 月
广州热玩 络经营游戏产品（含网
许可证 [2017]6259-1505 号 3日
络游戏虚拟货币发行）
经营范围：利用信息网
上海灵笛 网络文化经营 沪 网 文 2020 年 9 月
络经营游戏产品（含网
谷 许可证 [2017]8196-610 号 20 日
络游戏虚拟货币发行）
2、标的公司及其子公司现有运营游戏的经营资质情况
截至本报告书签署日，奇遇天下网络及其子公司正式上线运营的游戏产品取
得的国家新闻出版广电总局出版许可和文化部备案的情况如下：
序号 游戏名称 出版许可文号 备案文号
1 《暗影战姬》 申请办理中 申请办理中
2 《诛战天下》 申请办理中 申请办理中
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由于申请版号需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游
戏产品的版号需一定时间，我国移动网络游戏普遍存在产品开发完成后立即上线
运营的情况，海南奇遇亦存在上述情况。截至本报告书签署日，海南奇遇运营的
2 款游戏正在申请办理版号。
六、报告期内财务状况及财务指标情况
根据天职会计师出具的天职业字【2018】11642 号《审计报告》，海南奇
遇天下的主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
流动资产总额 1962.87 2396.48
非流动资产总额 120.50 31
资产总额 2083.37 2427.48
流动负债总额 832.70 698.5
非流动负债总额 0 0
负债总额 832.7 698.5
所有者权益合计 1250.67 1728.97
归属于母公司所有者权益 1250.67 1728.97
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年 1-2 月
营业收入 2651.94 1456.13
营业成本 2360.73 977.63
营业利润 291.21 478.50
利润总额 291.12 478.30
净利润 290.67 478.30
归属于母公司所有者净利润 290.67 478.30
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年 1-2 月
经营活动产生的现金流量净额 534.69 1511.72
投资活动产生的现金流量净额 -25.50 -6.28
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筹资活动产生的现金流量净额 960 0
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0 0
现金及现金等价物净增加额 1470.85 1504.58
（四）主要财务指标
项目 2017 年度 2018 年 1-2 月
流动比率 2.36 3.43
速动比例 2.36 3.43
资产负债率（合并） 0.42 0.29
项目 2017 年度 2018 年 1-2 月
毛利率 0.21 0.43
营业利润率 0.11 0.33
销售净利率 0.11 0.33
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=期末总负债
/期末总资产；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=
净利润/营业收入。
（五）非经常性损益
报告期内，海南奇遇天下的非经常性损益如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
0 0
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
0 0
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
其他营业外收入和支出 0.09 0.2
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0 0
非经常性损益合计 0.09 0.2
减：所得税影响金额 0.45 0
扣除所得税影响后的非经常性损益 -0.36 0.2
其中：归属于母公司所有者的非经常性损
-0.36 0.2
益
归属于少数股东的非经常性损益 -0.36 0.2
报告期内，海南奇遇天下网络非经常性损益金额较小，主要为计入当期损益的政府补助、
非流动性资产处置损益以及诉讼赔偿款等其他非经常性损益项目。扣除上述非经常性损益后
对海南奇遇天下网络的净利润及整体持续经营不够成重大影响。
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（六）税收优惠
海南奇遇已于 2018 年 3 月通过迈澄县国家税务局关于“符合条件的软件企
业减所得税”备案。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集
成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）第三条规定：“我
国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年
12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三
年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”海
南奇遇将自 2017 年开始按照软件企业的税收优惠政策，享受两免三减半的所得
税优惠。
七、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）奇遇天下所属行业基本情况
本次交易标的公司奇遇天下主要从事移动网络游戏的开发与运营，属于网络
游戏的细分行业。参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和
相关服务（I64）”。
1、网络游戏行业概述
标的公司从事行业属于网络游戏行业的细分移动网络游戏行业。网络游戏是
指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏
产品和服务。
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏（或“手游”、“手机
游戏”）三个大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到
自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏；网页游戏，是基于
网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微
客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏；移动网络游
戏，是指运行于手机或其他移动终端设备上，通过移动网络下载或依靠移动网络
进行的网络游戏。
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网络游戏产业在国内是一个年轻而又快速发展的行业。从本世纪初产业萌芽
期的游戏产品引进，到产业起步期的消化吸收，再到快速发展期的自主研发创新，
仅用了还不足十年的时间。2015 年，我国游戏市场用户数量已达 5.34 亿人，收
入规模达 1,407 亿元。当前，网络游戏市场已经发展成为互联网互动娱乐市场规
模最大的细分领域之一。
2、网络游戏行业的行政主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总
局，还有中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工作委员会
等自律性组织。
部门 主要监督管理职能以及功能
主要负责互联网行业管理（含移动互联网），协调电信网、互联网、
专用通信网的建设，促进网络资源共建共享，组织开展新技术新业务安
工业和信息化部
全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施，指导电
信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展等。
文化部是网络游戏的主管部门，负责网络游戏相关产业规划、产业
基地、项目建设、会展交易和市场监管，拟订动漫、游戏产业发展规划
并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展，对网络游戏服务进行监管
（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，
监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性
互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制
度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。
根据中央机构编制委员会办公室 2009 年 9 月 7 日印发的《对文化部、
文化部 广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市
场综合执法的部分条文的解释》，在文化部的统一管理下，新闻出版总
署负责“网络游戏的网上出版前置审批”。“网络游戏的网上出版”是指网络
游戏的出版物，“前置审批”是指在经工业和信息化部门许可通过互联网向
上网用户提供服务之前由新闻出版总署对网络游戏出版物进行审批。一
旦上网，完全由文化部管理。对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，
文化部应允许上网，不再重复审查，并在管理中严格按新闻出版总署前
置审批的内容管理；网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批擅自上
网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，新闻出版总署不
直接对上网的网络游戏进行处理。
负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制定发展规划、产业政
策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革。负责拟定
新闻出版广电总
互联网出版和数字出版发展规划、管理措施并组织实施，制定互联网和
局
数字出版的相关行业标准，负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置
审批，对网络和数字出版的出版内容、出版活动实施监管，对网络游戏
1-1-49
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
出版业进行监督和引导。
负责网络版权监管，维护网络版权秩序，组织查处重大及涉外网络
国家版权局 侵权盗版案件；监督管理作品法定许可使用，负责国家享有版权作品的
使用与管理工作；主要负责游戏软件著作权的登记管理。
制订并实施互联网行业规范和自律公约，协调会员之间的关系，促
中国互联网协会 进会员之间的沟通与协作，充分发挥行业自律作用，维护国家信息安全，
维护行业整体利益和用户利益，促进行业服务质量的提高。
配合、协助政府的游戏产业主管理部门对我国从事游戏产品（包含
中国软件行业协 各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、
会游戏软件分会 运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理。同
时负责开展“双软认定”（软件企业的认定和软件产品的登记）工作。
中国出版工作者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域规模最大
中国出版工作者 的自律性组织，于 2003 年 7 月 23 日正式成立。其成立的主要目的是为
协会游戏工作委 了改善游戏出版业，规范游戏出版物市场，消除产业发展中的不良因素，
员会 使游戏出版业更加健康和繁荣。游戏工作委员会是每年游戏产业年会的
主要组织者。
3、网络游戏行业的主要监管法规及政策
（1）行业主要法规
序
法规名称 发布时间 发布机关
号
1 中华人民共和国电信条例 2000 年 9 月 25 日 国务院
2 互联网信息服务管理办法 2000 年 9 月 25 日 国务院
原新闻出版总署、原信息
3 互联网出版管理暂行规定 2002 年 6 月 27 日
产业部
4 互联网文化管理暂行规定 2003 年 5 月 10 日 文化部
关于网络游戏发展和管理的若干意
5 2005 年 7 月 12 日 文化部、原信息产业部
见
6 信息网络传播权保护条例 2006 年 5 月 18 日 国务院
关于规范网络游戏经营秩序查禁利 公安部、信息产业部、文
7 2007 年 1 月 25 日
用网络游戏赌博的通知 化部、新闻出版总署
公安部、工商总局、公安
关于进一步加强网吧及网络游戏管
8 2007 年 2 月 15 日 部、信息产业部、教育部
理工作的通知
等 14 部位
关于保护未成年人身心健康实施网 原新闻出版总署、中央文
9 2007 年 4 月 15 日
络游戏防沉迷系统的通知 明办与教育部
10 电信业务经营许可管理办法 2009 年 4 月 10 日 工业和信息部
关于加强网络游戏虚拟货币管理工
11 2009 年 6 月 4 日 文化部、商务部
作的通知
关于加强对进口网络游戏审批管理
12 2009 年 7 月 1 日 原新闻出版总署
的通知
1-1-50
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
文化部关于改进和加强网络游戏内
13 2009 年 11 月 13 日 文化部
容管理工作的通知
2005 年发布、2010 年 中国软件行业协会游戏
14 中国游戏行业自律公约
修订 软件分会
15 网络游戏管理暂行办法 2010 年 6 月 3 日 文化部
“网络游戏未成年人家长监护工程” 公安部、卫生部、共青团
16 2011 年 3 月 1 日
实施方案 中央、文化部等部委
关于启动网络游戏防沉迷实名验证 原新闻出版总署、中央文
17 2011 年 7 月 1 日
工作的通知 明办、教育部等八部门
国务院办公厅关于加快发展高技术
18 2011 年 12 月 12 日 国务院办公厅
服务业的指导意见
文化部文化市场司关于开展棋牌类
19 2012 年 5 月 21 日 文化部市场司
网络游戏专项核查工作的通知
关于印发《网络文化市场执法工作
20 2012 年 9 月 24 日 文化部
指引（试行）》的通知
国家新闻出版广电总局、
21 网络出版服务管理规定 2016 年 2 月 4 日
工业和信息化部
（2）行业主要政策
序
政策名称 发布机关及时间 主要内容
号
对增强网络游戏企业的创新能力，提
关于实施 “中国民族网络 新闻出版总署，
1 高中国民族网络游戏产业的竞争力产
游戏出版工程”的通知 2004 年 8 月
生了极大的推动作用
文化部关于加快文化产 文化部，2009 年 9 该规划提出，增强游戏产业的核心竞
2
业发展的指导意见 月 争力，推动民族原创网络游戏的发展
该规划提出，要加快发展文化创意等
重点文化产业，对新兴文化业态发展
国务院办公厅， 提出指导性意见；推动跨地区、跨行
3 国家文化产业振兴规划
2009 年 9 月 业联合或重组，促进资源整合和结构
调整，着力培育一批骨干文化企业和
战略投资者，提高产业集中度
中央宣传部、中国
关于金融支持文化产业 该意见提出，加强适合于创业板市场
人民银行、财政部
4 振兴和发展繁荣的指导 的中小文化企业项目的筛选和储备，
以及证监会，2010
意见 支持其中符合条件的企业上市
年3月
中华人民共和国国民经 要推动文化产业成为国民经济支柱性
5 济和社会发展第十二个 国务院 产业，增强文化产业整体实力和竞争
五年规划纲要 力
中共中央关于深化文化 中国共产党第十七 提出到 2020 年，文化产业成为国民
体制改革推动社会主义 届中央委员会第六 经济支柱性产业，整体实力和国际竞
6
文化大发展大繁荣若干 次全体会议，2011 争力显著增强。加快发展动漫游戏等
重大问题的决定 年 11 月 新兴文化产业
1-1-51
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
提出加快发展文化创意、数字出版、
移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产
中共中央办公厅、
国家“十二五”时期文化改 业。加快科技创新成果转化，提高我
7 国务院办公厅，
革发展规划纲要 国出版、印刷、传媒、影视、演艺、
2012 年 2 月
网络、动漫游戏等领域技术装备水平，
增强文化产业核心竞争力
强调“扎实推进社会主义文化强国建
设”，指出要“促进文化和科技结合，
发展新型文化业态，提高文化产业规
中共中央办公厅、
模化、集约化、专业化水平。构建和
8 十八大报告 国务院办公厅，
发展现代传播体系，提高传播能力。
2012 年 11 月
夸大文化领域对外开放，积极吸收借
鉴国外优秀文化成果“为网游等新兴
文化产业指明了发展方向。
提出要大力发展数字出版、互动新媒
国务院关于促进信息消 国务院办公厅， 体、移动多媒体等新兴文化产业，促
9
费扩大内需的若干意见 2013 年 8 月 进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品
等数字文化内容的消费
（二）移动网络游戏行业发展情况
1、全球移动网络游戏市场情况
伴随着全球互联网移动化的加速以及智能手机的不断普及，移动互联网在全
球容量的增长仍在不断持续。一方面，在发达国家市场，移动网络游戏的市场增
长主要基于付费玩家数量的增加以及游戏时间的增长；另一方面，随着移动互联
网接入方式愈发便利，资费标准逐渐下降，硬件技术支持的软件功能越来越多样
化，移动互联网的在新兴市场的经济潜力正持续被开发出来。其中，移动网络游
戏市场是移动互联网经济中最重要的组成部分之一。根据 GMGC（全球移动游
戏联盟）联合知名调研公司 Newzoo 以及大数据提供商 Talking Data 发布的《2015
全球移动行业白皮书》显示，2014 年度，全球移动网络游戏市场规模达到 245
亿美元，手机和平板电脑增幅分别为 33%以及 57%。平板电脑的便利性、大屏
幕表现效果以及比手机更好的续航能力，使其在短期内成为移动网络游戏更加具
有潜力的收入增长点。具体数据如下图所示：
1-1-52
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
数据来源：Newzoo Global Games Market Report Premium, Q1 2015 Update
整体来看，2013 年至 2017 年，移动游戏的复合增长率将达到 23.09%。预计
到 2017 年底，全球移动网络游戏的营收将超过 404 亿美元，将占全球游戏市场
的 38%。
2、中国移动网络游戏市场情况
（1）中国移动游戏市场实际销售收入
2017 年中国移动游戏市场实际销售收入达到 1161.2 亿元，同比增长 41.7%。
数据来源：GPC,CNG,IDC：《2017 年中国游戏产业报告》
（2）中国移动游戏用户规模
1-1-53
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
2017 年中国移动游戏用户规模达到 5.54 亿人，同比增长 4.9%。
数据来源：GPC,CNG,IDC：《2017 年中国游戏产业报告》
（3）中国移动游戏市场各类型移动游戏市场实际销售收入占比
数据来源：GPC,CNG,IDC：《2017 年中国游戏产业报告》
2017 年，中国移动游戏市场中，动作角色扮演类移动游戏市场实际销售收
入 404.5 亿元，占 34.8%；多人在线战术竞技类（MOBA 类）移动游戏市场实际
销售收入 262.7 亿元，占 22.6%；回合制角色扮演类移动游戏市场实际销售收入
184.9 亿元，占 15.9%；卡牌类移动游戏市场实际销售收入 103.4 亿元，占 8.9%；
策略类移动游戏市场实际销售收入 61.2 亿元，占 5.3%；射击类移动游戏市场实
1-1-54
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
际销售收入 59.7 亿元，占 5.1%；休闲类移动游戏市场实际销售收入 58.3 亿元，
占 5.0%。
3、行业发展的有利因素
（1）国家政策大力支持
为了促进互联网及移动互联网在我国更好更快的发展，中央政府密集推出了
各项行业产业政策。从《十二五规划纲要》提出要全面普及宽带，到后续的工信
部出台多项涉及行业发展的规划纲要，包括“十二五”信息产业发展规划、互联网
“十二五”发展规划，以及宽带网络发展规划，这些政策基本都有利于加快发展下
一代移动互联网。新一届政府履新之后，更加重视信息产业对促进经济结构转型，
产业结构升级的作用，李克强总理在多个场合强调“重视信息消费，用信息消费
拉动内需和经济增长”，信息化建设已成为加快经济发展方式转变、促进经济结
构战略性调整的关键要素和重要驱动力。
游戏产业作为互联网信息产业中的重要组成部分，在建设互联网强国战略目
标下，已经成为政策鼓励的重要方向。2014 年，《关于推进文化创意和设计服
务与相关产业融合发展的若干意见》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展
的指导意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文
化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网
络化进程；强化互联网思维，坚持先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体
多样、融合发展的现代传播体系，更多媒体集团进军网游行业，坚定了转型融合
信心，给游戏企业带来新的发展机遇。
（2）用户群更为广泛
移动游戏产品的内容具备简单有趣、操作便利、迎合碎片化时间的特点，因
此迅速被各类人群所接受。不仅对适合传统网络游戏年龄段的游戏用户，而且对
时间忙碌、用脑过度的上班族，不喜欢传统游戏内容、以轻度放松为目的的女性
白领，以益智或传统棋牌娱乐为目的的老人和儿童等人群也具有较大吸引力。相
比起其他游戏产品，移动游戏的用户接受程度更高，受众用户范围更广，游戏形
式更加多样化。
（3）移动游戏产业链成熟，开发商与渠道平台共同维系生态圈
1-1-55
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
移动游戏开发商为渠道平台提供产品支持，帮助其聚拢用户；移动游戏渠道
平台以提供技术支持、数据优化和减免广告费等多种方式给予游戏开发商更多便
利。双方互惠互利，共同打造移动游戏的生态圈。例如，在国内安卓平台中，以
360 手机助手为主的移动游戏分发渠道通过精研用户数据，利用最优组合方式向
用户推送游戏引导消费，不仅为大量移动互联网用户接触和进行移动游戏提供诸
多便利，而且为移动游戏市场如何增加收入探索了新的思路。
（4）运营商技术变革，拓宽支付和流量渠道
针对移动游戏基于移动互联网络技术的特殊性，电信运营商处于核心地位，
担负着盘活移动互联网产业链的作用。运营商 3G、4G 网络的建设、加强上网带
宽速度、降低上网资费成本等成为移动游戏发展的必要基础和保障。因此，移动
网络游戏的快速发展必须依托于拥有庞大用户资源和强大收费渠道优势的运营
商资源。
4、行业发展的不利因素
（1）行业侵权与抄袭严重
移动游戏市场在迎来爆发式增长的同时，背后也暗藏产品数量暴增、质量参
差不齐等隐患，大量“换皮”、“山寨”等低质移动游戏充斥市场。因为移动游戏研
发门槛较网页游戏和客户端游戏低，市场中存在许多研发实力不足的小型团队或
者个人开发者为了快速切入市场局限于模仿当期热销的产品，从而造成经典 IP
被多次使用、产品同质化、玩法创新不足等现象。同时，部分游戏产品研发周期、
游戏内容、客户服务等存在严重缩水，影响游戏质量。
（2）短期内渠道及平台议价能力强于研发商
移动游戏分发渠道是在复制网页游戏联运模式的基础上改进而来的，也沿袭
了用户资源被渠道掌控的弊病，研发商依旧处于相对弱势的地位。以电信运营商、
腾讯和 360 等为代表的互联网巨头企业基本已经占据了移动互联网的入口，但由
于移动游戏市场的分发渠道缺乏规范管理和有效监督，行业标准不明朗等原因导
致开发商在产业链上的话语权和选择权被削弱。
（3）移动游戏开发人才短缺制约产业发展
1-1-56
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
随着移动游戏市场的快速发展，市场对相关从业人员需求上升，尤其是对有
较强专业技术的研发人才需求更加强烈。但现今中国整体游戏产业人才培养不
足，主要表现在：尽管目前开设动漫游戏专业的学校日益增多，但依然不能跟上
整体游戏产业发展的速度；不少高校动漫游戏教学过于偏重理论知识，使学生难
以将理论与实践相结合，而社会培训机构普遍水平不高，其中向国外先进研发学
习的渠道更是少之又少；企业本身内部培训环节较弱，前期专业培训机制不完善
等都凸显了研发人才不足的问题。
5、进入移动网络游戏行业的主要障碍
（1）人才壁垒
移动游戏在策划、程序、美术、运营、维护方面均需要配置高素质的专业化
人才。国内移动游戏行业的快速发展，移动产品需要不断试错、优化，不断推陈
出新，从而进一步加大专业人才需求，并加剧行业内专业人才的稀缺性，业内企
业的人才储备，无疑形成进入移动游戏行业的较高壁垒。
（2）技术壁垒
移动游戏的开发和运营是一个系统性的专业技术工程，需要游戏开发商在运
营平台端、服务器端、移动端均具备相当程度的技术应用能力和运营技巧。新进
游戏团队或企业在短时间内难以完成各方面的综合技术积累，从而形成较高的技
术壁垒。
（3）品牌壁垒
优秀游戏开发商与发行商、运营商等各大平台逐步形成长期稳定运营的良好
合作关系，加上渠道商的大力推广、用户体验的持续提升有助于游戏开发商树立
起良好的品牌形象，游戏开发商已有的品牌形象将形成难以逾越的品牌壁垒。
（4）资金壁垒
由于行业发展速度较快，竞争激烈，游戏研发企业对各类人才需求旺盛，使
从业人员工资水平持续增长，研发成本不断上升。另一方面，随着玩家对游戏产
品品质的要求提升，研发一款游戏需要的程序、美工、音乐音效等人才的数量以
及游戏研发时间都在不断增加，上述因素导致游戏研发总成本不断上涨。
1-1-57
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
另外，新研发的游戏需要依靠大量推广才能获得市场，目前网络游戏的推广
费用，包括网络广告的点击费用以及其他各类媒体的投放费用，与前几年相比已
有显著上涨。联合运营模式下，游戏运营涉及大量网盟平台，运营体系的推广、
维护以及沟通等关键环节都需要专门人员处理，这也就要求网络游戏公司组建专
门的运营团队。综上，任何一款优秀网络游戏的诞生和运营必须有大量资金做保
证，对于新进入者而言，游戏研发及运营所需的巨大资金投入构成了较高的资金
壁垒。
6、移动网络游戏行业的周期性、季节性和区域性特点
（1）周期性
随着我国国民经济持续稳定增长、人均收入的逐步提高及民众文化娱乐消费
支出比重的增加，移动游戏行业具有内容丰富、受众群体广泛、上手性强等特点，
能够提供性价比较高的娱乐休闲方式，在经济快速增长时大大缓解民众的工作压
力，在经济不景气时也能缓解心理压力，抗衰退性较强。
（2）季节性
移动游戏的游戏用户定位于国内中高端智能机的广大个人用户，主要包括白
领工薪阶层、学生群体等年轻群体，该类用户群体消费实力较强，碎片化时间充
裕，在节假日、寒暑假期间的登录游戏用户明显高于普通工作日。经过比对天象
互动主要游戏产品的不同运营时段，在双休日、寒暑假和其他法定节假日期间，
单款游戏的日流水值明显高于其他时段。
（3）区域性
由于我国经济较发达地区如直辖市、一二线城市、东部沿海城市在互联网、
3G、4G 移动网络设施方面普及率较高，互联网基础设施配套较为完善，同时该
类地区人均可支配地区收入较高，人均消费能力相对中西部地区较强，移动游戏
消费强劲，构成我国移动游戏行业的主要收入来源。
7、上下游行业的基本情况
（1）移动网络游戏产业链
1-1-58
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
移动网络游戏产业链主要可分为游戏研发商、游戏发行运营商、游戏推广渠
道商和游戏用户。同时，开发资源提供方、运营资源提供方、支付通道提供商以
及电信资源提供商等产业参与者作为网络游戏生态圈的重要组成部分，直接或间
接地对移动网络游戏产业链产生影响。海南奇遇的业务涉足产业链中的游戏研发
商、发行运营商以及渠道推广商。
①游戏研发商：根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、
程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后
形成正式的游戏产品等。
②发行运营商：即平台运营商，负责提供游戏产品的运营平台，利用自有资
源并协调游戏开发商、游戏推广服务商和充值支付渠道等各种资源进行游戏产品
的发行运营、业务维护、收益结算等业务。
③推广渠道商：也称游戏渠道商，主要在其自身推广渠道（包括门户或社区
网站、平面媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，协助
游戏运营商一起进行产品的推广。
游戏研发商将研发好的游戏产品交由发行运营商运营，发行运营商在推广渠
道商的帮助下，将游戏推广给游戏玩家，最终由游戏玩家体验游戏，并在玩游戏
1-1-59
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
中充值付费，产生经营游戏产品企业的收益。经营游戏产品的收益按照协议比例
在游戏研发商和发行运营商之间进行分配。
（2）上下游行业情况及其影响
移动网络游戏行业的上游行业主要包括通信行业、硬件设备制造业、软件行
业、媒体行业、支付服务行业等。通信行业主要指电信运营商；硬件设备制造业
主要包括计算机、服务器制造商；软件行业主要包括游戏开发软件、办公软件开
发商；媒体行业主要为运营推广服务的提供商；支付服务行业主要包括线上支付
平台、线下充值卡代理销售商等。
上游行业，尤其是通信行业、硬件设备制造业、支付服务行业的发展能为本
行业的发展提供技术支持，增加网络游戏对用户的吸引力；行业的发展也能带动
上游行业的发展，中国产业信息网发布的《2013-2018 年中国网络游戏行业市场
深度研究及投资前景评估报告》显示，2011 年网络游戏为电信业、IT 行业、出
版和媒体行业等带来的直接收入达 733.2 亿元人民币。
网络游戏行业直接面向游戏玩家销售，网络游戏用户即该行业下游。网络游
戏用户数尤其是付费用户数的增长将促进网络游戏行业的发展；网络游戏行业的
发展也将为网络游戏用户提供更好的游戏体验。
（三）奇遇天下核心竞争力
海南奇遇是集研发、发行与运营一体化企业，具备较强的游戏运营能力，整
体盈利能力较强。公司团队的主要成员均为中国网络游戏行业的早期开拓者,见
证了网络游戏市场在近几年的高速发展。
1、公司综合规模较大，运营团队经验丰富，管理团队执行力和分析解决问
题能力较强。
公司拥有经验丰富并稳定的运营和技术团队。依靠团队实力，公司从页游成
功切入手游。团队成员行业经验丰富，擅长产品调优、游戏运营、市场推广、数
据挖掘，对市场逻辑和行业发展走向把控精准。目前公司核心管理团队成员包括：
总经理潘宏伟、副总经理陈巧、技术总监钟朝生、商务总监李萌等，核心人员均
在游戏行业共事 3 年以上。同时为了稳定公司发展，激励和留住优秀人才，达成
业绩目标，公司建立了相关的薪酬奖励分配机制。公司的运营团队成员具有丰富
1-1-60
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
的产品运营经验和雄厚渠道推广能力；核心成员相对稳定，协作配合默契；网络
游戏运营团队在业内享有较高声誉和影响力。公司的管理团队具有丰富游戏运营
经验，深谙游戏运营及市场推广。
2、产品多样，产品市场认可度较高
海南奇遇独代的游戏产品类型丰富，涉及奇幻修仙、经典国漫、三国题材、
江湖武侠等多种题材，覆盖策略类、卡牌类、ARPG 等各种移动网络游戏类型；
坚持走产品类型多样，精品游戏独代、联运的路线，虽然只运营了短短一年的时
间，但依然在行业内塑造了良好的企业形象和产品形象，游戏产品获得市场认可，
并与众多游戏运营商、游戏推广商建立了紧密的合作关系。
3、技术基础较强，在平台运营中具有比较优势
海南奇遇对于网络游戏产业有较深认识。在技术上，通过不同游戏后台和数
据后台的技术研究，积累了大量的技术经验，并以成果分享方式建立了多套成熟
游戏数据后台以及个性化的数据分析和呈现模式。也紧密跟踪和研发 Android、
IOS 等智能平台上的产品开发技术，SDK 版本与时俱进，可根据市场的变化及
时的优化自己的 SDK 功能。
4、具有完善的风险控制体系，有效地降低游戏失败风险
海南奇遇建立了完善的风险控制体系，形成了游戏运营控制流程、市场推广
控制流程等多项业务风险控制制度及流程，重视各业务流程的风险管理及控制，
有效降低了游戏研发、游戏运营、游戏推广风险，对公司业务开展提供有效保障。
（四）海南奇遇财务状况分析
根据天职国际出具的天职业字[2018]11642 号《审计报告》，海南奇遇报告
期财务状况如下：
1、资产结构及主要资产分析
2017 年 2018 年 2 月 28 日
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
货币资金 1470.85 70.6% 1505.38 62.01%
应收账款 98.74 4.74% 84.32 3.47%
预付款项 364.00 17.47% 647.80 26.69%
其他应收款 29.20 1.4% 30.35 1.25%
其他流动资产 0.08 0 128.63 5.3%
流动资产合计 1962.87 2396.48
可供出售金融资产 95 4.56% 0 0
长期股权投资 0 0 0 0
固定资产 14.84 0.71% 20.35 0.84%
1-1-61
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
无形资产 0.67 0.03% 0.65 0.03%
其他非流动资产 10 0.48% 10 0.41%
非流动资产合计 120.51 31
资产总计 2083.38 2427.48
（1）资产结构分析
2018 年 2 月海南奇遇资产总额较 2017 年末增长 344.1 万元，增长 16.5%，
主要是流动资产增加所致，海南奇遇流动资产占比较高，2017 年末流动资产占
总资产的比例分别为 94.22%，流动资产的增长是海南奇遇天资产增长的主要原
因；货币资金、应收账款、预付账款是海南奇遇主要流动资产及主要资产，2017
年末占同期总资产的 70.6%、4.74%和 17.47%.
（2）主要资产分析
①货币资金
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
现金 0.36 0.41
银行存款 1470.49 1504.97
合计 1470.85 1505.38
2017 年末、2018 年 2 月止海南奇遇货币资金分别为 1470.85 万元、1505.38
万元，占同期资产总额的比例分别为 70.6 %、62.01%；2018 年 2 月货币资金
余额及占比较 2017 年末下降，主要原因是 2018 年 2 月用于支付预付账款，增
加所致，2018 年 2 月预付账 647.8 万元，较 2017 年末增加 283.8 万元，
②应收账款
2017 年末、2018 年 2 月止海南奇遇应收账款分别为 98.74 万元、84.32 万
元，占同期资产总额的比例分别为 5 %、4%，应收账款均为应收游戏分成款。
应收账款余额、账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元、%
2017 年 2018 年 1-2 月
账龄
余额 占比 坏账准备 余额 占比 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 98.74 100% 4.93 84.32 100% 4.22
1-2 年（含 2 年） - - - - - -
2-3 年（含 3 年） - - - -
合计
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如上表所示，海南奇遇应收账款账龄主要分布在 1 年以内，应收账款回款风
险较低，应收账款坏账计提政策符合实际情况，坏账准备的计提合理、足额。
2017 年末应收账款前五名情况
项目 余额（万元） 账龄 占比（%）
北京掌灵科技有限公司 28.55 1 年以内 28.91
美国苹果电脑公司 21.54 1 年以内 21.81
天津多酷紫桐科技有限公司 19.25 1 年以内 19.5
深圳柠檬互娱网络有限公司 12.16 1 年以内
12.32
深圳市腾讯计算机系统有限公司 8.38 1 年以内 8.49
小计 89.88
③资产减值准备的提取情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
应收账款坏账准备 4.93 4.22
其他应收款坏账准备 1.6 1.53
合计 6.53 5.75
2017 年末、2018 年 2 月末海南奇遇根据会计政策充分计提了各项减值准备，
资产减值准备计提符合企业会计准则。
2、负债结构
2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
应付账款 749.22 89.97% 641.53 91.84%
预收款项 0 0 4.26 0.61%
应付职工薪酬 45.16 5.42% 25.37 3.63%
应交税费 34.06 4.09% 22.36 3.2%
应付股利 0 0 0 0
其他应付款 4.26 0.51% 5 0.72%
其他流动负债 0 0 0 0
流动负债合计 832.7 698.5
递延收益 0 0 0 0
非流动负债合计 0
负债总计 832.7 698.5
（1）负债结构分析
2018 年 2 月海南奇遇负债总额较 2017 年末减少 134.2 万元，下降 16.12%，
主要是流动负债下降所致，海南奇遇流动负债占比较高，2017 年末、2018 年 2
月流动负责占负债总额的比例分别为 100%、100%，流动负债的下降是海南奇
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遇负债下降的主要原因；其中应付账款、应付职工薪酬分别占 2017 年末同期负
债总额的 89.97%和 5.42 %，占 2018 年 2 月同期负债总额的 91.84%和 3.63%。
（2）主要负债分析
①应付帐款
2017 年末、2018 年 2 月，海南奇遇应付账款分别为 749.22 万元、641.53 万
元，占同期负债总额的 89.97%、5.42%，应付账款主要系应付市场推广费用及
游戏分成款。
②应付职工薪酬
2017 年末、2018 年 2 月，海南奇遇应付职工薪酬分别为 45.16 万元、25.37
万元，占同期负债总额的 5.42%、3.63%，应付职工薪酬具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
短期薪酬 45.16 25.37
合计 45.16 25.37
单位：万元
3、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
资产负债率（合并） 39.97% 28.77%
流动比率（倍） 2.36 3.43
速动比率（倍） 2.36 3.43
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
息税折旧摊销前利润（万元） 292.32 478.88
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+利息支出
利息保障倍数=息税前利润/利息费支出
2017 年末海南奇遇资产负债率 39.97%，资产负债率较低；报告期各期海南
奇遇无金融机构借款、利息支出，负债均为经营性负债，现金储备较为充分，偿
债风险较小；2017 年末流动比率、速动比率分别为 2.36，2.36，资产流动性较
好，短期偿债能力较强。
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（2）经营活动现金流量金额和净利润情况比较
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
净利润（万元） 290.67 478.3
经营活动产生的现金流量净额（万元） 532.69 818.7
比重 0.55 0.58
2017 年度海南奇遇经营活动产生的现金流量净额与净利润的比重为 0.55，
2018 年 2 月海南奇遇经营活动产生的现金流量净额与净利润的比重为 0.58，较
2017 年有所上升，主要原因是：2018 年 2 月海南奇遇授权运营及联合运营收入
比重上升。
（3）资产周转能力指标分析
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
总资产周转率（次） 2.55 0.64
流动资产周转率（次） 2.7 0.67
应收账款周转率（次） 53.72 15.91
注：总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）
流动资产周转率=营业收入/（（期初流动资产额+期末流动资产额）/2）
应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）
2018 年 2 月海南奇遇总资产周转率、流动资产周转率分别为 0.64、0.67，
较 2017 年度有所下降，主要原因是 2018 年度吸收新股东增资及经营积累使得
总资产规模、流动资产规模增长；应收账款周转率为 15.91，较 2017 年度下降，
主要是 2018 年 2 月海南奇遇授权运营及联合运营收入比重上升，而授权运营及
联合运营结算周期相对较长使得应收账款有所增加，进而导致应收账款周转率下
降。
（五）海南奇遇盈利能力分析
1、营业收入构成分析
（1）按运营模式划分主营业务收入情况
2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
自主运营 2079.35 78.41% 777.04 53.36%
联合运营 539.66 20.35% 675.93 46.42%
授权运营
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代理运营 32.93 1.24% 3.16 0.22%
其他
合计 2651.94 100% 1456.13 100%
从收入规模看，2018 年 2 月海南奇遇营业收入为 1457.55 万元，较 2017
年度略有增长；从收入结构看，报告期内，联合运营是海南奇遇收入的主要来源，
占当期营业收入的 100%；总体而言营业收入保持平稳。
（2）按游戏名称划分主营业务收入情况
游戏名称 2017 年 2018 年 1-2 月
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
龙渊神剑 2079.35 78.41% 777.04 53.36%
神御三国 183.04 6.90% 167.6 11.51%
御剑传说 169.89 6.41% 0 0.00%
得我者得天下 2.62 0.10% 4.61 0.32%
官居一品 7.26 0.27% 3.81 0.26%
镜天逆 32.93 1.24% 3.16 0.22%
昆仑墟 24.61 0.93% 0.73 0.05%
仙道 Q 行 26.6 1.00% 251.27 17.26%
大秦之帝国崛起 6.84 0.47%
小小战争 49.79 3.42%
其他 125.64 4.74% 191.28 13.14%
合计 2651.94 1456.13
如上表所示，报告期内，海南奇遇天下网络收入主要来源于《龙渊神剑》、
《神域三国》、《仙道 Q 行》三款游戏，三者合计占同期营业收入的 69.53%、8.56%、
6.76%；《龙渊神剑》、《神域三国》、《仙道 Q 行》收入变动详见下述“2、利润
来源及盈利驱动因素分析”之说明。
2、利润来源及盈利驱动因素分析
海南奇遇主营业务为移动网络游戏的开发与运营，运营模式包括自主运营、
联合运营、授权运营、代理运营。营业收入主要来源于移动网络游戏游戏分成收
入。游戏用户活跃情况及充值消费情况直接影响海南奇遇的盈利能力，具体盈利
驱动要素分析如下：
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类型 盈利驱动要素
累计注册角色数
用户情况 月活跃角色数
月付费角色数
月充值流水
充值消费情况 ARPU
充值消耗比
注：ARPU=充值流水/付费角色数
充值消耗比=本期消耗游戏币/本期增加游戏币
报告期内，海南奇遇收入主要来自《龙渊神剑》、《神御三国》、《仙道 Q
行》三款游戏。该三款游戏盈利驱动要素分析如下：
（1）《龙渊神剑》盈利驱动要素变化情况
指标 2017 年度 2018 年度
当期流水合计（万元） 2506.28 923.80
期末累计注册角色数（人） 448155 56915
当期月均付费角色数（人） 8850 7171
当期月均活跃角色数（人） 69325 47057
当期月均 ARPU（元） 304.86 688.88
充值消耗比 98.85% 99.96%
注：ARPU=月充值流水/月付费角色数
充值消耗比=本期消耗游戏币/本期获得游戏币
《龙渊神剑》于 2017 年 5 月上线运营，报告期内，该款游戏月付费用户数、
月活跃用户数虽有所下降，但 ARPU 值、充值流水仍保持较高水平，月充值流
水仍超过 450 万元，仍保持较强的盈利能力；受益于该款游戏良好的盈利能力，
该款游戏成为奇遇天下收入及利润的主要来源。
（2）《神御三国》盈利驱动要素变化情况
指标 2017 年度 2018 年 1-2 月
当期流水合计（万元） 194.84 120.43
期末累计注册角色数（人） 97205 47138
当期月均付费角色数（人） 4408 5015
当期月均活跃角色数（人） 35304 28900
当期月均 ARPU（元） 147.35 120.07
充值消耗比
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《神御三国》于 2017 年 10 月上线运营，上线以来运营情况良好；月活跃
用户数由 2017 年度的 66197 人增长至 2018 年度的 134118 人，月均付费角色
数由 2017 年度的 4408 人增长至 2018 年度的 5015 人，ARPU 由 2017 年度的
120.07 元增长至 2018 年度的 147.35 元，主要运营指标均有较大增长。2018
年度，随着该款游戏月付费用户数、ARPU 的增长，该款游戏充值流水及营业收
入随之增长。
（3）《仙道 Q 行》盈利驱动要素变化情况
指标 2017 年度 2018 年 1-2 月
当期流水合计（万元） 32.64 239.30
期末累计注册角色数（人） 19733 41945
当期月均付费角色数（人） 1870 2971
当期月均活跃角色数（人） 19855 24498
当期月均 ARPU（元） 174.55 370.05
充值消耗比
《仙道 Q 行》于 2017 年 12 月上线运营，报告期内，随着新增用户量级加大，
该款游戏月付费用户数、月活跃用户数有所提高，付费 ARPU 相对稳定上升，故
该款游戏充值流水出现提升，营业收入随之得到提高。
3、利润表项目变化分析
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
一、营业总收入 2651.94 1456.13
其中：营业收入 2651.94 1456.13
二、营业总成本 2360.73 977.63
其中：营业成本 2092.25 829.8
营业税金及附加 7.88 5.2
销售费用 92.97 42.9
管理费用 161.10 98.84
财务费用 -0.95 0.09
资产减值损失 7.48 0.8
加：投资收益 0 0
三、营业利润 291.21 478.5
加：营业外收入 0 0
减：营业外支出 0.09 0.20
四、利润总额 291.12 478.3
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减：所得税费用 0.45 0
五、净利润 290.67 478.3
其中：归属于母公司所有者的净利润 290.67 478.3
少数股东权益 0 0
六、其他综合收益的税后净额 0 0
七、综合收益总额 290.67 478.3
归属于母公司所有者的综合收益 290.67 478.3
归属于少数股东的综合收益 0 0
利润表项目具体变动分析如下：
（1）营业收入
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
营业收入 2651.94 1456.13
报告期内，海南奇遇的营业收入均来自主营业务移动网络游戏的收入，详见
“本节营业收入构成分析”之说明。
（2）营业成本
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
分成成本 2002.15 814
服务器成本 90.1 15.8
合计 2092.25 829.8
报告期内，海南奇遇营业成本均为主营业务成本；
（3）期间费用
2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
销售费用 92.97 36.73% 42.9 30.1%
管理费用 161.09 63.64% 98.84 69.34%
财务费用 -0.95 -0.38% 0.8 0.56%
期间费用合计 253.11 100.00 142.54 100.00
报告期内，海南奇遇无利息支出，期间费用主要是销售费用和管理费用。
①销售费用分析
单位：万元
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费用性质 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
职工薪酬 33.47 88.01
广告费 9.43 4.96
合计 42.9 92.97
报告期内，海南奇遇销售费用主要为广告费用和职工薪酬，主要系职工薪酬
增长所致，2018 年度因新游戏上线较多，职工薪酬用随之增长。
②管理费用分析
单位：万元
费用性质 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
职工薪酬
25.73 14.47
研究与开发费
99.59 64.39
聘请中介机构费
3.33 3.12
办公费
3.38 0.22
折旧费
1.18 0.57
无形资产摊销
0.02 0.01
差旅费
0.26 1.84
业务招待费
0.46 2.10
租赁费
4.23 2.34
交通费
0.13 1.95
其他费用
22.78 7.83
合计 161.09 98.84
其中：研发费用 99.59 64.39
报告期内，海南奇遇管理费用主要为职工薪酬，2017 年及 2018 年 2 月止
职工薪酬占管理费用比例分别为 25.84%、22.48%；海南奇遇专注于移动网络游
戏研发，拥有多个研发团队，研发人员数量较多，研发人员薪酬是海南奇遇研发
费用及管理费用的主要项目；2018 年度，海南奇遇精简研发项目、研发团队编
制，研发人员数量有较大上升，研发费用、管理费用随之上升。
③财务费用分析
单位：万元
费用性质 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
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费用性质 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
银行手续费 0.08 0.06
减：利息收入 1.03 0
合计 -0.95 0.06
报告期内，海南奇遇无利息支出，财务费用主要为手续费。
4、所得税费用
报告期内，海南奇遇所得税情况如下
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
所得税费用 0.45 -
其中：当期所得税 0.45 -
报告期内，海南奇遇各主体的所得税税率情况如下：
所得税税率
纳税主体 认证情况
2017 年 2018 年
海南奇遇天下网络技术有限公司 软件企业 免税 免税
广州热玩科技有限公司 小微企业 10% 10%
上海灵笛谷网络科技有限公司 25% 25%
5、报告期内毛利率情况分析
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
毛利额（万元） 559.69 626.3
毛利率（%） 21.11% 43.01%
海南奇遇属于网络游戏行业，成功运营的网络游戏产品毛利率普遍较高。其
主要原因是网络游戏产品通常前期投入较高，游戏产品投入运营后，其主营业务
成本主要是由分成成本、服务器成本及其他运营成本组成，部分成本（如服务器
成本）相对固定且与收入的增长并未保持正比例线性关系，在一定范围内，主营
业务成本呈现出一定的阶梯型，收入的大幅增长并不一定伴随成本的大幅增长。
海南奇遇集游戏研发、游戏运营于一体，游戏研发产品、类型丰富，游戏运
营模式涵盖自主运营、联合运营、授权运营及代理运营，具备游戏研发、游戏运
营双重优势，其游戏产品毛利率较高。
2018 年 2 月止海南奇遇毛利率较 2017 年度提高 21 个百分点，主要原因是：
2018 年 2 月止度联合运营及授权运营收入及占比提高。
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八、海南奇遇及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保
情况
（一）主要资产的权属状况
1、主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，根据天职会计师出具的天职业字【2018】11642
号《审计报告》，海南奇遇天下网络的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 2017 年 12 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 1470.85 70.60%
应收账款 98.74 4.74%
预付账款 364 17.47%
其他应收款 29.2 1.40%
其他流动资产 0.08 0.00%
流动资产合计 1962.87
非流动资产：
可供出售金融资产 95 4.56%
固定资产 14.84 0.71%
无形资产 0.67 0.03%
长期待摊费用
其他非流动资产合计 10 0.48%
资产合计 2083.38
截至 2017 年 12 月 31 日，海南奇遇天下网络总资产规模为 2083.38 万元，
主要由流动资产构成，流动资产主要由货币资金、应收账款和预付账款构成。
2、标的公司软件著作权、域名情况
（1）软件著作权
截至本报告书签署日，海南奇遇及其下属子公司拥有的计算机软件著作权具
体情况如下：
序号 著作 证书号 登记号 软件名称 权利取得方
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权人 式及范围
原始取得
1 奇遇天下 1775832 2017SR190548 幻世逍遥
全部权利
原始取得
2 奇遇天下 1777861 2017SR192577 灵剑传说
全部权利
原始取得
3 奇遇天下 2008036 2017SR422752 夺天记
全部权利
原始取得
4 奇遇天下 2023481 2017SR438197 星剑奇缘
全部权利
原始取得
5 奇遇天下 1862650 2017SR277366 神御三国
全部权利
原始取得
6 奇遇天下 2129077 2017SR543793 玄灵诀
全部权利
原始取得
7 奇遇天下 2098789 2017SR513505 西游战姬
全部权利
原始取得
8 奇遇天下 2149142 2017SR563858 神游女儿国
全部权利
原始取得
9 奇遇天下 2141536 2017SR556252 仙途主宰
全部权利
原始取得
10 奇遇天下 2156209 2017SR570925 星玥传说
全部权利
原始取得
11 奇遇天下 2155898 2017SR570614 龙渊神剑
全部权利
原始取得
12 奇遇天下 2227336 2017SR642052 热血剑尊
全部权利
原始取得
13 奇遇天下 2239125 2017SR653841 择天伏妖记
全部权利
原始取得
14 奇遇天下 2255374 2017SR670090 仙道 Q 行
全部权利
原始取得
15 奇遇天下 2259595 2017SR674311 武道战姬：荒野行动
全部权利
原始取得
16 奇遇天下 2259167 2017SR763883 梦幻诛神
全部权利
原始取得
17 奇遇天下 2241822 2017SR656538 仙缘无双
全部权利
原始取得
18 奇遇天下 2253352 2017SR668068 大秦之君临天下
全部权利
原始取得
19 奇遇天下 1711777 2017SR126493 御剑传说
全部权利
原始取得
20 奇遇天下 2412379 2018SR083284 诛神仙语
全部权利
原始取得
21 奇遇天下 2464826 2018SR135731 仙凡尘缘
全部权利
原始取得
22 奇遇天下 2446491 2018SR117396 精灵骑士团
全部权利
原始取得
23 奇遇天下 2369169 2018SR040074 秦剑风云
全部权利
原始取得
24 奇遇天下 2383830 2018SR054735 神奇火枪手
全部权利
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原始取得
25 奇遇天下 2341976 2018SR012881 暗影战姬
全部权利
（2）域名
截至本报告书签署日，海南奇遇及其下属子公司拥有的域名具体情况如下：
序号 所有人 类型 域名 注册日期 到期日期
1 奇遇天下网络 顶级国际域名 qiyutianxia.com 2017.01.07 2020.01.07
2 广州热玩 顶级国际域名 gzrewan.com 2017.05.10 2020.05.10
3 上海灵笛谷 顶级国际域名 lingdigu.com 2017.07.11 2020.07.11
（二）主要负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，海南奇遇及其子公司的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 比例
流动负债：
应付账款 749.22 89.97%
预收款项
应付职工薪酬 45.16 5.42%
应交税费 34.06 4.09%
其他应付款 4.26 0.51%
其他流动负债 0 0
流动负债合计 832.7 100%
非流动负债： 0 0
递延收益 0 0
非流动负债合计 0 0
负债合计 832.7 100%
主要负债为应付游戏分层款所构成。
（三）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，海南奇遇不存在资产抵押、质押及对外担保的情形。
海南奇遇已就主要资产权属等相关事项出具的承诺函，具体如下：
1、海南奇遇拥有的各项资产权属清晰，不存在抵押、被冻结、被查封或其
它任何形式的第三方权利限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的
情形。
2、海南奇遇不存在资产抵押、质押及对外担保的情形，亦不存在为股东提
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供担保的情形。
九、重要子公司广州热玩科技
（一）主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
资产总额 193.50 179.90
负债总额 188.97 176.50
所有者权益合计 4.53 3.4
归属于母公司所有者权益 4.53 3.4
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
营业收入 4.60 0
营业成本 0.008 0.67
营业利润 4.52 -0.67
利润总额 4.52 -0.67
净利润 4.52 -0.67
归属于母公司所有者净利润 4.52 -0.67
（二）主要财务指标
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
流动比率 1.02 0.98
速动比例 1.02 0.98
资产负债率（合并） 0.98 0.98
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
毛利率 0.99 0
营业利润率 0.98 0
销售净利率 0.98 0
全面摊薄净资产收益率 1 0
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=期末总负债/期
末总资产；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利
润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
十、标的公司最近三年利润分配情况
海南奇遇历史上未进行过利润分配。
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
十一、海南奇遇及其子公司合法存续及经营合规情况
（一）奇遇天下网络出资及合法存续
海南奇遇的历次出资情况，详见本报告书第三节“交易标的基本情况”之“二、
历史沿革”。 海南奇遇的历次出资合法合规。
（二）海南奇遇及子公司涉及的行政处罚情况
截至本报告书签署日，海南奇遇及子公司依照国家相关法律法规和《公司章
程》的规定开展经营活动，运作规范，不存在其他尚未了结的或可预见的重大行
政处罚，海南奇遇不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情
形。
（三）海南奇遇及子公司涉及的诉讼情况
截至本报告书签署日，海南奇遇及子公司依照国家相关法律法规和《公司章
程》的规定开展经营活动，运作规范，不存在其他尚未了结的或可预见的重大行
政处罚，海南奇遇不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情
形。
十二、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的
股权转让前置条件
海南奇遇已于 2018 年 3 月 12 日召开股东会，全体股东一致同意广州游爱
收购潘宏伟、海南桑尼合计持有的海南奇遇 72%股权。
十三、海南奇遇的会计政策及相关会计处理
（一）报告期内奇遇天下网络收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利
益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的
结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定
2、收入确认的具体方法
海南奇遇游戏产品主要采用按虚拟道具收费模式。虚拟道具收费模式是指游
戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于
游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支
付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
奇遇天下网络的运营模式分为自主运营模式、联合运营模式、授权运营模式和代
理模式。
（1）自主运营收入确认
自主运营模式是指游戏开发商负责进行游戏服务器的架设和维护，自主创造
游戏产品上线运行所需的相关条件并进行产品推广，玩家通过游戏开发商官方网
站进入游戏产品，注册账号和进行游戏，由游戏开发商为玩家提供持续的客户服
务、版本更新等。开发商负责游戏全部运营环节，承担运营成本。在自主运营模
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式下，玩家通过游戏开发商的支付系统进行充值获得游戏虚拟货币，游戏开发商
在游戏玩家实际充值并消费时确认营业收入。
（2）联合运营收入确认
联合运营模式主要指游戏开发商与一个或多个游戏推广平台商进行合作，共
同运营一款移动网络游戏产品。在这种模式下，开发商与平台商分工合作，开发
商负责游戏的后续维护更新和协助平台商运营客服工作，平台商负责产品推广、
运营及客服事宜，游戏玩家在平台商处注册、充值。游戏开发商根据协议从合作
平台商以约定比例获得分成，双方核对数据确认无误后按游戏玩家实际充值并消
费的金额确认营业收入。
（3）授权运营收入确认
授权运营是指奇海南奇遇将自主研发的网络游戏以独家代理的方式授权其
他游戏运营商在特定区域运营游戏，由游戏运营商承担全部运营责任，负责服务
器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等活动，海南奇遇作为
游戏研发商提供版本更新等服务。海南奇遇按照协议向游戏运营商收取版权金及
游戏充值分成款。
在这种合作模式下，海南奇遇与游戏运营商将游戏玩家实际充值的金额扣除
渠道费后按协议约定的比例计算分成，在双方核对数据确认无误后，公司确认营
业收入。
在这种合作模式下，如约定将海南奇遇自主研发的游戏授权其他运营商在某
个区域进行运营，同时约定授权期限，并向运营商收取游戏版权金，则海南奇遇
将应取得的游戏版权金按照协议约定达成条件在授权期限内分期摊销确认版权
金收入。
（4）代理运营收入确认
代理运营模式是指海南奇遇作为发行运营商通过与游戏开发商合作取得某
款游戏产品在特定区域的代理权，由海南奇遇负责该款游戏在特定区域内的推广
和运营，包括服务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等，
海南奇遇作为发行运营商承担主要运营责任，玩家在奇遇天下平台进行注册并通
过公司支付系统进行充值。游戏开发商提供版本更新等服务。海南奇遇按协议向
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游戏开发商支付游戏代理授权金和游戏运营收入分成。
在代理运营模式下，海南奇遇在游戏玩家实际充值并消费时确认营业收入。
（5）游戏产品软件著作权的转让收入确认
海南奇遇按照合同条款将游戏产品交付对方后，由于海南奇遇不再提供与该
款游戏相关的任何服务，同时也不再享有该游戏相关的权益，于对方验收合格后
一次性确认营业收入。
（6）受托开发游戏收入确认
①游戏上线运营前取得委托方支付的游戏开发收入
海南奇遇在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成
本能够可靠计量时，确认收入；合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期
限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经委托方验收确认的，根据委
托方验收情况确认收入。
②游戏上线运营后按游戏充值额一定比例取得的游戏分成收入
海南奇遇按游戏充值额根据与委托方签订的合同约定分成比例计算分成款，
在双方核对数据确认无误后，确认营业收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的
资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，海南奇遇的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异。
根据下述同行业公司披露的公开信息，其对游戏收入的收入确认原则如下：
1、中青宝：网络游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的
比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。
2、游族网络：一般联合运营，本集团在与合作运营的其他游戏运营商定期
核对数据无误后确认营业收入。授权运营，本集团将收取的版权金计入递延收益，
并在协议约定的受益期间内对其按直线法进行摊销并确认为营业收入。
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
3、海南奇遇：在自主运营模式下，玩家通过游戏开发商的支付系统进行充
值获得游戏虚拟货币，游戏开发商在游戏玩家实际充值并消费时确认营业收入；
在联合运营模式下，游戏开发商根据协议从合作平台商以约定比例获得分成，双
方核对数据确认无误后按游戏玩家实际充值并消费的金额确认营业收入。
上述公司网络游戏收入确认政策与海南奇遇收入确认的核心原则相同，海南
奇遇收入确认政策与广州游爱一致。
（三）财务报表编制基础
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的有关
规定，编制财务报表。
1、报告期内合并范围变更的说明
奇遇天下网络报告期内的直接设立或投资而增加子公司的情况详见本节之
“四、奇遇天下网络的下属公司情况”。
2、报告期的合并财务报表范围及其变化情况
子公司 变化情况
广州热玩科技有限公司 报告期无变化
上海灵笛谷网络科技有限公司 报告期无变化
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
本次报告书披露有关海南奇遇的财务数据是按照与广州游爱同类型业务相
同的会计制度和会计政策编制基础进行编制，因此海南奇遇的重大会计政策或会
计估计与上市公司不存在差异。
（六）行业特殊会计处理政策情况
海南奇遇不存在行业特殊会计处理政策。
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
第四节 交易标的评估情况-海南奇遇
一、评估基本情况
（一）评估结果
本次交易评估基准日为2018年2月28日，评估方法采用“收益法”和“市场法
（交易案例比较法）”。
截至评估基准日2018年2月28日，海南奇遇经审计的母公司资产总额为
2,416.74万元，母公司负债总额为698.45万元，母公司股东全部权益为1,718.29万
元；经审计的合并资产总额为2,427.48万元，合并负债总额为698.50万元，合并
股东权益为1,728.97万元，归属母公司所有者权益为1,728.97万元。
1、采用市场法（交易案例比较法）评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按市场法（交易案例比较法）评估的市场价
值评估值为34,141.76万元，较归属母公司所有者权益账面值评估增值额为
31,665.69万元，增值率为1831.47%。
2、采用收益法评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为
30,275.29万元，较归属于母公司所有者权益账面值评估增值额为28,546.31万元，
增值率为1651.06%。
（二）评估差异分析及评估结果选取
委托评估的海南奇遇 100%股权采用收益法的评估值为 30275.29 万元，采用
市场法的评估值为 34141.76 万元，两种方法的评估结果相差 3866.47 万元，差异
率 11.32%。
两种评估方法差异的原因主要是：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据
与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是
同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能
力、运营能力等无形资产的价值。
鉴于市场法（交易案例比较法）评估时所选取的对比公司与被评估单位有着
较多的差异，这些差异难以完全量化并通过修正来消除；且市场法更侧重于从整
体资本市场的表现和未来的预期评定企业的价值，而现行经济及资本市场环境的
不确定因素较多。此外，资产评估专业人员结合收集并占有被评估单位经营资料
的详实程度，以及在公开市场获取相关经济数据的可靠程度分析，认为收益法的
评估结果比市场法（交易案例比较法）的评估结果更符合本次评估目的，故选取
收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即海南奇遇股东全部权益于评
估基准日的评估值为 30275.29 万元。
参考开元评估出具的资产评估报告，交易各方协商确定海南奇遇 72%股权最
终的交易价格为 21,600 万元。
（三）评估增值原因
海南奇遇 100%股权的评估值为 30275.29 万元，较归属于母公司所有者权益
账面价值增值 28546.31 万元，增值率为 1,651.06%。增值率较高的主要原因为海
南奇遇具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面价值不高，海南奇
遇除了固定资产、营运资金等有形资源外，还拥有运营能力、研发能力、人才团
队、用户数量、渠道资源等重要无形资产。账面价值仅从审计角度对企业各单项
资产、负债进行了审计，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，
也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合
效应，而企业整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
二、评估的基本假设
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费
用乃至其营运产生的难以量化的影响。根据资产评估的要求，认定所述假设条件
在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件
改变而推导出不同评估结论的责任。
1-1-82
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
（一）前提假设条件
1.公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
2.开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可
以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、
规模、频率、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评
估方法、参数和依据。
（二）一般假设条件
1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素
及不可预见因素造成的重大不利影响；
2.企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的利
率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
3.假设委托方及被评估单位提供的资料真实、准确、完整；
（三）特殊假设条件
1.假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
2.假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行
其职责；
3.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营
模式、产品结构、决策程序等与目前保持一致；
4.假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
策在所有重要方面基本一致；
5.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流
出；
6.假设被评估单位的现有管理团队在未来经营年度能够保持基本稳定；
7.假设预测期后续拟推广游戏能顺利上线。
三、评估方法及重要评估参数的选取
（一）评估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、市场法。评估方
法选择理由如下：
评估师收集了资本市场并购网络游戏公司所涉及的交易案例资料，经分析判
断可以选取适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象
价值，故本次评估适宜采用市场法（交易案例比较法）评估。
通过对海南奇遇的收益分析，被评估单位目前运行正常，发展前景良好，相
关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行
评估。
海南奇遇各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种
方法评定估算各项资产、负债的价值，可以采用资产基础法，但结合本次评估目
的以及资产基础法不能直接体现不可确指无形资产的价值，因此不采用资产基础
法评估。
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用市
场法（交易案例比较法）、收益法进行评估。
（二）市场法评估
1、市场法概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论
应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价
值的影响。
海南奇遇天下网络科技有限公司主营业务包括移动网络游戏的发行运营以
及研发，属于网络游戏的细分行业。移动网络游戏指可以在智能手机、平板电脑
等移动终端设备上运行的网络游戏产品。海南奇遇天下网络科技有限公司凭借高
效、精准的游戏推广渠道，通过玩家对游戏充值以及由充值产生的分成获得收入，
已发展成为集游戏产品开发、游戏运营为一体的综合性游戏开发、运营商。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用可比
交易案例法对海南奇遇股东全部权益进行评估。
2、市场法评估思路
本次评估采用市场法（交易案例比较法）对海南奇遇信息技术有限公司的股
东全部权益价值进行评估。
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。即选择与被评估单位处于同一行业的并且由上市公司买卖、收购及合并
的可比公司，然后通过上市公司公告数据获取可比公司的市场价值；再选择可比
公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如 EBIT，EBITDA、净利润或总资
产、净资产、营业收入等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析
参数之间的比例关系－价值比率(Multiples)，将上述价值比率进行修正后调整为
被评估单位的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，
然后考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响，最终确定评估对象的股
东全部权益价值。
具体公式为：
股权价值评估结果＝(股权投资价值比率×被评估单位相应参数)＋非经营
性、溢余资产净值
被评估单位股权投资价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
3、可比公司的并购案例
“海南奇遇”公司属于网络游戏行业，通过 Wind 金融终端数据查询，资产
评估专业人员收集了 2016 年度至 2017 年度上市公司并购网络游戏公司交易案
例，具体情况如下：
序 上市公司 收购股权
可比公司 对价（万元） 主营业务 评估基准日
号 （收购方） 比例
富控互动 移动端棋牌游戏的 2017 年 9 月
1 宁波白搭 51.00% 136,680.00
600634.SH 开发与运营 30 日
元力股份 移动网络游戏代理 2017 年 9 月
2 广州冰鸟 100.00% 16,000.00
300174.SZ 运营与推广服务 30 日
休闲社交棋牌类移
盛迅达 2017 年 9 月
3 中联畅想 100.00% 85,000.00 动网络游戏的研发
300518.SZ 30 日
与运营
中润资源 2017 年 6 月
4 杭州藤木 55.00% 16,500.00 移动游戏研发
000506SZ 30 日
三七互娱
5 江苏极光 20.00% 140,000.00 网络游戏研发 2017 年 6 月
002555.SZ
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序 上市公司 收购股权
可比公司 对价（万元） 主营业务 评估基准日
号 （收购方） 比例
30 日
经营具有泛二次元
中文在线 2017 年 5 月
6 晨之科 80.00% 147,260.00 属性的移动网络游
300364.SZ 31 日
戏业务
卧龙地产 手机游戏的发行与 2017 年 4 月
7 广州君海 38.00% 64,220.00
600173.SH 运营 30 日
浙数文化 休闲娱乐类移动游 2017 年 4 月
8 天天爱 100.00% 100,000.00
600633.SH 戏的开发及运营 30 日
山东矿机 移动网络游戏的代 2017 年 3 月
9 麟游互动 100.00% 52,500.00
002526.SZ 理发行及联合运营 31 日
富控互动 PC 端游戏的开发 2017 年 3 月
10 宏投网络 49.00% 222,950.00
600634.SH 和运营 31 日
深圳惠程 成都哆可 2016 年 12 月
11 77.57% 138,346.10 电脑游戏软件开发
002168.SZ 梦 31 日
时代出版 移动终端网络游戏 2016 年 12 月
12 江苏名通 100.00% 150,260.00
600551.SH 研发与发行 31 日
德力股份 网页游戏研发与运 2016 年 10 月
13 北京趣酷 62.00% 111,600.00
002571.SZ 营 31 日
移动网络游戏的研
赛为智能 开心人信 2016 年 9 月
14 100.00% 108,500.00 发、发行和运营以
300044.SZ 息 30 日
及社交平台的运营
富春通信 移动网络游戏的研 2016 年 9 月
15 摩奇卡卡 100.00% 88,000.00
300299.SZ 发和制作 30 日
网页游戏与移动端
三七互娱 2016 年 8 月
16 墨鹍科技 68.43% 95,275.00 网络游戏研发制作
002555.SZ 31 日
与授权运营
巨龙管业 北京拇指 移动游戏推广服务 2016 年 8 月
17 100.00% 33,850.00
002619.SZ 玩 及广告业务 31 日
富控娱乐 PC 端游戏的开发 2016 年 6 月
18 宏投网络 51.00% 163,200.00
600634.SH 和运营 30 日
三七互娱 网络游戏代理发行 2016 年 4 月
19 智铭网络 49.00% 25,480.00
002555.SZ 及联合运营 30 日
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序 上市公司 收购股权
可比公司 对价（万元） 主营业务 评估基准日
号 （收购方） 比例
号百控股 移动端和 PC 端网 2016 年 3 月
20 炫彩互动 100.00% 117,321.39
600640.SH 络游戏运营 31 日
4、选取可比交易案例
选取标准如下：
① 可比公司主要经营范围及产品、服务包含或较为一致；
② 可比公司属于境内经营；
③ 可比公司规模较为接近，包括资产、权益、收入规模、生产能力；
④ 可比公司所处经营阶段、成长性接近，企业面临类似的经营风险；
⑤ 可比公司面临类似财务风险；
按照上述标准，选取的交易案例涉及的可比公司为：广州君海、麟游互动、
开心人信息、智铭网络。
5、价值比率的选取及计算
股权价值评估结果＝预测期三年平均净利润×修正后 PE 倍数＋非经营性、
溢余资产净值
预测期三年平均净利润＝（预计第一年扣非后净利润＋预计第二年扣非后净
利润＋预计第三年扣非后净利润）/3
修正后 PE 倍数＝∑交易案例可比公司平均 PE 倍数×（1＋控股权溢价）×
（1—流动性折扣）×其他因素修正百分比
其他因素修正百分比＝交易情况修正系数×交易日期修正系数×成长性因
素修正系数×运营情况因素修正系数
6、修正前 PE 的计算过程
单位：万元
序
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 算术平均值
号
1 广州君海预计净利润 - 13,000.00 16,900.00 21,970.00 17,290.00
100%股权对应交易价格 173,152.78
PE 倍数 10.01
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序
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 算术平均值
号
2 麟游互动预计净利润 - 4,200.00 5,400.00 6,900.00 5,500.00
100%股权对应交易价格 50,149.26
PE 倍数 9.12
3 开心人信息预计净利润 7,300.00 9,300.00 11,600.00 14,075.00 10,568.75
100%股权对应交易价格 104,872.96
PE 倍数 9.92
4 智铭网络预计净利润 4,000.00 5,000.00 6,250.00 - 5,083.33
100%股权对应交易价格 46,947.84
PE 倍数 9.24
5 修正前 PE 倍数算术平均值 9.57
7、价值指标修正
（1）交易情况修正
资产评估专业人员从上市公司收购网络游戏行业的交易案例中，选取了与被
评估单位类似的网络游戏公司，同时综合考虑了业绩承诺等事项，未发现上市公
司公告中涉及交易的特殊条款，因此不考虑交易情况对于交易案例对价及 PE 倍
数的修正。
（2）交易日期修正
上述交易案例均是 2016 年度至 2017 年度上市公司公告的并购网络游戏行业
公司案例，由于评估基准日为 2018 年 2 月 28 日，因此不再考虑交易日期对于交
易案例对价及 PE 倍数的修正。
（3）成长性因素修正
由于 Value E PE ，即可将评估对象 PE 简化看成价值除以扣非净利润。由
Value (e e e )
上 述 公 式 ， 我 们 得 出 PE ，而 E 1 2 3 ，从而推导出
E 3
e e（1 g） e
（1 g）
2
=e+e g g / 3 = e1 G 。
2
E
3
Value
则 PE ，实际上我们选取的动态平均 PE 已经成长性因素的影响，
e1 G
1-1-89
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因此不再对成长性因素进行重复修正。
（4）运营情况因素修正
① 营运状况修正系数选择依据
根据游戏公司运营固有的特点，并结合市场对游戏公司的评定标准，本次评
估制定一套应用于游戏运营公司的评分标准。
② 评分过程
在确定评价体系的 6 个方面及具体 15 个指标之后，资产评估专业人员根据
各游戏公司的经营情况，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修
正比率。
表一：可比公司与海南奇遇指标分项得分
广州君 麟游互 开心人 智铭网 海南奇
影响因素
海 动 信息 络 遇
公司品牌 30 30 30 30 30
1、厂商背景 公司营收规模 42 42 42 42 40
产品数量 30 30 30 30 30
2、市场与渠道 市场与渠道 100 100 100 100 100
题材独特性 50 50 50 50 50
3、题材与游戏性
玩法创新性 52 52 50 50 50
系统兼容性 25 25 25 25 25
画质精细度 25 25 25 25 25
4、游戏品质
新手引导 25 25 25 25 25
游戏体验感 25 25 25 25 25
付费率 52 50 52 50 50
5、运营数据
ARPU 值 50 54 54 50 50
运营模式 30 30 30 30 30
6、研发与发行 自研与代理 40 40 42 40 40
游戏发行所在平台 30 30 30 30 30
表二：可比公司与海南奇遇指标得分合计
影响因素 广州君海 麟游互动 开心人信息 智铭网络 海南奇遇
1、厂商背景得分 102 102 102 102 100
2、市场与渠道得分 100 100 100 100 100
3、题材与游戏性得分 102 102 100 100 100
4、游戏品质得分 100 100 100 100 100
1-1-90
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影响因素 广州君海 麟游互动 开心人信息 智铭网络 海南奇遇
5、运营数据得分 102 104 106 100 100
6、研发与发行得分 100 100 102 100 100
表三：运营情况综合调整系数
影响因素 广州君海 麟游互动 开心人信息 智铭网络 海南奇遇
1、厂商背景系数 98.00% 98.00% 98.00% 98.00% 100.00%
2、市场与渠道系数 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
3、题材与游戏性系数 98.00% 98.00% 100.00% 100.00% 100.00%
4、游戏品质系数 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
5、运营数据系数 98.00% 96.00% 94.00% 100.00% 100.00%
6、研发与发行系数 100.00% 100.00% 98.00% 100.00% 100.00%
营运状况综合调整系数 94.12% 92.20% 90.28% 98.00% 100.00%
（5）财务指标因素修正
① 财务指标的计算
影响因素 广州君海 麟游互动 开心人信息 智铭网络 海南奇遇
净资产收益率 41.84% 38.25% 60.19% 41.96% 25.45%
总资产报酬率 25.48% 10.90% 37.63% 8.03% 16.83%
总资产周转率 1.00 0.99 1.04 1.36 0.94
资产负债率 40.03% 70.77% 30.28% 87.30% 34.37%
营业收入增长率 129.20% 163.25% 1.48% 49.45%
② 根据绩效评价指标划分等级
影响因素 广州君海 麟游互动 开心人信息 智铭网络 海南奇遇
净资产收益率 优秀 优秀 优秀 优秀 优秀
总资产报酬率 优秀 良好 优秀 平均 优秀
总资产周转率 良好 良好 良好 良好 良好
资产负债率 优秀 较低 优秀 较差 优秀
营业收入增长率 优秀 优秀 较低 优秀 良好
③ 等级分数量化比较
影响因素 广州君海 麟游互动 开心人信息 智铭网络 海南奇遇
净资产收益率 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
总资产报酬率 14.00 13.65 14.00 13.30 14.00
总资产周转率 21.45 21.45 21.45 21.45 21.45
资产负债率 22.00 20.35 22.00 19.80 22.00
1-1-91
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影响因素 广州君海 麟游互动 开心人信息 智铭网络 海南奇遇
营业收入增长率 22.00 22.00 20.35 22.00 21.45
合 计 99.45 97.45 97.80 96.55 98.90
财务指标因素修正 99.45% 101.49% 101.12% 102.43% 100.00%
8、评估对象资产负债分析
（1）历史财务数据
本次评估项目已经由天职国际对被评估单位一年一期的财务报表进行了专
项审计，评估师未对被评估单位经审计的财务数据进行调整。
（2）非经营性资产、溢余资产及负债分析
① 非经营性资产
本次评估未发现被评估单位于评估基准日拥有的非经营性资产。
② 溢余资产
截至评估基准日，海南奇遇账面现有的营运资金为 1,697.98 万元，其中货
币资金 1,481.41 万元，其他流动资产中的支付宝余额 128.55 万元。按付现成本
法计算的 2018 年 3 月-12 月所需增加的营运资金为 865.86 万元，将现有货币资
金和支付宝余额的合计数扣除 2018 年 3 月-12 月预计所需的营运资金得到基准
日的溢余资产为 747.10 万元。除此之外未发现其他溢余资产或负债。
③ 其他资产及负债
无。
9、控股权/少数股权溢价、折价分析计算
由于选取的交易案例均采用的是股东全部权益对应的评估值或者交易价格，
因此无需对上述交易案例进行控股权溢价的调整。
其中：首先本次评估对象是海南奇遇股东全部权益价值，而案例二和案例三
交易的是标的公司 100%股权，对应的交易价格属于股东全部权益所对应的 100%
股权价格；案例一和案例四交易的虽然是标的公司 38%、49%股权，但从上市公
司公告的交易信息来看，其定价的逻辑是先确认股东全部权益（100%股权）的价
值，然后确认 100%股权的交易价格，再确认标的公司 38%、49%股权所对应的价
格，少数股权价格的确认过程中没有对控股权/少数股权溢价、折价的调整。
综上分析，本次无需对可比案例的 100%股权对应的交易价格进行控股权/少
数股权溢价、折价的调整。
1-1-92
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10、流通性/缺乏流通性溢价、折价分析计算
因上述所选可比公司均为非上市公司，选取的交易案例的共同点是上市公司
购买非上市网络游戏行业公司股权，因此无需考虑缺乏流通性对股权价值的折价
影响，对流动性折扣影响无需进行修正。
流动性折扣取零。
11、价值指标评估结果汇总表
修正前 交易情 交易日 控股权 流动性 财务指 运营情 修正后
可比公司
PE 况修正 期修正 修正 修正 标修正 况修正 PE
广州君海 10.01 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 99.45% 94.12% 9.37
麟游互动 9.12 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 101.49% 92.20% 8.53
开心人信息 9.92 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 101.12% 90.28% 9.06
智铭网络 9.24 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 102.43% 98.00% 9.28
算术平均值 9.57 9.06
12、市场法评估结果
标的资产的《市场法评估汇总表及价值测算表》如下：
单位：万元
序
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 算术平均值
号
1 评估对象预计净利润 3,105.61 3,516.35 4,435.87 3,685.94
2 修正后 PE 倍数 9.06
3 评估对象经营实体评估值 33,394.66
4 非经营性、溢余资产净值 747.10
5 评估对象最终评估结果 34,141.76
被评估单位的股东全部权益价值按市场法（交易案例比较法）评估的市场价
值评估值为 34,141.76 万元，较归属母公司所有者权益增值 31,665.69 万元，增值
率 1831.47%。
1-1-93
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（三）收益法评估
1、具体思路及模型
本次评估的海南奇遇全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算被评
估单位的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东
全部权益价值的评估值。具体评估思路如下：
1）结合宏观经济形势对被评估单位收益现状以及市场、行业、竞争、环境
等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
2）对被评估单位的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用
情况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性
收入和支出；
3）对被评估单位近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；
4）对被评估单位未来远期收益趋势进行判断和估算；
5）综合被评估单位评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分
析，预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更
新的资本支出；
6）在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量。
7）在综合分析评估基准日的利率水平、被评估单位的其他风险因素的基础
上运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率；
8）将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
9）对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估；
10）估算被评估单位的整体价值，扣除评估基准日付息债务的价值，推算被
评估单位的股东全部权益价值。
在具体的评估操作过程中，由于公司目前仍处于增长期，故选用分段收益
折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为前后两个阶段
进行预测，首先逐年预测明确预测期（评估基准日后至 2023 年末）各年的收益
额；再假设明确预测期后保持前阶段最后一年的预期收益额水平。最后，将被评
估单位未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余
资产评估值总额，即得到被评估单位的整体企业价值。根据上述分析，本次将被
评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为 2018 年 3 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日，共五年一期，此阶段为被评估单位的高速增长时期；第二阶段为
2024 年 1 月 1 日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持 2023 年的净收益水
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平。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非
经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t
Ai A t 1
P i 0 .5 (1 r ) i r (1 r ) t B
式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t- 明确预测期；
Ai－明确段预测期第i年预期企业自由现金净流量；
At－未来第t年预期企业自由现金净流量；
i－收益折现期（年）；
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、预测期后价
值的评估值总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销
－净营运资金追加额－资本性支出
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
2、收益期限及收益指标的选取
（1）收益期限的估算
根据被评估单位章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解
散事由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评
估单位经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当
未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未
来收益期限为无限年期。
（2）收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用现金流量（企业自由现金流量、股权自由现
金流量）作为被评估单位的收益指标。根据被评估单位的具体情况，选择企业自
由现金流量作为其收益指标。计算公式如下：
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企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－
净营运资金追加额－资本性支出
3、未来预期收益现金流的确定
（1）收入预测思路
2018 年 3 月至 2020 年度（两年一期）分明细对各款游戏进行预测，2021 年
度至 2023 年度不再单独预测各款游戏明细收入，而是在 2020 年度预测的总营业
收入基础上予以预测。
（2）预测期收入
单位：万元
序
游戏名称 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
号
1 青云决 1,194.00 16.00 11.00
2 昆仑墟 - - -
3 屠龙战将 109.00 5.00 1.00
4 镜天逆 - - -
5 剑雨 7.00 15.00 4.00
6 三国 H5 38.00 - -
7 武道至尊 - - -
8 官居一品 2.00 - -
9 得我者得天下 - - -
10 王城霸业 H5 1.00 - -
11 沙城盛世 - - -
12 择天伏妖记 230.00 1.00 -
13 大秦帝国之崛起 714.00 9.00 3.00
14 新君养成记 51.00 1.00 -
15 烈火龙魂 3,454.00 906.00 23.00
16 小小战争 1,442.00 12.00 3.00
存量游戏不含税收
7,242.00 965.00 45.00
入合计
序
游戏名称 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
号
1 攻城三国 957.00 409.00 4.00
2 全民主公 1,113.00 413.00 7.00
3 星河战队 949.00 189.00 2.00
4 我欲修真 1,030.00 155.00 3.00
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独 代 新 产 品
5 - 3,302.00 1,321.00
（2019-2 款）
联 运 新 产 品
6 - 12,075.00 5,434.00
（2019-36 款）
独 代 新 产 品
7 - - 2,358.00
（2020-2 款）
联 运 新 产 品
8 - - 13,208.00
（2020-36 款）
9 其他游戏 22,382.00 22,382.00 22,382.00
新开发游戏不含税收
4,049.00 16,543.00 22,337.00 22,382.00 22,382.00 22,382.00
入合计
不含税销售收入合计
11,291.00 17,508.00 22,382.00 22,382.00 22,382.00 22,382.00
（万元）
（3）自由现金流量预测
未来各期企业自由现金流量，详见本节《企业未来自由现金流量预测表及整
体价值评估结果表》。
4、折现率的选取
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评
估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、
公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基
础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合估算
其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股
权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of
Capital 或 WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现
率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
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Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E:股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
资本资产定价模型中重要参数的估算过程
（1）无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,
小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考
虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日
至“国债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样
本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为
4.2058%，以此作为本次评估的无风险收益率。
（2）资本市场平均收益率及市场风险溢价
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投
资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型
代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在
美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到
大企业的年均复利回报率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％左右；这个差
异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。
参照美国相关机构估算 ERP 的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收
益率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
① 选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
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个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的
指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股
票市场的 ERP 时选用标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验，我们在估算
中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
② 指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几
年发展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，
我们在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择
为 1998-1-1 到 2017-12-31 之间。
③ 指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，
因此我们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没
有推出之前的 1999～2003 年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004
年年底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分
股与 2004 年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中
的测算过程，我们借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收
盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股
等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送
股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
④ 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri （i=1,2,3,……）
Pi 1
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（复权）
设第 1 年到第 n 年（不超过 10 年）的算术平均收益率为 Ai，则：
n
R i
Ai = i 1
N
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上式中：Ai 为成份股票第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值，
n=1,2,3, ……10。
N 为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年算术平
均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
B、几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci = -1 （i=1,2,3,……）
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
P0 为基期 1997 年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平
均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
⑤ 计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要
估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益
率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末
距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益
率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
⑥ 估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：
A、算术平均值法：
ERPi ＝ Ai －Rfi（i＝1,2,……）
B、几何平均值法：
ERPi ＝ C i －Rfi（i＝1,2,……）
C、估算结果：
按上述两种方式估算，2008 年至 2017 年各年的 ERP 的估算结果如下：
无风险收益率 Rf
序 算术平均 几何平均收 ERP（算术平均 ERP（几何平均
年分 (距到期剩余年限超过
号 收益率 Rm 益率 Rm 收益率-Rf） 收益率-Rf）
10 的国债到期收益率)
1-1-100
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
1 2008 44.51% 9.28% 3.80% 40.71% 5.48%
2 2009 53.96% 15.62% 4.09% 49.87% 11.53%
3 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54%
4 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%
5 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.49%
6 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03%
7 2014 44.18% 17.76% 4.31% 39.87% 13.45%
8 2015 45.35% 19.38% 4.21% 41.13% 15.17%
9 2016 34.76% 11.86% 4.12% 30.64% 7.74%
10 2017 20.73% 5.44% 4.22% 16.50% 1.22%
平均值 39.14% 11.26% 4.14% 35.00% 7.12%
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用 2008
年至 2017 年共十年期间的几何平均收益率与同期剩余年限超过 10 的国债到期
平均收益率的差额的平均值 7.12%作为预期收益年限为 10 年以上的项目的市
场风险溢价（ERP），即本项目的市场风险溢价（ERP）为 7.12％。
（3）Beta 系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此我们采用
的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被
评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数
进而估算被评估单位的 Beta 系数。其估算步骤如下：
①选择与评估对象具有可比性的参考企业：
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下3家上市公司作为参考企业：
002555.SZ三七互娱、002517.SZ恺英网络、002174.SZ游族网络。
通过Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的Beta
系数（计算期间：评估基准日起前5年；周期：周；参考指标：沪深300；收益计
算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行T检验，只有参考企
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
业的原始Beta系数通过T检验的才作为估算被评估单位Beta系数的基础，上述公
司均通过了T检验。
含资本 剔除资
序 对比公司 负息负债 债权比 股权公平市 股权价 结构因 本结构
股票代码
号 名称 (D) 例 场价值(E) 值比例 素的 因素的
Beta Beta
1 游族网络 002174.SZ 221,577.19 9.61% 2,083,845.43 90.39% 0.7913 0.7328
2 恺英网络 002517.SZ 21,950.00 0.83% 2,622,380 99.17% 0.9839 0.9777
3 三七互娱 002555.SZ 90,391.19 1.84% 4,812,810.36 98.16% 0.8521 0.8387
平均值 0.8758 0.8498
剔除资本结构因素的 Beta 平均值为 0.8498。
1 被评估单位目标资本结构的估算
A、对比公司的资本结构
D/E 值的平均值为 2.14%。
B、被评估单位的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述
参考企业资本结构均值的估算结果有：
即：D/E＝2.14%，则：
被评估单位具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA
值×（1＋D /E×（1－所得税率））
由于预测年度被评估单位的实际所得税率不相同，因而按照上述公式估算得
到的具有财务杠杆的 BETA 也不相同，具体如下：
2018 年
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
3-12 月
企业所得税
0.00% 12.5% 12.5% 12.5% 25.00% 25%
率
具有财务杠
0.8680 0.8657 0.8657 0.8657 0.8634 0.8634
杆的 BETA
3）估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
被评估单位的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的，
1-1-102
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
企业规模较上市公司有所差距，且海南奇遇成立时间较短，目前尚出起步阶段，
我们结合企业具体情况，进行特有风险调整。被评估企业的特定风险主要表现为
三个方面，即：
（1）技术风险：产品研发的速度，质量是否能跟上市场需求的变化，以及
研发产品是否能得到市场和用户认可的风险；
（2）产品风险：代理的产品能否获得最终用户认可的风险；
（3）运营风险：产品推广成本上升的风险，同时压缩产品推广的试错空间。
综上所述，资产评估专业人员分析确定企业特有风险调整系数为 2.5%。
4）估算被评估单位的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率(Rm -Rf)×被评估单位具有财
务杠杆的 BETA＋公司特有风险超额收益率(Rc)
由于预测年度被评估单位的实际所得税率不相同，因而按照上述公式估算得
到的具有财务杠杆的 BETA 也不相同，由此估算的股权收益率也不同，具体如下：
2018 年
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
3-12 月
具有财务杠
0.8680 0.8657 0.8657 0.8657 0.8634 0.8634
杆的 BETA
12.89% 12.87% 12.87% 12.87% 12.85% 12.85%
股权收益率
5）债权收益率的估算
债权收益率的估算目前一般采用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的
高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平
衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率
的平均值为 4.75%，以此作为本次评估的债权收益率。
6）加权资金成本（WACC）的估算
根据《资产评估准则——企业价值》有：
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×
（1－所得税率）
由于预测年度被评估单位的实际所得税率不相同，因而按照上述公式估算得
到的 WACC 也不相同，具体如下：
2018 年
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
3-12 月
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2018 年
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
3-12 月
企业所得税
0.00% 12.5% 12.5% 12.5% 25.00% 25%
率
WACC 12.72% 12.69% 12.69% 12.69% 12.66% 12.66%
（上述对比公司的相关数据、资料来自 Wind 资讯网站、中国上市公司信
息网等）。
5、溢余资产（负债）
截至评估基准日，海南奇遇账面现有的营运资金（流动资产减流动负债）为
1,697.98 万元流动资产能满足支付流动负债的需要。其中货币资金 1,481.41 万
元，其他流动资产中的支付宝余额 128.55 万元，合计 1609.96 万元。根据海南
奇遇目前经营模式，现金周转流动较快，按付现成本法估算的 2018 年 3 月-12
月预计经营营运资金为 865.86 万元，将现有货币资金和支付宝余额的合计数扣
除 2018 年 3 月-12 月预计的经营营运资金得到基准日的溢余资产为 747.10 万元。
除此之外未发现其他溢余资产或溢余负债。
6、其他资产及负债（包括非主营业务经营性资产）
本次评估未发现被评估单位于评估基准日拥有的其他资产及负债。
7、股东全部权益价值的评估结果
在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、
其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得被评估单位于
评估基准日的股东全部权益价值。被评估单位于评估基准日的股东全部权益价
值：
t
Ai At
P
i 1
(1 r ) i
r (1 r ) t
B
＝30,275.29（万元)
8、收益法评估测算过程及结果总表
根据上述各项目的估算，被评估单位的《收益法评估汇总表及股东全部或
部分权益价值测算表》如下：
单位：万元
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预测数据
行
项目/年度 2018 年 3-12
次 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度
月
1 一.营业收入 11,291.00 17,508.00 22,382.00 22,382.00 22,382.00 22,382.00 -
2 减：营业成本 7,467.21 11,666.32 15,025.98 15,137.89 15,249.80 15,361.71 -
3 营业税金及附加 25.20 38.55 48.61 47.94 55.96 55.96 -
4 销售费用 321.61 507.72 649.39 649.72 650.06 650.40 -
5 管理费用 849.67 1,276.73 1,588.46 1,606.94 1,624.13 1,642.52 -
6 财务费用 - - - - - - -
7 投资收益 - - - - - - -
8 二、营业利润 2,627.31 4,018.68 5,069.56 4,939.51 4,802.05 4,671.41 -
9 加：营业外收入 - - - - - - -
10 减：营业外支出 - - - - - - -
11 三.利润总额 2,627.31 4,018.68 5,069.56 4,939.51 4,802.05 4,671.41 -
12 减：所得税费用 - 502.34 633.70 617.44 1,200.51 1,167.85 -
13 四.净利润 2,627.31 3,516.35 4,435.87 4,322.07 3,601.54 3,503.56 3,503.56
14 加：利息支出*(1-所得税率)
15 加：折旧与摊销 5.09 6.10 6.10 6.10 6.10 6.10 6.10
16 加：借入资本
17 减：营运资金增加 377.73 299.66 329.54 9.49 60.04 8.17 -
18 减：资本性支出 - - 0.65 0.31 10.37 7.77 3.67
19 五.自由现金流量 2,254.67 3,222.79 4,111.78 4,318.37 3,537.23 3,493.72 3,506.00
20 折现率 12.72% 12.69% 12.69% 12.69% 12.66% 12.66% 12.66%
21 六、折现系数 0.9513 0.8527 0.7567 0.6715 0.5966 0.5295 4.1825
22 七、自由现金流现值 2,144.87 2,748.07 3,111.38 2,899.79 2,110.31 1,849.92 14,663.85
23 八、累计自由现金流现值 2,144.87 4,892.94 8,004.32 10,904.11 13,014.42 14,864.34 29,528.19
24 九、溢余资产 747.10
25 十、其他资产及负债评估值
26 十一、少数股权扣除
27 十二、付息债务
28 十三、股东全部权益价值 30,275.29 大写为人民币叁亿零贰佰柒拾伍万贰仟玖佰元整
被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为
30,275.29 万元，较归属于母公司所有者权益账面值评估增值额为 28,546.31 万
元，增值率为 1651.06%。
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
第五节 本次交易主要合同
一、购买资产协议
1、协议主体
转让方：
（1）潘宏伟
（2）海南桑尼文化中心（有限合伙）
受让方：广州游爱网络技术有限公司
2、交易价格
协议各方同意，参考开元评估于 2018 年 4 月 23 日出具的《资产评估报告》
海南奇遇 72%股权评估值为 21,798.21 万元，协议各方协商后一致确定本次交易
72%的标的股权交易对价为 21,600 万元。
3、本次交易具体对价支付来源及安排
本次交易的现金对价在本协议生效后且完成股权交割后由广州游爱按以下
方式向转让方分期 4 期支付，即本协议生效后 5 个工作日内支付交易对价的 50%
（即 10,800 万元，大写：壹亿零捌佰万元），其中，向潘宏伟支付【8,100 万元，
大写：捌仟壹佰万元】，向海南桑尼支付【2,700 万元，大写：贰仟柒佰万元】；
2018 年目标公司年报经由具有证券从业资质的审计机构完成审计且完成业绩承
诺后 5 个工作日内支付交易对价的 20%（即 4,320 万元，大写：肆仟叁佰贰拾万
元），其中，向潘宏伟支付【3,240 万元，大写：叁仟贰佰肆拾万元】，向海南
桑尼支付【1,080 万元，大写：壹仟零捌拾万元】；2019 年目标公司年报经由具
有证券从业资质的审计机构完成审计且完成业绩承诺后 5 个工作日内支付交易
对价的 20%（即 4,320 万元，大写：肆仟叁佰贰拾万元），其中，向潘宏伟支付
【3,240 万元，大写：叁仟贰佰肆拾万元】，向海南桑尼支付【1,080 万元，大写：
壹仟零捌拾万元】；2020 年目标公司年报经由具有证券从业资质的审计机构完
成审计且完成业绩承诺后 5 个工作日内支付交易对价的 10%（即 2,160 万元，大
写：贰仟壹佰陆拾万元），其中，向潘宏伟支付【1,620 万元，大写：壹仟陆佰
贰拾万元】，向海南桑尼支付【540 万元，大写：伍佰肆拾万元】。
标的股权须在协议生效之日起的 5 个工作日内完成股权交割。
4、业绩承诺
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潘宏伟、海南桑尼承诺：海南奇遇业绩承诺期实现的净利润为 2018 年度不
低于 3,000 万元，其后每个年度目标公司的净利润增长率不低于 25%，即 2019
年度不低于 3,750 万元、2020 年度不低于 4,687.5 万元。上述业绩承诺数额均应
根据本协议第 4.3 条的约定并以“权责发生制”作为目标公司收入确认原则的基础
上确认。
5、业绩补偿
各方同意：鉴于双方系根据本协议确定的估值原则、方法和结果作为确定本
次交易对价的依据，故如目标公司在业绩承诺期内某一年度实际实现的净利润未
能达到业绩承诺人根据本协议作出的承诺净利润的，业绩承诺人将根据本协议约
定的条款及条件，以现金的方式对广州游爱进行补偿。
广州游爱应在承诺年度内任一会计年度的年度报告披露后 10 个工作日内，
依据下述公式计算并确定业绩承诺人该会计年度应补偿的现金金额：
承诺年度内任一会计年度业绩承诺人合计应补偿现金数＝(截至当期期末累
积承诺利润数－截至当期期末累积实际利润数)×标的公司 72%股权交易价格÷承
诺年度内各年的承诺利润总和－承诺年度内已补偿的现金总数
业绩承诺人确认，若根据本协议的约定，业绩承诺人需对广州游爱进行利润
补偿的，将按其于本协议签署日持有的标的公司股权比例占本协议签署日业绩承
诺人合计持有的标的公司股权比例各自向广州游爱进行补偿。
若目标公司业绩承诺期内任一年度实际净利润未达到承诺净利润的 90%的，
则游爱网络可要求业绩承诺人以现金方式回购游爱网络所持有的全部目标公司
股权。股权回购价格应按业绩承诺人所获得的交易对价加年收益 10%的单利回
购。前述全部股权回购款应在游爱网络向业绩承诺人发出书面回购通知之日起
10 个工作日内全额支付完毕。
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第六节 本次交易对上市公司影响的分析
本次交易完成后，上市公司全资子公司游爱网络将持有海南奇遇 100.00%股
权。
一、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（1）上市公司获得优秀游戏产品
交易完成后，上市公司将获得标的公司海南奇遇已上线运营的优秀移动网络
游戏的运营收益，同时还将获得标的公司正在研发的游戏产品，使得上市公司在
移动网络游戏领域的产品数量、知名度进一步提升，也将增加上市公司在主营业
务领域的产品储备，拓宽上市公司业务领域，进一步完善产业链布局，提升上市
公司盈利能力和盈利水平。
（2）上市公司游戏研发实力提升
标的公司海南奇遇的核心研发团队和运营团队在移动网络游戏领域具备成
功经验，海南奇遇成功运营《龙渊神剑》、《镜天逆》、《神御三国》等多款网
络游戏。目前海南奇遇已经在内部搭建起鼓励文化创意、技术创新的良性积极、
开放互动的平台，形成了鼓励创新和突破的研发氛围、培养了专业的游戏研发团
队，在游戏 IP 的二次开发及游戏的策划等领域具备出色的专业能力。本次交易
将使得上市公司获得标的公司优秀的游戏研发及运营团队，增加上市公司在细分
业务领域的专业人才储备，进一步强化公司的游戏研发实力。
（3）多样化游戏产品类型增加盈利点
本次交易标的公司海南奇遇运营的游戏产品类型丰富，涉及奇幻修仙、上古
神话、厚重历史、江湖武侠等多种题材，覆盖策略类、卡牌类、ARPG、塔防等
各种移动网络游戏类型。
此次收购将丰富上市公司在移动网络游戏领域的产品类型，打造新的利润增
长点，增强公司盈利能力的稳定性。
（5）图书资源和游戏 IP 的协同
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基于同一内容的图书文化产品和网络游戏文化产品，在客户资源上可实现共
享，即好的图书具有广泛的读者资源，其读者也是改版成网络游戏的潜在玩家；
具有丰富玩家资源的网络游戏同样能带动基于相同内容改编成的图书的畅销。因
此，本次交易完成后，公司的图书文化产品通过与海南奇遇的网络游戏文化产品
间的相互渗透，可实现客户资源的共享和商业价值最大化。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
①书游互动，盈利可期
天舟文化为我国首家民营图书出版发行上市企业，经过多年积累与发展已成
为民营图书策划发行业的优秀企业之一，在图书市场具有较强的品牌影响力，并
建立了以“品牌化运作、跨媒介推广、全流程整合”为核心的经营模式。
全资子公司神奇时代、游爱网络作为专业的移动网游戏开发和运营商，在行
业内拥有较高的市场知名度，公司经营业绩呈现快速增长的态势。
天舟文化自 2014 年完成神奇时代的收购以来，盈利能力明显得到了提升；
自 2016 年完成游爱网络收购以来，盈利能力得到了巩固及维持。天舟文化打造
的“图书、网游互动”盈利模式积累下了成功经验，此次收购海南奇遇将延续创新
模式，增强上市公司网络游戏业务的市场竞争力，充分挖掘文化产品商业价值的
同时，进一步提高上市公司在文化产业的综合实力和核心竞争力。
②完善移动网络游戏领域产业链，增强游戏业务竞争力
本次交易完成后，天舟文化全资子公司神奇时代、游爱网络及海南奇遇作为
中国领先的移动网络游戏开发商及发行运营商，在行业内具有较强的影响力。天
舟文化的游戏业务产业链覆盖游戏行业的上下游，在网络游戏的研发、发行和运
营领域均形成了较强的产业协同效应、积累了丰富的行业资源，在游戏的研发端，
拥有旗下众多游戏研发子公司和优秀游戏研发人才；在游戏的发行端，具备有效
而丰富的发行渠道；在游戏的运营端，具备丰富的运营经验和强大的运营实力。
天舟文化具备更广阔的业务平台，能够提供更为丰富的产品与服务。
③资本市场高度认可，拥有较为丰富的融资渠道
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天舟文化于 2010 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市，上市以来，业务开
展良好，获得了资本市场的高度认可，拥有较强的资金实力和较为有效的资本市
场融资渠道。
由于游戏行业发展速度较快，竞争激烈，游戏研发企业对各类人才需求旺盛，
从业人员工资水平持续增长，研发成本不断上升。另一方面，随着玩家对游戏产
品品质要求的提升，研发一款游戏需要的程序、美工、音乐音效等人才的数量以
及游戏研发时间都在不断增加，导致游戏研发总成本不断上涨。另外，新游戏需
要依靠大量推广才能获得市场，且移动网络游戏的推广费用，包括网络广告的点
击费用以及其他各类媒体的投放费用，与前几年相比已有显著上涨。联合运营模
式下，游戏运营涉及大量网盟平台，运营体系的推广、维护以及沟通等关键环节
都需要专门人才处理。综上，任何一款优秀移动网络游戏的诞生和运营必须有充
足的资金做保证。
上市公司拥有较强的资金实力，在资本市场的高度认可度使其拥有丰富而有
效的融资渠道，能够满足游戏研发、发行和运营中的资金需求。
（2）上市公司未来经营中的劣势
随着上市公司业务线的快速发展、经营规模的迅速增长，对管理层的管理水
平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模
扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定
程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。
二、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易前上市公司已在移动网络游戏领域取得了一定的市场地位，全资子
公司神奇时代、游爱网络已成功推出几款具有广泛影响力的游戏产品，如《忘仙》、
《卧虎藏龙》、《风云天下》、《五虎将》等。本次交易完成后天舟文化子公司
游爱网络将取得海南奇遇 100%股权，上市公司将通过以下几个方面进行整合：
1、游戏产品技术研发方面的整合
海南奇遇在细分游戏领域里研发实力出众，其成为上市公司的子公司后，将
壮大上市公司的游戏研发及运营实力，丰富上市公司的游戏产品类型，稳定盈利
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能力。上市公司通过统一协调集团内各子公司的研发能力，可以极大地增强单个
成员公司的研发实力，提高集团整体的研发效率。
通过在上市公司内部协调研发人员合作，取得游戏研发的攻坚胜利。虽然上
市公司体系内的各个游戏开发企业具有优秀的研发能力，但在不断更新、变化的
游戏开发领域，仍会出现新的开发难点需要攻关。上市公司会定期收集成员企业
的研发难题，并在公司内部组织专家会议就研发困难进行讨论、分析，帮助需求
最佳解决途径。
2、供应商方面的整合
上市公司全资子公司神奇时代、游爱网络与海南奇遇同属网络游戏行业，两
者在游戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需
求，供应商也有一定的重合。
本次交易完成后，上市公司可对双方的核心供应商和采购渠道进行整合，增
强采购中的议价能力，发挥规模采购的优势，降低采购成本。
3、集中获取优质 IP 资源，并实现优质 IP 的价值最大化
随着游戏领域对知识产权保护的重视，获取优质 IP 资源的成本成为游戏研
发中的一项重大成本支出。优质 IP 资源的价格攀升，一方面要求研发企业需要
有强大的资金支持以获取 IP，另一方面需要获得 IP 的公司对 IP 进行充分的利用，
以最大限度的实现优质 IP 的价值。
海南奇遇在成为上市公司子公司之前，其资金实力和融资能力都无法支持其
获取更多的优质 IP，从而无法利用优质 IP 开发更多精品游戏。在标的公司进入
上市公司之后，海南奇遇凭借上市公司平台，拥有强大的资金实力，有能力获取
更多的优质 IP，同时，海南奇遇将获取的优质 IP 交由研发方向更匹配的标的公
司开发，也能够最大限度实现优质 IP 的价值。
通过在游戏产品技术研发、游戏发行和运营、供应商采购、后台管理、IP
资源获取方面的整合，上市公司将完成对标的公司全方位、多角度的有效整合，
发挥双发优势和特长，实现优势发扬和资源互补，确保本次交易实现双方的协同
效应，促进上市公司在行业内的广泛布局，进一步增强上市公司在游戏研发、运
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
营等领域的实力，提升上市公司在主营业务领域的影响力，提升上市公司的盈利
能力和盈利水平，有利于上市公司的未来发展。
4、人力资源的整合
海南奇遇作为轻资产的企业，人力资源是其最主要的核心资源。天舟文化充
分认可海南奇遇的管理团队与业务团队，在此次交易完成后将采取有效措施，促
进海南奇遇现有管理团队和技术人才的职业发展，让海南奇遇的员工逐步融入到
天舟文化的企业文化和人力资源体系中。
为保证海南奇遇能够保持原有团队的稳定性、市场地位稳定性和竞争优势的
持续性，此次交易不涉及人员的调整和安置，海南奇遇及其子公司现有员工仍然
与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或
终止。
5、管理制度的整合
本次交易完成后，海南奇遇将成为天舟文化的子公司，其在财务管理、原材
料采购、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。天舟文化将结
合海南奇遇的经营特点、业务模式及组织架构对海南奇遇原有的管理制度进行适
当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而确保并购
协同效应的实现。
三、上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划
上市公司将继续通过“内生增脏+外延发展”的双引擎发展模式，通过对 IP 版
权的引进，精品游戏的自研、代理以及投资孵化等方式，在移动网络游戏的产品、
发行、平台三个方面对游戏产业链进行有效整合。
在 IP 版权上，上市公司将积极引进知名 IP 版权，IP 内容范围将涵盖文学、
动漫及影视版权，同时上市公司将探索通过投资的方式，在一定程度上参与影视、
动漫等的投拍，期望在获得投资收益的同时，为公司的游戏产品孵化出更多的有
价值的 IP 资源。
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
上市公司通过自身的积累及过去的收购行为，已经在自有研发团队的积累方
面取得了很大的先发优势。在自研精品游戏不断推出的同时，公司也在积极推进
游戏代理发行业务的发展。上市公司通过建立和完善国内的游戏发行渠道，已经
具备了强大的国内市场游戏的发行、运营能力。随着中国游戏市场走出去的趋势
愈发清晰，上市公司均将加快海外游戏发行渠道的布局，通过投资及自建相配合
的方式，建立起有优势的天舟文化海外发行能力。
技术的创新将不断推动游戏产业的快速变革。本次交易完成后，上市公司全
资子公司神奇时代作为移动网络游戏行业的领先开发公司，将继续跟踪世界范围
内最新游戏开发技术的趋势，继续引领国内的游戏开发前沿技术的发展。
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
第七节 风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易标的资产评估增值较大的风险
截至评估基准日 2018 年 2 月 28 日，海南奇遇经审计的合并所有者权益为
1,728.97 万元，归属于母公司所有者权益为 1,728.97 万元，评估值为 30,275.29
万元，较归属于母公司所有者权益评估增值 1,751.06%。
（二）标的资产业绩承诺无法实现风险
根据上市公司子公司游爱网络与海南奇遇股东签署的《购买资产协议》，业
绩承诺人潘宏伟、海南桑尼文化中心（有限合伙）承诺：海南奇遇 2018 年度、
2019 年度、2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 3,000.00 万元、3,750.00 万元、4,687.50 万元。
虽然上市公司与交易对方就业绩承诺事项均签署了协议进行约定，但若出现
宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不
确定性，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管上市公司及子公司游爱网络此次收购资产的协议中均对业绩补充作出
了承诺，但仍可能出现补偿无法实现的情形，因此存在业绩补偿承诺实施的违约
风险。届时若业绩承诺人未根据约定向上市公司或游爱网络进行补偿，上市公司
及子公司游爱网络将根据协议约定的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方协商确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值
较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企
业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，
但需要在未来每个会计年末进行减值测试。
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
二、交易标的之经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
海南奇遇处于网络游戏行业的移动网络游戏细分领域，主要从事移动网络游
戏的开发和运营发行业务。中国移动网络游戏市场近年来增长较快，行业的近期
发展趋势包括：
1、从长远来看移动游戏市场仍将保持快速稳定增长，但基于人口增长以及
智能设备更替的产业红利正在逐渐消失，早期计算机端游戏用户已转化完毕，未
来行业爆发式增长可能性降低，增长率将趋于稳定。
2、大量资金及技术实力雄厚的大型互联网端游、页游企业纷纷通过并购小
型移动网络游戏企业或投资移动网络游戏项目等方式，不断加快在移动网络游戏
领域的布局速度，扩张市场份额，成为细分市场竞争的重要参与者。
3、当前移动网络游戏市场存在竞争者过度参与、产品生命周期短、研发周
期压缩、试错机会有限、同质化现象严重等问题，行业竞争日趋激烈。
如果海南奇遇不能维持现有产品的竞争力并且持续地开发出优质游戏产品，
或者未能保持在游戏平台运营上的优势和市场份额增长速度，则激烈的行业竞争
可能会使海南奇遇面临现有用户流失或难以吸引新用户、市场影响力和议价能力
减弱等情况，进而影响海南奇遇持续经营能力，提请投资者关注相关风险。
（二）预测流水无法实现的风险
海南奇遇从事移动网络游戏研发及运营，移动网络游戏普遍存在产品生命周
期短、产品同质化竞争激烈等情形，其收入来源为所开发、运营游戏的充值流水，
其业绩取决于充值流水及分成比例，而充值流水受游戏玩家喜好、付费用户数量、
玩家付费意愿等众多因素影响，如海南奇遇所开发、运营的游戏未能获得市场和
玩家认可或认可不及预期，则存在预测游戏流水无法实现或全部实现的风险，进
而影响海南奇遇经营业绩，提请投资者关注相关风险。
（三）核心研发技术人员流失的风险
作为创意型文化产业企业，海南奇遇经营业绩有赖于公司管理层及核心技术
人员的不懈努力、以及核心技术人员的专业技术及技能，海南奇遇的研发团队成
员具有丰富的研发经验和较强的研发实力，核心管理层成员均在移动网络游戏行
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
业内深耕多年，对移动网络游戏行业的发展方向具有敏锐的嗅觉，能够持续开发
优质产品，把握市场偏好，海南奇遇亦非常重视研发团队的建设。但是互联网行
业内技术人才之间的人员流动较为频繁，如果海南奇遇不能继续维持研发团队核
心成员的稳定，同时不能吸引新的优秀人才加入，将对海南奇遇的产品研发能力
造成不利影响，最终影响海南奇遇优秀的游戏研发能力这一核心竞争力，提请投
资者关注相关风险。
（四）知识产权侵权风险
网络游戏涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。游
戏属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，游戏的作者对该作品享有软
件著作权。在网络游戏的开发过程中，如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、
形象、玩法、场景、音效等内容系根据其他作品改编而来，应该取得著作权人的
授权；在网络游戏运营过程中，为游戏宣传推广设计的标识、申请的注册商标亦
属于知识产权范畴。
由于现阶段网络游戏同质化现象普遍，且推广运用涉及市场推广服务商、联
合运营商等多个市场主体、多个业务环节，若海南奇遇无法准确在各个环节识别
可能出现的侵权风险，仍可能出现侵犯第三方知识产权的风险。如海南奇遇在游
戏研发、游戏推广运营中存在侵犯第三方知识产权之情形，可能面临权利人的侵
权追责，进而对海南奇遇日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（五）游戏产品未能及时办理版号的风险
根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，网络游戏上网出版前，必须向
所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家
新闻出版广电总局审批。因申请版号需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确
定，同时，办理游戏产品的版号需一定时间，我国移动网络游戏普遍存在产品开
发完成后立即上线运营的情况，尚未取得版号的游戏存在被监管部门责令下线的
风险，进而对海南奇遇日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
根据文化部 2010 年 6 月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游
戏运营企业的相关资质进行规定的同时也对产品内容设置，例如游戏内容不得含
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
有宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经用
户同意强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户投入法定货币或
者网络游戏虚拟货币的方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的不得
含有诱发人模仿违反社会公德的行为和法犯罪内容，以及恐怖、残酷等妨害未成
年人身心健康的内容等。
虽然海南奇遇在游戏研发过程中对游戏内容进行了严格审核，但仍可能因对
监管法规存在偏差，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法规，而被责
令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、
投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家
政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）他项风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
（一）控股股东及其控制其他企业资金占用情况
截至本报告签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其控制的其
他企业占用的情形。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致上市公司资金、资产被控股
股东、实际控制人或其他关联人所占用。
（二）上市公司为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况
截至本报告签署日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司
不会因本次交易亦导致上市公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提
供担保情形的出现。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等
发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权
益，平等对待所有股东。
2、关于公司与控股股东、实际控制人
本公司控股股东为天鸿投资、实际控制人为肖志鸿。肖志鸿严格规范自己的
行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立
完整的业务和自主经营能力，在资产、人员、机构、财务、业务上独立于控股股
东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
本公司董事会设董事 5 名，其中独立董事 2 名，下设战略委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开
展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相
关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
本公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符
合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行
自己的职责，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度
本公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披
露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《证券时
报》、作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所
有投资者公平获取公司信息。公司按照《投资者关系管理制度》、《特定对象来
访接待管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认
同。
6、关于相关利益者
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进
公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在资产、人员、机构、财务和业务等方面与公司控股
股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自
主经营的能力。
1、资产独立
本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司控
股股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、
商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
2、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司
在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
3、机构独立
本公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法
行使各自的职权；此外，本公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，
制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
4、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关
会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
5、业务独立
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，
在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整
的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持资产、人员、机构、财务、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
四、公司利润分配政策
（一）公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循目前《公司章程》中关于利润分配的相
关政策，积极对股东给予回报。目前《公司章程》中关于利润分配决策程序和机
制的主要内容包括：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者
的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配的形式
公司采取现金或/及股票方式分配股利。公司在选择利润分配形式时，将优
先采用现金分红方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金、股票分红具体条件和比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于三年平均可分配利润的 30%。公司将根据
当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利
润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议
案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司一般按照年度进行现金分
红。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配政策的决策程序
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决
通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体
方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
5、利润分配政策的调整程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议
决定。
（二）最近 3 年公司现金分红金额及比例
根据公司 2018 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十七次会议审议决议，以
公司未来实施分配方案时股权登记日总股本 844,934,446.00 为基数，扣除回购专户
持有股份，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.16 元（含税），合计派发现
金 13,130,331.89 元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
为 9.80%。
根据公司 2017 年 5 月 10 日召开的 2016 年度股东大会审议决议，以公司 2016
年末股本 649,949,574 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.45
元（含税），合计派发现金 29,247,730.83 元，占合并报表中归属于上市公司普
通股股东的净利润的比率为 12.01%。
根据公司 2016 年 3 月 28 日召开的 2015 年度股东大会审议决议，以公司 2015
年末股本 422,351,509 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.40
元（含税），合计派发现金 16,891,506.45 元，占合并报表中归属于上市公司普
通股股东的净利润的比率为 9.59%。
公司董事会认为：本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定的现金分红
政策及最近三年现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若
干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。本次交
易后，天舟文化仍会严格按照公司章程的规定履行公司现金分红政策，切实维护
公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
五、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关法律、法规的要求对本次交易的方案采取严格的保密措施，切实履行
信息披露义务。本报告书公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照
相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关决议程序
本次交易中，上市公司将严格履行相关决议程序。对于本次发行股份购买的
资产，公司聘请的具有证券业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审
计、评估并出具报告；本公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
对本次交易发表专业核查意见；公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，从而
确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
本公司董事会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布公告，提醒全体股
东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建
立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障
中小股东行使投票权的权益。
（四）业绩承诺补偿安排
潘宏伟、海南桑尼承诺：海南奇遇业绩承诺期实现的净利润为 2018 年度不
低于 3,000 万元，其后每个年度目标公司的净利润增长率不低于 25%，即 2019
年度不低于 3750 万元、2020 年度不低于 4687.5 万元。
如海南奇遇在业绩承诺期内某一年度实际实现的净利润未能达到承诺净利
润的，业绩承诺人将根据协议约定的条款及条件，以现金的方式对广州游爱进行
补偿。
承诺年度内任一会计年度业绩承诺人合计应补偿现金数＝(截至当期期末累
积承诺利润数－截至当期期末累积实际利润数)×标的公司 72%股权交易价格÷
承诺年度内各年的承诺利润总和－承诺年度内已补偿的现金总数
若根据本协议的约定，业绩承诺人需对广州游爱进行利润补偿的，将按其于
协议签署日持有的标的公司股权比例占协议签署日业绩承诺人合计持有的标的
公司股权比例各自向广州游爱进行补偿。
若目标公司业绩承诺期内任一年度实际净利润未达到承诺净利润的 90%的，
则游爱网络可要求业绩承诺人以现金方式回购游爱网络所持有的全部目标公司
股权。股权回购价格应按业绩承诺人所获得的交易对价加年收益 10%的单利回购。
前述全部股权回购款应在游爱网络向业绩承诺人发出书面回购通知之日起 10 个
工作日内全额支付完毕。
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天舟文化股份有限公司对外投资报告书
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具
专业意见。
本次交易对方承诺其所提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
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第九节 独立董事及董事会关于本次交易的意见
一、独立董事意见
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：公司全资子公司广州游爱网
络技术有限公司收购海南奇遇 72%股权的独立意见：我们认为本次交易符合公司
和全体股东的利益，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益；本次交易以具
有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，并以评估价值为基础经双方协商
确定交易价格。公司为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估定价公允。综上，我们同意公司全资子公司游爱网络受让海南奇遇 72%的股
权。
二、董事会意见
同意公司全资子公司广州游爱网络技术有限公司与海南奇遇天下网络科技
有限公司及其控股股东、实际控制人潘宏伟、海南桑尼文化中心（有限合伙）签
署《购买资产协议》，游爱网络拟以现金出资的方式受让潘宏伟、海南桑尼合计
持有的海南奇遇 72%的股权。根据海南奇遇业绩承诺并经各方协商确定目标股权
交易价格为 21,600 万元。本次股权转让完成后，游爱网络将合计持有海南奇遇
100%的股权。”
天舟文化股份有限公司
2018 年 5 月 9 日
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