证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2018-074
天舟文化股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次办理股份解除限售的股东共7名，为袁雄贵、李道龙、成
仁风、申徐洲、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）（以下简称“悦玩
投资”）、李冰、新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“互兴拾号”），其持有的股份为公司2016年度定向增发的所持有限
售条件流通股，已于2017年9月26日办理完成了第一期解锁，现已满足第
二期解锁条件。公司本次解除限售股份数量为28,526,921股，占公司股本
总额的比例为3.38%；实际可上市流通的数量为3,722,541股，占公司股本
总额的比例为0.44%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年8月27日（星期一）。
3、上述股东买卖股份须严格遵守证监会最新颁布的《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)及《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规的规定及要求。
一、公司首次公开发行股票和上市后股本情况
天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）经中国证券
监督管理委员会证监许可[2010]1697号文核准，公开发行1,900万股，并于
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2010年12月15日在深圳证券交易所创业板上市，上市后总股本为7,500万
股。
根据公司2010年度股东大会决议，公司于2011年5月27日实施了2010
年度利润分配及资本公积转增股本的权益分派方案，其中以资本公积向全
体股东每10股转增3股，转股实施后总股本为9,750万股。
根据公司2011年度股东大会决议，2012年4月27日实施了2011年度利
润分配及资本公积转增股本的权益分派方案，其中以公司总股本9,750万
股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，转股实施后总股本为
12,675万股。
根据公司2012年度股东大会决议，2013年5月17日公司实施了2012年
度权益分派方案，以公司当时总股本12,675万股为基数，以资本公积金向
全体股东每10股转增2股。转股实施后，公司总股本为15,210万股。
根据公司2013年度股东大会决议，2014年4月16日公司实施了2013年
度权益分派方案，以公司当时总股本15,210万股为基数，以资本公积金向
全体股东每10股转增5股。转股实施后，公司总股本为22,815万股。
根据公司 2013 年第一次临时股东大会和《关于核准天舟文化股份有
限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可
〔2014〕416 号，公司向李桂华等 8 位股东发行新增 105,413,712 股股份，
向财通基金管理有限公司、茅惠芳、陈伟娟、章浩发行新增 18,395,879
股股份，已于 2014 年 5 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕登记手续。此次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，上市日为 2014 年 6 月 11 日，发行股份完成后公司总股本为 351,959,591
股。
根据公司2014年度股东大会决议，2015年6月8日公司实施了2014年
度权益分派方案，以公司当时总股本351,959,591股为基数，以资本公积金
向全体股东每10股转增2股。转股实施后，公司总股本为422,351,509股。
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根据公司2015年度股东大会决议，2016年5月27日公司实施了2015年
度权益分派方案，以公司当时总股本422,351,509股为基数，以资本公积金
向全体股东每10股转增2股。转股实施后，公司总股本为506,821,810股。
根据公司2016年第二次临时股东大会和《关于核准天舟文化股份有
限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可
〔2016〕1585号，公司向袁雄贵等7位股东发行股份73,145,950股，上市日
为2016年8月23日，并非公开发行股份69,981,814股，上市日为2016年9月
19日，发行股份完成后公司总股本为649,949,574股。此次非公开发行新增
股份的性质为有限售条件流通股。
根据公司2016年度股东大会决议，2017年6月20日公司实施了2016年
度权益分派方案，以公司当时总股本649,949,574股为基数，以资本公积金
向全体股东每10股转增3股。转股实施后，公司总股本为844,934,446股。
截至本公告之日，公司总股本 844,934,446 股，尚未解除限售的股份
数量为 72,671,757 股，占总股本的 8.6%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、业绩承诺
袁雄贵、李道龙、成仁风、李冰、申徐洲、互兴拾号、悦玩投资承诺：
广州游爱网络技术有限公司（以下简称“游爱网络”）2016 年度、2017
年度、2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别不低于 12,000.00 万元、15,000.00 万元、18,750.00 万元。
业绩承诺完成情况：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《关于广州游爱网络技术有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专
项审核报告》（天职业字[2017]8642-4 号），游爱网络 2016 年度实现扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 12,157.19 万元，2016 年度
盈利预测数已经实现。
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根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州游爱
网络技术有限公司 2017 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》天职业
字[2018]5461-3 号），游爱网络 2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为 16227.82 万元，2017 年度盈利预测数已经实现。
游爱网络 2016 年、2017 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 28,385.01 万元，不低于其累计承诺利润数。
2、股份锁定承诺
袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资承
诺：
（1）截至发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下
简称“本次交易”）的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满 12
个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让；若其持有游爱网络股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股
权对价所对应的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（2）若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为
36 个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩
承诺人已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本
次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满
后，业绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的
股份不得转让：
第一期解锁条件：①自本次股份上市之日起已满 12 个月；②游爱网
络第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；③根据具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利
润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自
本次交易中取得的上市公司股份总数的 40%。
若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则业绩
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承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务
所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务
后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二期解锁条件：①第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，
游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。
第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的
30%。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净
利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行
利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的
股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 70%的，则在其履行
完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股
份数额的 70%之间的差额解除锁定。
第三期解锁条件：①游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告
已出具；②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报
告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利
润；③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减
值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解锁
条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解锁的股份均
予以解锁。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净
利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行
利润补偿义务所需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿股份数与上一
年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股
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份总额的 100%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股
份总额与其自本次交易所获得股份数额的 100%之间的差额解除锁定。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺。
3、避免同业竞争的承诺
袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资承诺：
本企业/本人控制的其他企业均未从事游戏产品开发、运营等业务，也未
从事其他与天舟文化及其下属企业相同或相类似的业务；本企业/本人持
有天舟文化股份期间，本企业/本人及本企业/本人的其他关联方不会以任
何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合
经营）从事、参与或协助他人从事任何与天舟文化及其下属企业届时正在
从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何
与天舟文化及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
经济实体；如果因违反上述承诺导致天舟文化或其下属企业损失的，本企
业/本人将全额承担天舟文化及其下属企业因此而遭受的全部损失。
截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺。
4、减少及规范关联交易的承诺
袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资承诺：
本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与
天舟文化及其控股子公司之间的关联交易，对于天舟文化及其控股子公司
能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天舟文化及其控股子公
司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向天舟文化
及其控股子公司拆借、占用天舟文化及其控股子公司资金或采取由天舟文
化及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；对于本企
业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控股子公
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司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原
则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本企业/本
人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控股子公司之间
的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规
范性文件及天舟文化公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露
义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；本
企业/本人在天舟文化权力机构审议涉及本企业/本人及本企业/本人控制
或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在
有权机构审议通过后方可执行；本企业/本人保证不通过关联交易取得任
何不正当的利益或使天舟文化及其控股子公司承担任何不正当的义务。如
果因违反上述承诺导致天舟文化或其控股子公司损失的，本企业/本人将
全额承担天舟文化及其控股子公司因此所遭受的全部损失。
截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺。
5、竞业禁止的承诺
袁雄贵、李道龙、申徐洲承诺：本人自股份登记日起在游爱网络工作
不少于 60 个月，如违反承诺，本人将根据本次交易过程中与天舟文化签
订的有关协议之约定承担违约责任。上述承诺任职期内，本人不在游爱网
络同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业，否则，违反承诺
的所得归属于游爱网络所有。本人离职后竞业禁止期内每年由游爱网络给
予本人在游爱网络离职前一个年度年薪的 1/2 作为对本人的竞业禁止补
偿，补偿款由游爱网络以按月发放的形式向本人支付。在上述基础上，本
人承诺，在承诺的任职期限届满后离职 2 年内将承担竞业禁止义务（即不
在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业）。
截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺。
6、截止本公告日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司对其不存在任何违规担保。
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三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2018 年 8 月 27 日（星期一）。
2、公司本次解除限售股份数量为 28,526,921 股，占公司股本总额的
比例为 3.38%；本次解除限售股份中实际可上市流通的数量为 3,722,541
股，占公司股本总额的比例为 0.44%。
3、本次申请解除限售股份的股东数为 7 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次申请
目前所持 本次申请 解除限售 本次实际
是否存在
序号 股东全称 限售条件 解除限售 股份质押 可上市流 备注
冻结情形
股份数 数量 冻结明细 通数量
情况
袁雄贵任职公司副
17,816 否 17,816 董事长、执行总裁，
1 袁雄贵 29,943,712 14,971,856 所持有股份总数以
高管锁定股予以
14,954,040 是 0
75%锁定。
2 李道龙 7,179,063 3,589,532 3,589,532 是 0
3 成仁风 6,110,832 3,055,416 0 否 3,055,416
4 申徐洲 4,648,220 2,324,110 2,324,110 是 0
袁雄贵及悦玩投资
5 悦玩投资 4,194,632 2,097,316 2,097,316 是 0
为一致行动人关系。
1,229 否 1,229
6 李冰 3,681,223 1,840,611
1,839,382 是 0
7 互兴拾号 1,296,160 648,080 0 否 648,080
- 合计 57,053,842 28,526,921 24,823,425 - 3,722,541
备注：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管 75%
锁定等情形后的股份。
上述质押冻结股份在解除质押冻结后即可上市流通。
5、截止本公告日，本次申请解除限售股东累计质押情况如下：
单位：股
序号 股东全称 累计质押股份数 占公司总股本比例
1 袁雄贵 54,195,896 6.41%
2 李道龙 10,185,684 1.21%
3 申徐洲 6,811,126 0.81%
4 悦玩投资 6,000,000 0.71%
5 李冰 3,679,994 0.44%
6 互兴拾号 648,076 0.08%
8
- 合计 81,520,776 9.65%
除上述股东外，本次申请解除限售股东成仁风所持股份不存在质押、
冻结情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条
72,671,757 8.60% -28,526,921 44,144,836 5.22%
件流通股
1、其他内资持
72,671,757 8.60% -28,526,921 44,144,836 5.22%
股
1）境内非国有
5,490,792 0.65% -2,745,396 2,745,396 0.32%
法人持股
2） 境内自然
67,180,965 7.95% -25,781,525 41,399,440 4.90%
人持股
二、无限售条
772,262,689 91.40% 28,526,921 800,789,610 94.78%
件的股份
1、人民币普通
772,262,689 91.40% 28,526,921 800,789,610 94.78%
股
三、股份总数 844,934,446 100.00% 28,526,921 -28,526,921 844,934,446 100%
备注： 上表为公司测算结果，实际股本变动情况以中国证券登记结算有限公司出具为准。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告 。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十三日
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