证券代码：300148        证券简称：天舟文化         编号：2019-004


                   天舟文化股份有限公司
   关于调整产业投资基金出资额暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“天舟文化”）于 2019

年 1 月 21 日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调

整产业投资基金出资额暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    1、公司与湖南天巽投资管理有限公司（以下简称“天巽投资”）、

长沙市长信投资管理公司（以下简称“长信投资”）、湖南天巽柏智投

资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天巽柏智”）、上海柏智投资管理

中心（有限合伙）（以下简称“上海柏智”）共同发起设立湖南天巽高

端制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙

企业”）。基金目标募集总规模为人民币 63,000 万元，公司作为有限

合伙人（LP）拟使用自有资金出资 30,000 万元。

    上述投资事项已于 2018 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十八

次会议、2018 年 5 月 11 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议

通过。该次对外投资构成关联交易，关联董事肖志鸿先生、关联股东


                                1
湖南天鸿投资集团有限公司（以下简称“天鸿投资”）已回避表决。

    具体公告请详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站上的

《关于拟参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：

2018-038）。

    2、合伙企业已于 2018 年 6 月在长沙市高新区完成了工商登记注

册并取得了营业执照。


    二、对外投资暨关联交易进展情况

    1、交易进展情况

    根据基金合伙协议约定，经全体合伙人协商一致，基金出资总额

由 63,000 万元调整至 16,000 万元，其中，公司对基金出资额由 30,000

万元调整至 3,000 万元。

    公司于 2019 年 1 月 21 日召开的第三届董事会第二十六次会议审

议通过了《关于调整产业投资基金出资额暨关联交易的议案》，根据

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，

本事项无需提交股东大会审议。

    2、关联关系或其他利益关系说明

    天巽投资为公司控股股东天鸿投资控制的公司，因此，天舟文化

与天巽投资共同投资设立基金事项构成关联交易。天鸿投资通过所控

股公司天舟文化和天巽投资分别间接认购基金的金额为 587.1 万元

和 170 万元，间接认购比例分别为 3.67%和 1.06%，合计认购金额为

757.1 万元，合计认购比例为 4.73%。

                                2
      控股股东未有人员在基金任职，由于天鸿投资未直接参与基金认

购，所以不直接享受基金合伙人的权利与义务。


      三、合伙协议主要变更内容

      1、基金出资总额及各合伙人出资额调整情况

      基金出资总额由 63,000 万元调整至 16,000 万元，其中，公司对

基金出资额由 30,000 万元调整至 3,000 万元；天巽投资对基金出资额

由 2,000 万元调整至 200 万元；上海柏智对基金出资额由 1,000 万元

调整至 500 万元；长信投资、珠海汇智合盈投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“珠海汇智”）、安化盛世茶都黑茶大市场开发有限公司、

上海鑫楚盛创业投资合伙企业（普通合伙）等各出资人出资额亦作出

调整；天巽柏智退出合伙企业。

      基金出资额调整后，各合伙人出资额及比例如下：
                                                          认购出资额    出资
 序号             合伙人名称                 合伙人性质
                                                          （万元）      比例
  1        湖南天巽投资管理有限公司          普通合伙人      200       1.25%

  2         长沙市长信投资管理公司           有限合伙人     2,000      12.5%
        珠海汇智合盈投资合伙企业（有限
  3                                          有限合伙人     5,000      31.25%
                    合伙）
        安化盛世茶都黑茶大市场开发有限
  4                                          有限合伙人     4,000       25%
                    公司
  5          天舟文化股份有限公司            有限合伙人     3,000      18.75%
        上海鑫楚盛创业投资合伙企业（普
  6                                          有限合伙人     1,300      8.125%
                  通合伙）
  7     上海柏智投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人          500       3.125%

                        合计                                16,000     100%



      2、基金投资决策委员会组成委员调整情况

                                         3
    投资决策委员会由七名委员组成，其中天巽投资委派三名，天舟

文化委派一名，专业的律师和会计师各一名。另，原由天巽柏智委派

一名变更为由珠海汇智委派一名。


    四、新增有限合伙人的基本情况

    1、名称：珠海汇智合盈投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91440400MA51J5HH1W

    执行事务合伙人：王志军

    类型：有限合伙企业

    成立日期：2018-04-12

    注册资本：5201 万元

    注册地：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-47062（集中办公区）

    主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-47062（集中

办公区）

    经营范围：股权投资，以自有资金进行项目投资、实业投资，企

业管理及咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动)

    出资情况：
        合伙人名称             合伙人性质    认缴出资额（万元）   认缴比例

广州市嘉裕房地产发展有限公司      法人             5,000          96.13%

            刘志敏               自然人             200            3.85%

            王志军               自然人              1             0.02%

                     合计                          5,201           100%



                                         4
     2、名称：安化盛世茶都黑茶大市场开发有限公司

     统一社会信用代码：914309230705715625

     法定代表人：陈威

     类型：有限责任公司

     成立日期：2013-06-06

     注册资本：5000 万元

     注册地：安化县东坪镇城南区莲城路

     住所：安化县城南区莲城路

     经营范围：黑茶市场建设；商业地产开发经营；市场内商铺、场

地租赁及管理；茶叶交易服务；黑茶产业研究推广服务；仓储建设、

经营和服务（不含危险品和监控化学品储存）；股权投资；黑茶文化

与梅山文化展示（不含影视制作与演出经纪）；茶艺展示；茶具展销；

农业生态旅游开发。(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动)

     出资情况：
          股东名称               股东性质     认缴出资额（万元）   认缴比例

安化县盛世茶都置业投资有限公司     法人             5000             100%



     3、名称：上海鑫楚盛创业投资合伙企业（普通合伙）

     统一社会信用代码：91310115351115299A

     执行事务合伙人：上海鑫楚盛投资管理有限公司（委派代表：唐

少云）

     类型：普通合伙企业
                                          5
       成立日期：2015-08-12

       注册资本：10100 万元

       注册地：上海市浦东新区牡丹路 60 号 1303-C 室

       主要经营场所：上海市浦东新区锦绣路 300 弄 33 号 2002 室

       经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨

询，商务咨询，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动】

       出资情况：
         合伙人名称          合伙人性质    认缴出资金额（万元）   认缴比例

  北京实力达投资有限公司        法人             10,000            99.01%

上海鑫楚盛投资管理有限公司      法人               100             0.99%

                  合计                           10,100             100%



       五、产业投资基金基本情况

       名称：湖南天巽高端制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）

       统一社会信用代码：91430100MA4PLW7N1X

       类型：有限合伙企业

       主要经营场所：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园

4#栋 401A-21 房

       执行事务合伙人：湖南天巽投资管理有限公司（委派代表：贺智

华）

       成立日期：2018 年 06 月 05 日

       经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从

                                       6
事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    2019 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与

天巽投资已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。


    七、其他说明

    1、本次调整基金出资额事项，不会对公司未来财务状况和经营

成果产生实质性影响，不存在损害公司和股东，特别是中小投资者利

益的情形。

    2、公司将严格按照深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘

录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》及相关法规要求，

持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。


    八、相关审核及批准程序

    1、董事会审议情况

    2019 年 1 月 21 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过

了《关于调整产业投资基金出资额暨关联交易的议案》，关联董事肖

志鸿先生回避表决，其他非关联董事一致同意该事项。

    2、独立董事独立意见




                              7
    本次调整基金出资额事项的审议和披露程序符合相关规定，符合

基金合伙协议约定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响上

市公司的独立性，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。

    综上，我们同意基金出资总额由 63,000 万元调整为 16,000 万元，

其中，天舟文化对基金出资额由 30,000 万元调整为 3,000 万元。


    九、备查文件

    1、第三届董事会第二十六次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立

意见；

    3、《湖南天巽高端制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙

协议》；

    特此公告。




                                   天舟文化股份有限公司董事会

                                   二〇一九年一月二十二日




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