证券代码：300148        证券简称：天舟文化        编号：2019-013


                   天舟文化股份有限公司
         关于 2019 年日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、日常关联交易的基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    根据天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营需要，

公司 2019 年拟与关联方海南元游信息技术有限公司（以下简称“海

南元游”）发生日常关联交易事项，预计 1-4 月份总额不超过人民币

1.1 亿元。

    公司于 2019 年 2 月 27 日召开的第三届董事会第二十八次会议审

议通过了《关于 2019 年日常关联交易预计的议案》，关联董事袁雄贵

先生回避表决，该议案以同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。

    独立董事就上述议案发表了事前认可的意见及同意的独立意见。

上述议案无需提交股东大会审议。

    （二）日常关联交易的预计和执行情况

    公司 2019 年 1-4 月份预计与关联人发生日常关联交易金额不超

过 1.1 亿元，具体内容如下：
                                                                                       单位：亿元

                                                                        截至 1 月 31
关联交易                         关联交                 合同签订金额                    上年发生金
                关联人                      关联交易                    日已发生金
  类别                           易内容                   或预计金额                        额
                                            定价原则                        额

           海南元游信息          游戏分     按照合同
接受关联                                                       1.1          0.23            1.94
           技术有限公司          成成本     分成比例
人提供的
劳务
                 小计              -             -             1.1          0.23            1.94

      注：以上数据均未经审计，为财务部初步测算结果。

       （三）2018 年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                       单位：亿元

                                                                                       实际发生金额
                                          关联交易     关联交易定
 关联交易类别            关联人                                      实际发生金额      占同类业务比
                                            内容         价原则
                                                                                         例（%）

                   海南元游信息           游戏分成     按照合同分
                                                                         1.94            100.00%
接受关联人提供     技术有限公司             成本         成比例
的劳务
                          小计               -             -             1.94            100.00%

      注：公司 2018 年度与海南元游发生了关联交易，金额占公司日常关联交易总额的 100%。

  以上数据均未经审计，为财务部初步测算结果。




       二、关联人介绍和关联关系

       （一）关联方基本情况

       公司名称：海南元游信息技术有限公司

       成立时间：2016 年 4 月

       注册资本：625 万元

       法定代表人：陈元高

       住所：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 A18 幢

  二层 201
     经营范围：网络科技研发；计算机软件开发、技术咨询；网络游

戏开发、运营、推广及销售；互联网信息服务；互联网游戏、手机游

戏出版；动漫、游戏软件产品的开发；影视经济，大型文化活动策划、

赛事活动策划；组织展览、比赛活动；游戏软件、电子产品的开发；

计算机信息系统的集成；计算机数字内容服务；动漫及衍生产品的设

计服务。

     最近一期财务数据：
                                                                      单位：万元
     项   目         2018 年 12 月 31 日       项   目          2018 年 1-12 月
    资产总额             36,684.03             营业收入            37,297.75
    负债总额              8,937.37            营业利润             22,452.79
    净 资 产             27,746.66            净 利 润             21,818.77

    注：上表中的营业收入、营业利润和净利润为 1-12 月的合并数据，以上数据均未经审

计，为财务部初步测算结果。



     （二）与公司的关联关系说明

     持有公司 5%以上股份的股东、公司副董事长、执行总裁袁雄贵

先生曾任职海南元游的董事，已于 2018 年 4 月离任，根据《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》相关规定，截止 2019 年 4 月 30 日之

前海南元游为公司关联法人。


     （三）关联人履约能力分析

     公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能

力，日常交易中均能履行合同约定。
       三、关联交易的主要内容和定价依据

       公司与上述关联人进行的与日常经营相关的关联交易属于正常

的商业交易行为，交易价格系参照市场价格确定，属于行业正常分成

比例，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。


       四、关联交易的目的和对上市公司的影响

       上述关联交易是公司日常经营性交易，是为了满足公司业务发展

和经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展，日常关联交

易都遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益

的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对

关联方形成依赖。


       五、独立董事关于日常关联交易的事前意见和独立意见

       1、独立董事事前意见

       公司预计的 2019 年 1-4 月份日常关联交易事项基于业务发展和

经营需要，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司

及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性

产生负面影响。因此，我们同意公司按照关联交易决策程序，将 2019

年日常关联交易预计事项提交公司第三届董事会第二十八次会议审

议。

       2、独立董事独立意见

       经核查，2019 年 1-4 月份公司日常关联交易系公司业务发展及经
营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格

为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东

利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易

而对关联方形成依赖。上述关联交易履行了必要的审批程序，表决程

序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公

司日常关联交易预计的事项。


    六、备查文件

    1、天舟文化股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；

    2、天舟文化股份有限公司独立董事关于第三届董事会二十八次

会议的事前认可意见；

    3、天舟文化股份有限公司独立董事关于第三届董事会二十八次

会议的独立意见。

    特此公告。




                                 天舟文化股份有限公司董事会

                                   二○一九年二月二十七日