天舟文化：第三届董事会第三十一次会议决议公告2019-06-05
证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2019-033
天舟文化股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十
一次会议于 2019 年 6 月 3 日以通讯方式召开，会议通知于 2019 年 5
月 28 日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司董事长肖志鸿先生主
持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。本次会议的召集和召
开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》的规定，结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大
会授权公司办公室办理相关工商变更登记及备案手续。
具体请详见2019年6月5日披露于中国证券监督管理委员会指定
创业板信息披露网站的公司《关于修订<公司章程>的公告》以及《天
舟文化股份有限公司章程》。
本议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议，并以特别决
议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《董事长办公会议事规则》。
为了优化公司治理结构，提高工作效率，公司根据实际经营及发
展情况，制定了《董事长办公会议事规则》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《投资决策委员会议事规则》。
为了优化公司治理结构，提高工作效率，公司根据实际经营及发
展情况，制定了《投资决策委员会议事规则》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
为了进一步完善公司治理结构，提升运营效率和管理水平，根据
公司战略布局及业务发展的需要，结合公司的实际情况，对公司的组
织架构进行调整。调整后的公司组织架构图详见附件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》。
公司拟将回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购的股份
将用作员工持股计划”变更为“本次回购的股份将用作股权激励计划”。
除此以外，回购方案中其他内容均不作变更。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日刊登于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
具体请详见2019年6月5日披露于中国证券监督管理委员会指定
创业板信息披露网站的公司《关于变更回购股份用途的公告》。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2019年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束
机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极
性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《天舟文化股份有
限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
关联董事肖志鸿先生、罗争玉先生回避表决；公司独立董事对该
事项发表了独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
具体请详见2019年6月5日披露于中国证券监督管理委员会指定
创业板信息披露网站的公司《天舟文化股份有限公司2019年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议，并以特别决议
通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2019年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公
司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年4月修订）》等相关法
律、法规的规定和公司实际情况，特制定《天舟文化股份有限公司2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事肖志鸿先生、罗争玉先生回避表决。
具体请详见2019年6月5日披露于中国证券监督管理委员会指定
创业板信息披露网站的公司《天舟文化股份有限公司2019年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议，并以特别决议
通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。
为了具体实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划，公司
董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股
票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的
以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票
激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票
的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计
划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数
量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对
股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事
宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请
办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记等；
（5）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限
售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员
会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公
司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票
的行权/限售事宜；
（9）授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管
理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留股票期权与预留限
制性股票的激励对象、授予数量、行权/授予价格和授权/予日等全部
事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划
有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管
理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改
该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该
等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其
他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关
政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励
计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激
励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会
规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需
由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人
士代表董事会直接行使。
关联董事肖志鸿先生、罗争玉先生回避表决。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议，并以特别决议
通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议
案》。
公司定于2019年6月21日（星期五）下午15:00在公司会议室（长
沙市岳麓区银杉路31号绿地中央广场紫峰写字楼6栋33楼）召开2019
年第一次临时股东大会。
具体请详见2019年6月5日披露于中国证券监督管理委员会指定
创业板信息披露网站的公司《天舟文化股份有限公司关于召开2019
年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一九年六月五日
附：调整后的组织架构图
