天舟文化股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第三十一次会议
                  相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件

以及公司《独立董事工作制度》的规定，我们作为天舟文化股份有限

公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会

第三十一次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判

断的态度，现就公司第三届董事会第三十一次会议相关事项进行了认

真审议并发表如下独立意见：

    一、关于变更回购股份用途的独立意见

    经核查，公司拟将已回购股份用途由原计划“本次回购的股份将

用作员工持股计划”变更为“本次回购的股份将用作股权激励计划”。

除此以外，回购方案中其他内容均不作变更。本次变更回购股份用途，

是根据市场环境及政策变化的影响，结合公司发展战略，基于公司可

持续发展和价值增长考虑，不存在损害公司利益及中小投资者权利的

情形，审议程序合法、合规。因此，我们同意变更回购股份用途的议

案，并同意提交股东大会审议。

    二、关于<天舟文化股份有限公司2019年股票期权与限制性股票

激励计划（草案）>及其摘要的独立意见

    1、《天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励

管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定；

    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露

备忘录第 8 号—股权激励》等相关法律、法规和规范性文件禁止实施

股权激励计划的情形，公司具备实施 2019 年股票期权与限制性股票

激励计划的主体资格；

    3、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》及《公

司章程》等相关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。

同时，全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》《创业板

信息披露备忘录第 8 号—股权激励》等相关法律、法规和规范性文件

规定的禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格

合法有效；

    4、《天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励

计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司

股权激励管理办法》《创业板信息披露备忘录第 8 号—股权激励》等

相关法律、法规和规范性文件规定，未违反有关法律、法规的规定，

未侵犯公司及全体股东的利益；

    5、公司不存在向本次激励计划的激励对象提供贷款、贷款担保

或任何其他财务资助的计划或安排；

    6、公司实施本次激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，

提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管
理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提

升公司业绩。

    经过认真审阅本次激励计划相关文件，我们认为公司根据相关法

律法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本次激励计

划，本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与

公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的

利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的

信心。本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全

体股东的利益，我们同意公司实施本次激励计划。




                                  独立董事：刘爱明   许中缘

                                      二〇一九年六月五日