天舟文化：关于修订《公司章程》的公告2019-06-05
证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2019-035
天舟文化股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天舟文化股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年6月3日第
三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》的规定，结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订具体情况
《公司章程》 修订前 修订后
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、行
行政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
收购本公司的股份： 公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司合
合并； 并；
(三)将股份奖励给本公司员工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权
第二十三条 (四)股东因对股东大会作出的公司 激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购 (四)股东因对股东大会作出的公司合
其股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本 (五)将股份用于转换上市公司发行的可
公司股份的活动。 转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
公司收购本公司股份，可以选择下 公司收购本公司股份，可以通过公开的
列方式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
第二十四条 (二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第(三)
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司因本章程第二十三条第(一)项 公司因本章程第二十三条第一款第(一)
至第(三)项的原因收购本公司股份的，应 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，
当经股东大会决议。公司依照第二十三 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
条规定收购本公司股份后，属于第(一) 三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
项情形的，应当自收购之日起 10 日内办 定的情形收购本公司 股份的，可以依照本
理变更手续注销；属于第(二)项、第(四) 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十五条 销。 公司依照本章程第二十三条第一款规
公司依照第二十三条第(三)项规定 定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
收购的本公司股份，将不超过本公司已 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让
当从公司的税后利润中支出；所收购的 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
股份应当 1 年内转让给本公司员工。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
公司股东大会应当设置会场，以现 本公司召开股东大会的地点为: 公司住
场会议形式召开。召开地点为公司住所 所地或者股东大会召集人会议通知中确定
或者公司通知的其他地点。 的其他地点。股东大会将设置会场，以现场
第四十四条
公司召开股东大会，除现场会议投 会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
票外，应当向股东提供股东大会网络投 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
票服务。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
董事由股东大会选举或更换，任期 董事由股东大会选举或更换，并可在任
三年。董事任期届满，可连选连任。董 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
事在任期届满以前，股东大会不能无故 三年，任期届满可连选连任。
解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
届董事会任期届满时为止。董事任期届 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
第九十六条 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 的规定，履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由总裁或者其他高级管
公司董事可以由总裁或者其他高级 理人员兼任。兼任总裁或者其他高级管理人
管理人员兼任。兼任总裁或者其他高级 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
管理人员职务的董事，总计不得超过公 的 1/2。
司董事总数的 1/2。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东大会，并向股东大会报告
报告工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决
(四)制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
(五)制订公司的利润分配方案和弥 损方案；
补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、
(六)制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
股票或者合并、分立、解散及变更公司 方案；
形式的方案； (八) 有权审批公司的融资、授信事项；
(八) 有权审批公司的融资、授信事 (九)在股东大会授权范围内，决定公司
项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
(九)在股东大会授权范围内，决定 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 (十)决定公司内部管理机构的设置；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会
第一百零七 易等事项； 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
条 (十)决定公司内部管理机构的设置； 副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事 其报酬事项和奖惩事项；
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 (十二)制订公司的基本管理制度；
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人 (十三)制订本章程的修改方案；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十四)管理公司信息披露事项；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公
(十三)制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
(十四)管理公司信息披露事项； (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查
(十五)向股东大会提请聘请或更换 总裁的工作；
为公司审计的会计师事务所； (十七)董事、监事和高级管理人员有维
(十六)听取公司总裁的工作汇报并 护公司资金安全的法定义务，公司董事、高
检查总裁的工作； 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
(十七)董事、监事和高级管理人员 业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直
有维护公司资金安全的法定义务，公司 接责任人给予处分和对负有严重责任董事
董事、高级管理人员协助、纵容控股股 提请董事会予以罢免；
东及其附属企业侵占公司资产时，董事 （十八）当发现控股股东有侵占公司资
会视情节轻重对直接责任人给予处分和 产行为时，董事会有权立即启动 “占用即冻
对负有严重责任董事提请董事会予以罢 结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行
免； 为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股
（十八）当发现控股股东有侵占公 东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股
司资产行为时，董事会有权立即启动 权偿还侵占资产；
“占用即冻结”机制。即：发现控股股东 (十九)法律、行政法规、部门规章或本
侵占公司资产行为时，董事会有权立即 章程授予的其他职权。
申请司法冻结控股股东股权，凡不能以 公司董事会设立审计委员会，并根据需
现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 要设立战略、提名与薪酬考核、审计相关专
产； 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
(十九)法律、行政法规、部门规章或 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
本章程授予的其他职权。 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
超过股东大会授权范围的事项，应 董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考
当提交股东大会审议。 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董事、监事
第一百二十
担任除董事、监事以外其他职务的人员， 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
六条
不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员。
二、后续办理工商变更相关事宜
董事会审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》需提交公司
2019年第一次临时股东大会审议通过，并以特别决议进行表决。董事
会已提请股东大会授权公司办公室办理相关工商变更登记及备案手
续。
三、 备查文件
第三届董事会第三十一次会议决议；
特此公告 。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一九年六月五日
