天舟文化股份有限公司董事会
关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深
圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及相关格式指引的规定，公司董事
会编制了2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、2010年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697 号核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销
商海通证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发
行人民币普通股（A 股）1,900.00 万股，发行价格为每股 21.88 元。募集资金总额 41,572.00 万元，
扣除海通证券股份有限公司的承销费和保荐费 2,997.16 万元，募集资金人民币 38,574.84 万元，已由
主承销商海通证券股份有限公司于 2010 年 12 月 9 日汇入本公司账户，扣除交易所的发行手续费等
发行费用人民币 628.572 万元后，募集资金净额为人民币 37,946.268 万元。上述资金到位情况已经
天职国际会计师事务所有限公司验证，并出具天职湘核字[2010]442 号验资报告。公司对募集资金采
取了专户存储制度。
2、2014 年非公开发行股票
2014 年 4 月 17 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可字[2014]416 号文件）核准，公司向特定投资
者章浩、陈伟娟、茅惠芳、财通基金管理有限公司发行 1,839.5879 万股，每股面值人民币 1 元，每
股作价 13.59 元/股，共募集配套资金总额为人民币 24,999.999 万元，扣除与发行有关的费用人民币
2,421.80 万元，实际募集收购北京神奇时代网络有限公司全部股权资金净额为人民币 22,578.199 万
元。截至 2014 年 5 月 16 日，上述发行募集的资金已全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并出具天职业字[2014]9367 号验资报告。
3、2016 年非公开发行股票
2016 年 7 月 18 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1585 号）核准，公司向宝盈基金管理有
限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司 4 名投
资者非公开发行 6,998.1814 万股，每股面值人民币 1 元，每股作价 16.34 元/股，共募集配套资金总
额为人民币 114,350.2841 万元，扣除与发行有关的费用人民币 3,826.6529 万元，实际募资资金净额
为人民币 110,523.6312 万元。截至 2016 年 9 月 5 日，上述发行募集的资金已全部到位，经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字[2016]14836 号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
（1）2010 年首次公开发行股票募集资金累计使用情况
本公司以前年度累计使用募集资金 409,508,467.56 元。其中：置换预先已投入内容策划与图书发行
项目的自筹资金 20,029,336.73 元；内容策划与图书发行项目使用 56,013,063.27 元；营销网络建设项
目使用 2,308,572.55 元；管理信息与出版创意平台软件款项目使用 2,026,541.00 元；投资设立浙江天
舟 图 书 有 限 责 任 公司 使 用 3,500,000.00 元 ； 投 资设 立 北 京 北 舟 文 化传 媒 有 限 责任 公 司 使 用
29,400,000.00 元；设立北京事业部使用 30,000,000.00 元；投资设立北京东方天舟教育科技有限公司
使用 15,000,000.00 元；超募资金永久补充流动资金使用 40,000,000.00 元；教育内容资源研发与服务
平台使用超募资金 4,171,131.72 元；并购神奇时代股权使用超募资金 108,998,400.00 元。
公司于 2018 年 5 月 11 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金
用途暨收购资产的议案》，同意公司出资 375,000,000.00 元购买万安盛恒贸易咨询中心（有限合伙）、
深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）合计持有的广州四九游网络科技有限公司（以下简称“四
九游”）25%股权，其中使用自有资金 97,000,000.00 元，募集资金 278,000,000.00 元；同意公司变
更公司 2010 年首次公开发行股票募投项目和 2016 年非公开发行股票募投项目截至 2018 年 4 月 24
日的“营销网络建设项目”、“管理信息和出版创意平台建设项目”、“教育内容资源研发与服务
平台项目”、“新移动网络游戏产品研发项目”和“AR、VR 互动游戏及应用项目”剩余募集资金
（含利息）用于收购四九游 25%股权的部分现金对价。2018 年度，公司已支付变更后的项目募集资
金 278,000,000.00 元，其中 2010 年首次公开发行股票募集资金支付 98,061,422.29 元。
募集资金专用账户以前年度共取得利息收入 30,084,814.30 元，支付银行手续费及账户管理费
34,592.33 元，募集资金账户销户收回现金 4,434.41 元。
（2）2014 年非公开发行股票募集的资金累计使用情况
2014 年公司累计支付募集资金 225,781,992.52 元，全部用于收购北京神奇时代网络有限公司的股权。
（3）2016 年非公开发行股票募集的资金累计使用情况
本公司以前年度累计使用募集资金 1,099,096,178.91 元，其中：为支付游爱网络并购项目现金对
价 使 用 募 集 资 金 491,607,387.58 元 ； 游 爱 网 络 并 购 项 目 中 介 费 用 及 交 易 税 费 使 用 募 集 资 金
36,918,785.00 元；自运营及发行平台建设项目使用募集资金 88,440,646.74 元；新移动网络游戏产品
研发项目使用募集资金 3,976,038.17 元；永久性补充流动资金使用募集资金 298,214,743.71 元；变更
后项目“收购四九游 25%的股权” 使用募集资金 179,938,577.71 元。
募集资金专户以前年度共取得利息收入 13,715,687.46 元，支付银行手续费及账户管理费
16,792.72 元，销户收回现金 497,182.15 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，2016 年非公开发行股票募集资金专用账户余额为 57,608,374.44 元。
（三）2019 上半年度募集资金使用及结余情况
1、2019 上半年度募集资金使用情况如下：
（1）2016 年非公开发行股票募集的资金使用情况
2019 上半年度，本公司累计使用募集资金 5,645,202.75 元。其中：支付游爱网络投资项目自运
营及发行平台建设 4,108,533.03 元，支付新移动网络游戏产品研发项目 1,536,669.72 元。
2019 上半年度，募集资金专户取得利息收入 45,027.14 元，支付银行手续费及账户管理费 1,760.00
元。
2、2019 年 6 月 30 日募集资金结余情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司募集资金余额 52,006,438.83 元。
二、募集资金存放于和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，本公司
按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况制订了《天舟
文化股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，本公司对募集资金实行专户存
储，在银行设立募集资金专户，本公司及保荐机构国金证券股份有限公司与募集资金专户所在银行
中国建设银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，本公司与国金证券股份有限公司、
上海浦东发展银行股份有限公司广州花都支行、广州游爱兄弟信息技术有限公司签订了《募集资金
专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存
在重大差异，监管协议履行正常。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2019 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行 43050177546300000054 募集资金专户 48,459,249.73
游爱兄弟募集资
浦发银行广州花都支行 82270078801400000121 3,547,189.10
金专户
2016 年非公开发行股票募集资金余额小计 52,006,438.83
合 计 52,006,438.83
根据《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》等的约定，公司的募集资金以活期
存款形式存放于上述各银行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司 2019 年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件“募集资金使用情况对照
表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018 年 5 月 11 日，公司 2018 年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金
用途暨收购资产的议案》：同意公司出资 375,000,000.00 元购买万安盛恒贸易咨询中心（有限合伙）、
深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）合计持有的广州四九游网络科技有限公司（以下简称“四
九游”）25%股权，其中使用自有资金 97,000,000.00 元，结余募集资金 278,000,000.00 元；同意公
司变更公司 2010 年首次公开发行股票募投项目和 2016 年非公开发行股票募投项目截至 2018 年 4 月
24 日的“营销网络建设项目”、“管理信息和出版创意平台建设项目”、“教育内容资源研发与服
务平台项目”、“新移动网络游戏产品研发项目”和“AR、VR 互动游戏及应用项目”剩余募集资
金（含利息）用于收购四九游 25%股权的部分现金对价。2018 年度，公司已支付变更后的项目募集
资金 278,000,000.00 元，其中 2010 年首次公开发行股票募集资金支付 98,061,422.29 元，2016 年非
公开发行股票募集资金支付 179,938,577.71 元。截至 2018 年度已按变更用途支付完毕。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）及相关公告格式
的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集
资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，详见本专项报告“一、募集资金基本
情况”。
附件：1、2010 年首次公开发行募集资金 2019 年半年度使用情况对照表
2、2016 年非公开发行募集资金 2019 年半年度使用情况对照表
3、募集资金变更项目情况表
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十八日
1、2010 年首次公开发行募集资金 2019 年半年度使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 37,946.27 本年度投入募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金总额 9,806.14
已累计投入募集资金总额 40,950.84
25.84%
项目
是否已 可行
截至期 项目达到
变更项 截至期末累 本报告 截止报告期 是否达 性是
承诺投资项目和超募资金 募集资金承 调整后投资 本报告期 末投资 预定可使
目(含 计投入金额 期实现 末累计实现 到预计 否发
投向 诺投资总额 总额(1) 投入金额 进度(3) 用状态日
部分变 (2) 的效益 的效益 效益 生重
＝(2)/(1) 期
更) 大变
化
承诺投资项目
1.内容策划与图书发行项 100.0 不适
否 7,604.24 7,604.24 7,604.24 2013 年 1,745.25 是 否
目 0% 用
已终止 是
100.0 不适 不 适
2.营销网络建设项目 是 3,320.40 230.86 230.86 并变更 不适用
0% 用 用
用途
已终止 是
3.管理信息和出版创意平 100.0 不适 不 适
是 3,200.58 202.65 202.65 并变更 不适用
台建设项目 0% 用 用
用途
100.0
承诺投资项目小计 -- 14,125.22 8,037.75 8,037.75 - 1,745.25 -- --
0%
超募资金投向
1.投资设立浙江天舟图书 100.0
否 350.00 350.00 350.00 2011 年 -294.87 否 是
有限责任公司 0%
2.设立北京事业部 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.0 2011 年 不适 不适用 不适 否
0% 用 用
3.投资设立北京北舟文化 100.0
否 2,940.00 2,940.00 2,940.00 2011 年 -7.81 否 是
传媒有限责任公司 0%
已终止
4.教育内容资源研发与服 100.0 不适 不适
是 2,884.00 417.11 417.11 并变更 不适用 是
务平台建设项目 0% 用 用
用途
5.投资设立北京东方天舟 100.0
否 1,500.00 1,500.00 1,500.00 2012 年 -1,661.92 否 是
教育科技有限责任公司 0%
100.0 不适 不适
6.神奇时代股权并购项目 否 10,899.84 10,899.84 10,899.84 不适用 不适用 否
0% 用 用
100.0 不适 不适
7.永久性补充流动资金 否 4,000.00 4,000.00 4,000.00 不适用 不适用 否
0% 用 用
归还银行贷款（如有） -- -- -- -- --
补充流动资金（如有） -- -- -- -- --
100.0
超募资金投向小计 -- 25,573.84 23,106.95 23,106.95 -- -- -1,964.60 -- --
0%
100.0 不适 不适
1.收购四九游 25%股权 否 9,806.14 9,806.14 不适用 不适用 否
0% 用 用
100.0
变更募集资金项目小计 9,806.14 9,806.14 - - - -
0%
100.0
合计 -- 39,699.06 40,950.85 40,950.84 - -219.35 -
0%
1.营销网络建设项目：近年来，由于图书出版发行行业对教材、教辅审定、出版、发行等方面政策规定进行了较大
幅度的调整，原有的教辅发行模式也发生了较大的变化。根据政策环境的变化，避免盲目投入，公司对营销网络建
设项目的建设方案及投资较为谨慎，目前该项目尚未进行较大资金投入，为提高资金使用效率，并根据公司经营发
展的需要，决定终止该项目的实施。已于 2018 年 5 月 11 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变
更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，将本项目尚未使用的募集资金用途变更为收购四九游 25%股权，并已于
2018 年按变更用途支付。
2.管理信息和出版创意平台建设项目：原计划与营销网络建设项目同步配套实施，由于营销网络建设未能按期推进，
公司管理信息系统建设和创意资源平台项目也相应调整，公司根据经营发展的需要，决定终止该项目的实施。已于
2018 年 5 月 11 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，
将本项目尚未使用的募集资金用途变更为收购四九游 25%股权，并已于 2018 年按变更用途支付。.
3.教育内容资源研发与服务平台项目：由于教育内容资源研发与服务平台项目是一个合作项目，根据教育部有关政
策规定，合作方中国教科院被确定为公益性事业单位，不得直接开展对外投资和经营性业务，因此合资公司一直未
未达到计划进度或预计收
能组建，从项目提出至目前，各方面都发生较大变化，为提高资金使用效率，并根据公司经营发展的需要，决定终
益的情况和原因（分具体项
止该项目的实施。已于 2018 年 5 月 11 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用
目）
途暨收购资产的议案》，将本项目尚未使用的募集资金用途变更为收购四九游 25%股权，并已于 2018 年按变更用途
支付。
4.投资设立的浙江天舟未达到预期收益的主要原因是：目前少儿图书市场品种繁多，公司的销售渠道有限，市场竞
争加剧，以致我司开发的图书品种销量未达到预计目标。经公司董事会决定处置该公司，已于 2016 年 5 月完成工
商注销登记。
5.投资设立的北京北舟公司未达到预期收益的主要原因为：A、原预计招投标市场具有一定的不确定性，市场规律
难以掌控，业务开拓需要一个过程，使得招投标业务未达到预期目标；B、受国家教材教辅管理政策调整的影响，
全国教材教辅市场推广未能按预期的计划进行。根据公司的战略目标，将持有的北舟公司 49%的股份转让给北洋传
媒，并已于 2013 年 12 月收到北洋传媒股权转让款。
6.投资设立东方天舟未达到预期收益的主要原因为：A、原托管上海东阶双语学校因学校面临搬迁，经营存在不确
定性，延缓了实施计划；B、原预计的教具教材的销售及 NCET 的考试因暂未得到中国教育学会外语专业委员会正
式推广的配合，考生人数未达到预期水平等。经公司董事会决议，将持有东方天舟 77.5%的股份转让给控股股东天
鸿投资，并已收到天鸿投资股权转让款项。
1.投资设立浙江天舟图书有限责任公司。因行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测差距较大，造
成图书库存积压严重。经公司董事会决定处置该公司，2013 年下半年进入清算期，并于 2016 年 5 月完成工商注销
登记。
2.投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司。根据公司的战略目标，公司将加快现有业务结构的调整，将持有的北
舟公司 49%的股份转让给北洋传媒，并已于 2013 年 12 月收到北洋传媒股权转让款。
3.投资设立北京东方天舟教育科技有限责任公司。因该子公司总部及 5 所学校严重亏损，且短期内难以扭转，新项
项目可行性发生重大变化
目投资存在重大不确定性风险。经公司董事会决议，将持有东方天舟 77.5%的股份转让给控股股东天鸿投资，并已
的情况说明
收到天鸿投资股权转让款项。
4.教育内容资源研发与服务平台项目：由于教育内容资源研发与服务平台项目是一个合作项目，根据教育部有关政
策规定，合作方中国教科院被确定为公益性事业单位，不得直接开展对外投资和经营性业务，因此合资公司一直未
能组建，从项目提出至目前，各方面都发生较大变化，为提高资金使用效率，并根据公司经营发展的需要，决定终
止该项目的实施。已于 2018 年 5 月 11 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用
途暨收购资产的议案》，将本项目尚未使用的募集资金用途变更为收购四九游 25%股权，并已于 2018 年按变更用途
支付。
5. 营销网络建设项目：近年来，由于图书出版发行行业对教材、教辅审定、出版、发行等方面政策规定进行了较
大幅度的调整，原有的教辅发行模式也发生了较大的变化。根据政策环境的变化，避免盲目投入，公司对营销网络
建设项目的建设方案及投资较为谨慎，目前该项目尚未进行较大资金投入，为提高资金使用效率，并根据公司经营
发展的需要，决定终止该项目的实施。已于 2018 年 5 月 11 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，将本项目尚未使用的募集资金用途变更为收购四九游 25%股权，并已
于 2018 年按变更用途支付。
6. 管理信息和出版创意平台建设项目：原计划与营销网络建设项目同步配套实施，由于营销网络建设未能按期推
进，公司管理信息系统建设和创意资源平台项目也相应调整，公司根据经营发展的需要，决定终止该项目的实施。
已于 2018 年 5 月 11 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议
案》，将本项目尚未使用的募集资金用途变更为收购四九游 25%股权，并已于 2018 年按变更用途支付。
本公司超募资金 23,821.048 万元，其使用情况如下：
1.2011 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议使用部分与主营业务相关的营运资金投
资设立浙江天舟图书有限公司的议案》，同意公司以人民币 350 万元现金投资设立浙江天舟。2011 年 6 月 21 日，
浙江天舟在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。但由于行业市场情况发生较大变化，该公司实际运
营情况与预测差距较大，经公司董事会决定处置该公司，2013 年下半年进入清算期，已于 2016 年 5 月完成工商注
销登记。
2.2011 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京事业部的议案》，
同意使用公司首次公开发行超募资金 3,000 万元投资设立北京事业部。投资的主要用途如下：投资 2,610 万购置北
京事业部办公场地，投资 390 万元用于北京事业部人员招聘和补充北京事业部流动资金等。北京事业部目前已正常
运营。
3.2011 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资参股北京北舟文化传媒有
限公司的议案》，公司以现金出资 2,940 万元参股成立北京北舟文化传媒有限公司，持股比例 49%。2011 年 8 月 3
日，北京北舟文化传媒有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。但为适应公司发展战略，
调整业务结构，公司已将该公司股权转让。
超募资金的金额、用途及使
4. 2011 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“教育内容资源
用进展情况
研发与服务平台”项目的议案》，同意使用超募资金 2,884 万元与中国教育科学研究院共同投资建设“教育内容资
源研发与服务平台”项目。根据教育部有关政策规定，中国教科院被确定为公益性事业单位，不得直接开展对外投
资和经营性业务，因此合资公司一直无法组建。公司已寻找新的募投项目替代。已于 2018 年 5 月 11 日召开 2018
年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，将本项目尚未使用的募集资
金用途变更为收购四九游 25%股权，并已于 2018 年按变更用途支付。
5.2012 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京东方天舟教育科
技有限公司的议案》，同意使用超募资金 1,500 万元与上海东方阶梯智力发展有限公司、生艳秋女士共同出资设立
北京东方天舟教育科技有限公司。2012 年 6 月 26 日,北京东方天舟教育科技有限责任公司在工商行政管理部门登记
成立。但由于该公司严重亏损，短期内难以扭转，公司已将其所持股权转让。
6.2014 年 5 月 15 日，公司第一次临时股东大会审议并通过了《关于使用超募资金及利息用于向李桂华等购买神奇
时代 100%股权的部分现金对价支付的议案》，同意使用超募资金及利息 10,899.84 万元用于向李桂华等购买神奇时
代 100%股权的部分现金对价支付，该款项已支付完毕。
7.2012 年 8 月 21 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》，同意使用超募资金 4,000 万元用于永久补充流动资金，流动资金已补充到位。
募集资金投资项目实施地
不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入 2,002.934 万元，其中内容策划与图书发行
募集资金投资项目先期投 项目使用 2,002.934 万元。2011 年 3 月 21 日，本公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换
入及置换情况 已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以 2,002.934 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金。
2016 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
用闲置募集资金暂时补充 的议案》，同意使用部分闲置募集资金 7,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不
流动资金情况 超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司暂时补充流动资金使用的 7,000.00 万元募集资金, 已于 2017 年 1
月归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结
不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
2010 年首次公开发行募集资金已全部支付，对应的募集资金账户已注销，截至 2019 年 6 月 30 日，无余额。
及去向
募集资金使用及披露中存
不适用
在的问题或其他情况
2、2016 年非公开发行募集资金 2019 年半年度使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 114,350.28 本年度投入募集资金总额 564.52
17,993.86
变更用途的募集资金总额 110,474.14
15.74% 已累计投入募集资金总额
是否已 截止报告 项目可
截至期末 项目达到
变更项 调整后投 截至期末 本报告 期末累计 是否达 行性是
承诺投资项目和超募资金投 募集资金承 本报告期 投资进度 预定可使
目(含 资总额 累计投入 期实现 实现的效 到预计 否发生
向 诺投资总额 投入金额 (3)＝ 用状态日
部分变 (1) 金额(2) 的效益 益 效益 重大变
(2)/(1) 期
更) 化
承诺投资项目
1.支付游爱网络并购项目现 53,890. 49,160.7 不适 不适
否 53,890.28 91.22% 不适用 不适用 否
金对价 28 4 用 用
2.游爱网络并购项目中介费 3,826.6 不适 不适
否 3,826.65 3,691.88 96.48% 不适用 不适用 否
用及交易税费 5 用 用
新移动网络游戏 100.23 已部分 不适 不适
是 13,500.00 550.00 153.67 551.27 不适用 是
产品研发项目 % 变更 用 用
3.游爱 自运营及发行平 9,450.0 -284.0 -3370.4 不适
否 9,450.00 410.85 9,254.92 97.94% 2021 年 否
网络投 台建设项目 0 4 3 用
资项目
已终止
AR、VR 互动游 不适 不适
是 4,050.00 并变更 不适用 是
戏及应用项目 用 用
用途
29,633. 29,821.4 100.63 不适 不适
4.补充流动资金 否 29,633.35 不适用 不适用 否
35 7 % 用 用
114,350.2 97,350. 92,480.2 -284.0 -3370.4
承诺投资项目小计 -- 564.52 -- -- -- --
8 28 8 4 3
超募资金投向
归还银行贷款（如有） --
补充流动资金（如有） --
超募资金投向小计 -- -- -- -- --
17,993. 17,993.8 不适 不适
1.收购四九游 25%股权 否 100% 不适用 不适用 否
86 6 用 用
17,993. 17,993.8
变更募集资金项目小计 -- -- -- --
86 6
114,350.2 115,34 110,474. -284.0 -3370.4
合 计 564.52 -- -- -- --
8 4.14 14 4 3
1. 新移动网络游戏产品研发项目：新移动网络游戏产品研发项目重点是结合各 IP 资源研发出具有不同题材的游
戏。考虑到移动网络游戏行业竞争日益加剧，行业的发展趋势变化多样，游戏产品品质要求及游戏行业制作成本
不断提高，在目前的市场环境下，该项目难以及时为上市公司带来业绩贡献。为提高募集资金使用效率，本项目
不再使用募集资金继续投入。已于 2018 年 5 月 11 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部
分募集资金用途暨收购资产的议案》，将本项目尚未使用的募集资金用途变更为收购四九游 25%股权，并已于 2018
未达到计划进度或预计收益
年按变更用途支付。
的情况和原因（分具体项目）
2.AR、VR 互动游戏及应用项目：公司针对新技术、新游戏产品的研发、推广及应用，结合目前移动互联网行业
的发展和公司的业务形态，考虑到该项目研发周期长，资金投入大等特点，认为在目前的市场环境下，实施该项
目难以及时为上市公司带来业绩贡献。为提高募集资金使用效率，本项目不再使用募集资金继续投入。已于 2018
年 5 月 11 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，将
本项目尚未使用的募集资金用途变更为收购四九游 25%股权，并已于 2018 年按变更用途支付。
1.新移动网络游戏产品研发项目：新移动网络游戏产品研发项目重点是结合各 IP 资源研发出具有不同题材的游戏。
考虑到移动网络游戏行业竞争日益加剧，行业的发展趋势变化多样，游戏产品品质要求及游戏行业制作成本不断
提高，在目前的市场环境下，该项目难以及时为上市公司带来业绩贡献。为提高募集资金使用效率，本项目不再
使用募集资金继续投入。已于 2018 年 5 月 11 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募
集资金用途暨收购资产的议案》，将本项目尚未使用的募集资金用途变更为收购四九游 25%股权，并已于 2018 年
项目可行性发生重大变化的
按变更用途支付。
情况说明
2.AR、VR 互动游戏及应用项目：公司针对新技术、新游戏产品的研发、推广及应用，结合目前移动互联网行业
的发展和公司的业务形态，考虑到该项目研发周期长，资金投入大等特点，认为在目前的市场环境下，实施该项
目难以及时为上市公司带来业绩贡献。为提高募集资金使用效率，本项目不再使用募集资金继续投入。已于 2018
年 5 月 11 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，将
本项目尚未使用的募集资金用途变更为收购四九游 25%股权，并已于 2018 年按变更用途支付。
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点
不适用
变更情况
募集资金投资项目实施方式
不适用
调整情况
募集资金投资项目先期投入
不适用
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流
不适用
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
存放于募集资金专户。
去向
募集资金使用及披露中存在
不适用
的问题或其他情况
3、募集资金变更项目情况表
单位：万元
变更后项目 本报告期 截至期末实 截至期末投 项目达到预 变更后的项目
本报告期实 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 实际投入 际累计投入 资进度 定可使用状 可行性是否发
现的效益 预计效益
资金总额(1) 金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化
营销网络建设项目
管理信息和出版创
意平台建设项目
教育内容资源研发
收购四九游 25%股 与服务平台建设项
27,800.00 27,800.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
权 目
AR、VR 互动游戏
及应用项目
新移动网络游戏产
品研发项目
合计 -- 27,800.00 27,800.00 -- -- -- --
1、终止“营销网络建设项目”原因：近年来，由于图书出版发行行业对教材、教辅审
定、出版、发行等方面政策规定进行了较大幅度的调整，原有的教辅发行模式也发生了较
大的变化。根据政策环境的变化，避免盲目投入，公司对营销网络建设项目的建设方案及
投资较为谨慎，目前该项目尚未进行较大资金投入，为提高资金使用效率，并根据公司经
营发展的需要，决定终止该项目的实施。
2、终止“管理信息和出版创意平台建设项目”原因：原计划与营销网络建设项目同步
配套实施，由于营销网络建设未能按期推进，公司管理信息系统建设和创意资源平台项目
也相应调整，公司根据经营发展的需要，决定终止该项目的实施。
3、终止“教育内容资源研发与服务平台项目”原因：由于教育内容资源研发与服务平
台项目是一个合作项目，根据教育部有关政策规定，合作方中国教科院被确定为公益性事
业单位，不得直接开展对外投资和经营性业务，因此合资公司一直未能组建，从项目提出
至目前，各方面都发生较大变化，为提高资金使用效率，并根据公司经营发展的需要，决
定终止该项目的实施。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项 4、终止“新移动网络游戏产品研发项目”原因：新移动网络游戏产品研发项目重点是
目) 结合各 IP 资源研发出具有不同题材的游戏。考虑到移动网络游戏行业竞争日益加剧，行业
的发展趋势变化多样，游戏产品品质要求及游戏行业制作成本不断提高，在目前的市场环
境下，该项目难以及时为上市公司带来业绩贡献。为提高募集资金使用效率，本项目不再
使用募集资金继续投入。
5、终止“AR、VR 互动游戏及应用项目”原因：公司针对新技术、新游戏产品的研发、
推广及应用，结合目前移动互联网行业的发展和公司的业务形态，考虑到该项目研发周期
长，资金投入大等特点，认为在目前的市场环境下，实施该项目难以及时为上市公司带来
业绩贡献。为提高募集资金使用效率，本项目不再使用募集资金继续投入。
6、2018 年 5 月 11 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分
募集资金用途暨收购资产的议案》，同意公司出资 37,500 万元购买万安盛恒贸易咨询中心
（有限合伙）、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）合计持有的四九游 25%股权，其
中，使用自有资金 9,700 万元，募集资金 27,800 万元。募集资金来源于公司首次公开发行
和 2016 年非公开发行，截至 2018 年 4 月 24 日的营销网络建设项目、管理信息和出版创意
平台建设项目、教育内容资源研发与服务平台项目、新移动网络游戏产品研发项目和 AR、
VR 互动游戏及应用项目节余募集资金（含利息），本次募集资金用途变更涉及募集资金
27,800 万元。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项
不适用
目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用