天舟文化股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”）于近日收到贵所下发的《关
于对天舟文化股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 181
号）（以下简称“问询函”），沃克森（北京）国际资产评估有限公司对天舟文
化 2019 年商誉进行了减值测试，并出具商誉减值测试报告，我方对问询函所提
及的评估有关事项进行了认真核查，现就相关问题回复如下：
1.年报显示，你公司商誉的期末余额为 29.32 亿元，已计提商誉减值准备
13.95 亿元。其中本报告期针对并购广州游爱网络技术有限公司（以下简称游爱
网络）形成的商誉计提 1.52 亿元值准备，对并购北京神奇时代网络有限公司、
海南奇遇天下网络科技有限公司、人民今典科教传媒有限公司形成的商誉未计
提减值准备。
（1）请结合游爱网络具体运营数据和财务状况、减值测试的具体计算过程
和关键参数的选取等，说明上述减值迹象的时点，减值准备计提是否充分、合
理，前期减值准备计提是否充分；以及对并购其他公司的商誉未计提减值准备
的原因以及合理性。
回复：
一、天舟文化说明
天舟文化并购形成的商誉及减值准备计提情况：
单位：万元
截至 2018 年末已
2019 年度计提 累计计提商誉 2019 年末商誉
项 目 商誉原值 计提商誉减值准
商誉减值准备 减值准备 账面价值
备
北京神奇时代网 112,403.
110,990.98 110,990.98 1,412.76
络有限公司 75
人民今典科教传 13,860.6
13,370.71 13,370.71 489.93
媒有限公司 4
广州游爱网络技 142,207.
15,169.90 15,169.90 127,037.92
术有限公司 81
海南奇遇天下网 24,689.4 24,689.47
1
络科技有限公司 7
293,161.
合 计 124,361.69 15,169.90 139,531.59 153,630.08
67
（一）游爱网络 2019 年具体运营数据和财务状况、减值测试情况
1、具体运营数据及财务状况
2019 年度，游爱网络主要运营游戏产品营收情况：游戏 A 实现营业收入
31,138 万元，同比增长 72%；游戏 C 实现营业收入 5,701 万元，同比下降 10%；
游戏 D 实现营业收入 3,900 万元，同比下降 78%。
游爱网络实现营业总收入 68,032 万元，同比增长 7.84%；实现净利润 16,737
万元，同比下降 22.91%。
2019 年末资产总额 94,557.62 万元，较年初减少 0.81%；负债总额 27,761.09
万元，较年初减少 15.67%；所有者权益 66,796.53 万元，较年初增长 7.04%。
2、商誉减值测试情况
（1）关键参数选取
商誉减值测试采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合可收回
金额进行计算，以包含商誉资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用税
前折现率折现，得出评估对象可收回金额。主要参数选取如下：
①收益期限
游爱网络属于网络游戏开发及运营企业，自成立至基准日，公司发展状况良
好，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明游爱网络在未来某个时
间终止经营。确定游爱网络收益期为无限期。
②折现率
2019 年度选取的税前折现率为 12.51%，反映当前市场货币时间价值和资产
特定风险，根据被收购方的加权平均资本成本确定。
（2）商誉减值测试过程
2019 年度，游爱网络原计划在下半年上线的重要在研 SLG、塔防类游戏因未
获得版号，未能按计划上线运营；部分市场预期良好的游戏产品，测试数据较不
理想，游戏需调优推迟上线；部分现有游戏产品上线时间较长，流水呈下降趋势，
但其经营管理情况暂未发生实质性变化。2019 年末，基于游爱网络部分现有游
戏产品流水下降，新游戏上线运营不及预期，公司判断收购游爱网络形成的商誉
2
存在减值迹象，基于谨慎性原则，公司聘请专业资产评估机构对收购游爱网络形
成的商誉所在资产组可回收价值进行评估，截至 2019 年 12 月 31 日游爱网络资
产组可回收金额为 147,706.75 万元，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于
2020 年 4 月 22 日出具了编号为“沃克森评报字[2020]第 0547 号”的评估报告，
经测试对收购游爱网络股权形成的商誉 2019 年度计提商誉减值准备 15,169.90
万元。具体计算过程如下：
项目名称 游爱网络
对子公司的持股比例 100%
①对应资产组或资产组组合的账面价值 20,668.83
账面价值（万元） ②商誉账面价值 142,207.81
合计=①+② 162,876.65
①资产组的公允价值减去处置费用后的净
额
可回收金额（万元）
②资产组预计未来现金流量的现值 147,706.75
③可收回金额取①和②中较高者 147,706.75
本次需计提的商誉减值金额（万元） 15,169.90
累计已计提商誉减值金额（万元） 15,169.90
基于谨慎性原则，公司根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定进行减
值测试，2019 年度的减值准备的计提是充分、合理的。
3、前期商誉减值情况
2016-2018 年度，游爱网络三年累计完成业绩承诺利润 46,278.14 万元，累
计完成率达到 101.15%，超额完成业绩承诺。公司已聘请评估机构对并购游爱网
络形成的商誉进行减值测试，并出具评估报告，经测算并购游爱网络形成的商誉
以前年度未发生减值。
（二）2019 年并购其他公司的商誉未计提减值准备的原因及合理性
1、神奇时代
2019 年，神奇时代进行研发团队调整，研发储备了 MMORPG、卡牌游戏等多
类游戏拟上线运营，未来或将带来新的盈利增长点；在大力减少人工成本、推广
支出和各项费用的情况下，老游戏《忘仙》等流水依然保持稳定，经营向好。以
前年度对并购神奇时代形成的商誉已计提减值 110,990.98 万元，商誉账面价值
1,412.76 万元，公司判断收购神奇时代形成的商誉未出现明显减值迹象。公司
聘请专业资产评估机构对并购神奇时代形成的商誉所在资产组可回收金额进行
3
评估，经评估，截至 2019 年 12 月 31 日神奇时代资产组可回收金额为 4,074.47
万元，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2020 年 4 月 22 日出具了编号为
“沃克森评报字[2020]第 0516 号”的评估报告，经测算对并购神奇时代形成的
商誉 2019 年度不需计提减值。具体测试过程如下：
项目名称 神奇时代
对子公司的持股比例 100%
①对应资产组或资产组组合的账面价值 1,763.08
账面价值（万元） ②商誉账面价值 1,412.76
合计=①+② 3,175.84
①资产组的公允价值减去处置费用后的
-
净额
可回收金额（万元）
②资产组预计未来现金流量的现值 4,074.47
③可收回金额取①和②中较高者 4,074.47
本次需计提商誉减值总额（万元） -
累计已计提商誉减值金额（万元） 110,990.98
综上所述，神奇时代的商誉减值测试是合理的、谨慎的，符合企业会计准则
及公司会计政策的相关规定。
2、海南奇遇
2019 年，海南奇遇实现营业收入 19,841.96 万元，同比下降 13.49%，实现
净利润 4,059.06 万元，同比增长 32.36%。超额完成业绩承诺，其利润稳步增长，
核心管理团队稳定，公司判断收购海南奇遇形成的商誉未出现明显减值迹象。基
于谨慎性原则，公司聘请专业资产评估机构对并购海南奇遇形成的商誉所在资产
组可回收金额进行评估，经评估，截至 2019 年 12 月 31 日海南奇遇资产组可回
收金额为 31,639.68 万元，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2020 年 4
月 22 日出具了编号为“沃克森评报字[2020]第 0518 号”的评估报告，经计算对
并购海南奇遇形成的商誉 2019 年度不需计提减值。具体测试过程如下：
项目名称 海南奇遇
对子公司的持股比例 100%
①对应资产组或资产组组合的账面价值
5,034.09
②商誉账面价值
账面价值（万元）
24,689.47
合计=①+②
29,723.56
4
项目名称 海南奇遇
①资产组的公允价值减去处置费用后的净
-
额
可回收金额（万元） ②资产组预计未来现金流量的现值
31,639.68
③可收回金额取①和②中较高者 31,639.68
本次需计提商誉减值总额（万元） -
累计已计提商誉减值金额（万元） -
综上，海南奇遇的商誉减值测试是合理的、谨慎的，符合企业会计准则及公
司会计政策的相关规定。
3、人民今典
2019 年，图书出版发行行业政策环境基本稳定，人民今典经营管理情况未
发生实质性变化，经分析图书发行市场形势，其现有产品销售正常，专项教材审
批工作有序进行，以前年度对并购人民今典形成的商誉已计提减值 13,370.71
万元，商誉账面价值 489.93 万元，公司判断收购人民今典形成的商誉未出现明
显减值迹象。基于谨慎性原则，公司聘请专业资产评估机构对并购人民今典形成
的商誉所在资产组可回收金额进行评估，经评估，截至 2019 年 12 月 31 日人民
今典资产组可回收金额为 12,780.97 万元，沃克森（北京）国际资产评估有限公
司于 2020 年 4 月 22 日出具了编号为“沃克森评报字[2020]第 0517 号”的评估
报告，经计算对并购人民今典形成的商誉 2019 年度不需计提减值。具体测试过
程如下：
项目名称 人民今典
对子公司的持股比例 51%
11,628.5
①对应资产组或资产组组合的账面价值
8
②商誉账面价值 489.93
账面价值（万元）
③未确认的归属于少数股东的商誉价值 470.72
12,589.2
合计=①+②+③
3
① 资产组的公允价值减去处置费用后的净额
②资产组预计未来现金流量的现值 12,780.9
可回收金额（万元） 7
③可收回金额取①和②中较高者 12,780.9
7
本次需计提商誉减值总额（万元）
13,370.7
累计已计提商誉减值金额（万元）
1
5
综上，人民今典的商誉减值测试是合理的、谨慎的，符合企业会计准则及公
司会计政策的相关规定。
（2）请说明减值测试选取的关键参数是否与收购时和近三年年末减值测试
时使用的参数存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。
回复：
商誉减值测试采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合可收回
金额进行计算，以包含商誉资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用折
现率折现，得出评估对象可收回金额。
公司选取的关键参数（折现率）情况如下：
关键参数（折现率）
公司
收购时 2017 年 2018 年 2019 年
15.57%（税前） 13.28%(税前)
神奇时代 13.22%（税后） 13.44%（税后）
/13.89%（税后） /12.64%（税后）
13.04%-13.09% 13.95%（税前） 12.51%(税前)
游爱网络 13.46%（税后）
（税后） /13.5%（税后） /12.30%（税后）
14.51%(税前)
12.66%-12.72 17.57%（税前)
海南奇遇 -- /12.64%-12.68%（税
%（税后） /13.91%（税后）
后）
18.61%（税前） 14.83%(税前)
人民今典 12.65%（税后） 12.98%（税后）
13.77%（税后） /11.87%（税后）
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》应用指南规定，“折现率的确定通
常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计
折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场
借款利率作适当调整后确定。”理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础
加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折
现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同
的。
税后折现率的确定公式为：
WACC K e W e K d (1 T ) W d
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率
6
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
具体计算过程如下：
①采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本（Ke）：
采用 32 只、剩余年限 10 年以上 20 年以下的国债于评估基准日的到期收益
率平均值确定无风险报酬率；采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、
估值专家 Aswath Damodaran 的计算方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础
上进行国家信用违约风险息差调整，确定市场风险溢价比率；自 Wind 资讯平台
取得的可比上市公司考虑财务杠杆的 β 指标值为基础，计算商誉所在资产组所
处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β 指标值，以所处行业平均资本结构为基
础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的 β 指标值；根据商誉资产组经营环境
不同以及商誉资产组个别经营风险，对特有风险进行调整；通过以上参数使用资
本资产定价模型计算权益资本成本（Ke）。
②债务资本成本的确定（Kd）：以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中
心于 2020 年 1 月 20 日至 2020 年 3 月 20 日公布的贷款市场报价利率。
③采用资本加权平均成本模型（WACC）计算税后折现率，再折算税前折现率。
综上所述，税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出
的利率，采用资本资产定价模型计算权益资本成本时，市场风险溢价变动、可比
公司影响贝塔值变动、无风险利率变化等都可能引起折现率变动。公司近三年年
末减值测试时使用的折现率均按照资本加权平均成本模型计算得出，与收购时存
在差异是合理的。
（3）上述公司的实际业绩与盈利预测是否存在差异，如存在差异，请详细
说明差异形成的原因以及收购时进行的评估是否谨慎，并请全面核查并购标的
前期业绩的真实情况和业绩承诺完成情况。
回复：
1）神奇时代
①实际业绩与收购时盈利预测差异及原因
收购时盈利预测 审定净利润（万
并购公司 期间 差额（万元）
净利润（万元） 元）
神奇时代 2014 年 12,010.11 12,694.52 684.41
7
神奇时代 2015 年 15,014.92 15,362.72 347.80
神奇时代 2016 年 16,572.34 16,328.14 -244.20
神奇时代 2017 年 17,239.67 7,852.79 -9,386.88
神奇时代 2018 年 17,464.41 128.13 -17,336.28
神奇时代 2019 年 17,464.41 365.45 -17,098.96
业绩承诺期间，神奇时代业绩表现良好，自研发行的游戏产品《忘仙》、《卧
虎藏龙》持续保持较好的盈利能力，公司发展势头良好，管理团队稳定，在研游
戏产品《卧虎藏龙贰》市场预期向好，2014-2016 年度实际净利润与收购时盈利
预测净利润差额较小，累计实际净利润超过累计预测净利润。
2017 年，移动网络游戏行业的政策环境及神奇时代经营管理情况未发生实
质性变化，神奇时代因自研产品迭代不及时而出现业绩下滑，2017 年度实现净
利润 7,852.79 万元，同比下滑 51.91%，公司在稳定现有运营产品的基础上，逐
步由自主研发游戏运营向代理游戏发行运营转型。利用游戏板块资源共享优势，
神奇时代逐步转型为侧重代理游戏发行运营的游戏公司，2018 年初已签署多款
新游戏代理协议。基于谨慎性原则，2017 年末对其计提商誉减值 7,405.36 万元。
2018 年，游戏行业政策环境发生较大变化，游戏行业经历了版号暂停审批、
备案入口关闭、游戏总量调控等一系列政策监管措施，2018 年度游戏行业整体
表现为增速下滑，但仍然保持增长态势。2018 年上半年，强监管措施对神奇时
代的移动网络游戏业务短期内造成了较大的影响，但公司及时对神奇时代进行了
业务模式调整、并代理和开发了多款新游戏，神奇时代管理团队判断新游戏基本
符合市场需求，预期较好。2018 年下半年，政策层面对游戏行业逐渐释放积极
信号，行业主管部门最终于 2018 年 12 月 29 日发放自暂停版号审批以来的第一
批游戏版号及 2019 年 1 月份公布的第二批游戏版号，神奇时代新游戏产品未能
获得版号，其研发及代理的新游戏均未能按计划上线运营，且现有游戏产品盈利
未达预期，2018 年度经营利润同比严重下滑，综合神奇时代经营状况和行业变
化趋势，公司预测以后年度神奇时代的经营业绩很难发生明显改善，基于谨慎性
原则，2018 年末对其计提商誉减值 103,585.62 万元。
截止 2019 年末已计提商誉减值准备 110,990.98 万元，商誉账面价值为
1,412.76 万元。2017-2019 年，公司经营情况与并购时发生较大变化，实际业绩
与并购时盈利预测产生较大差异。
8
神奇时代承诺期业绩整体稳定，后期业绩的下滑主要是受移动网络游戏行业
的政策环境等影响所致，收购时点无法预测，收购时的评估是在收购时点对未来
的预测而进行的，是谨慎的。
神奇时代业绩情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，前期
业绩是真实、准确的。
②业绩承诺完成情况
神奇时代 2014-2016 年累计完成业绩承诺利润 43,161.97 万元，累计完成率
达到 99%。根据收购协议约定，业绩承诺人对未完成业绩承诺的部分向公司赔偿
股份 148.0319 万股，折合现金金额为 1,252.35 万元，业绩承诺补偿款已于 2017
年 4 月收回。
神奇时代承诺期业绩完成情况：
期间 承诺业绩额（万元） 实际业绩额（万元） 业绩完成率
2014 年 12,010.11 12,286.32 102.30%
2015 年 15,014.92 14,827.17 98.75%
2016 年 16,572.34 16,048.48 96.84%
合 计 43,597.37 43,161.97 99.00%
注：表中“承诺业绩额”和“实际业绩额”指扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的净利润金额。
神奇时代业绩承诺情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具盈利预测实现情况的专项审核报告。
2）游爱网络
①实际业绩与收购时盈利预测差异及原因
收购时盈利预测净利 审定净利润
并购公司 期间 差额（万元）
润（万元） （万元）
游爱网络 2016 年 10,826.03 13,134.21 2,308.18
游爱网络 2017 年 14,877.76 15,572.98 695.22
游爱网络 2018 年 18,609.88 21,710.55 3,100.67
游爱网络 2019 年 20,893.93 16,737.38 -4,156.55
2016-2018 年，游爱网络业绩稳步上升，实际净利润均超过收购时盈利预测
净利润。2019 年游戏开发运营情况较预测情况发生变化，部分老游戏流水下降、
部分新游戏因版号政策收紧等导致上线时间延迟，游戏行业监管加强、增长红利
逐渐见顶等，导致 2019 年未达盈利预期，净利润低于收购时盈利预测净利润。
9
基于谨慎性原则，2019 年计提商誉减值准备 1.52 亿元。
游爱网络承诺期业绩稳定，2019 年度业绩下滑，收购时进行的评估是在收
购时点对未来的预测，是谨慎的。
游爱网络业绩情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，前期
业绩是真实、准确的。
②业绩承诺完成情况
游爱网络业绩承诺期累计完成业绩承诺利润 46,278.14 万元，累计完成率达
到 101.15%，超额完成业绩承诺。
游爱网络承诺期业绩完成情况：
期间 承诺业绩额（万元） 实际业绩额（万元） 业绩完成率
2016 年 12,000.00 12,157.19 101.31%
2017 年 15,000.00 16,227.82 108.19%
2018 年 18,750.00 17,893.13 95.43%
合 计 45,750.00 46,278.14 101.15%
注：表中“承诺业绩额”和“实际业绩额”指扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的净利润金额。
游爱网络业绩承诺情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具盈利预测实现情况的专项审核报告。
3）海南奇遇
①实际业绩与收购时盈利预测差异及原因
收购时盈利预测净利 审定净利润
并购公司 期间 差额（万元）
润（万元） （万元）
海南奇遇 2018 年 3,105.61 3,066.75 -38.86
海南奇遇 2019 年 3,516.35 4,059.06 542.71
海南奇遇 2018 净利润略低于预测净利润、2019 年超过预测净利润，两年均
超额完成业绩承诺，公司经营情况正常，管理团队稳定，运营发行的产品多样，
与众多游戏运营商、游戏推广商合作紧密。
海南奇遇承诺期整体业绩稳定，收购时进行的评估是在收购时点对未来的预
测，是谨慎的。
海南奇遇业绩情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，前期
业绩是真实、准确的。
10
②业绩承诺完成情况
海南奇遇 2018、2019 年均超额完成业绩承诺，两年累计完成业绩承诺利润
7,015.76 万元，累计完成率 103.94%。
海南奇遇承诺期业绩完成情况：
期间 承诺业绩额（万元） 实际业绩额（万元） 业绩完成率
2018 年 3,000.00 3,034.73 101.16%
2019 年 3,750.00 3,981.03 106.16%
合 计 6,750.00 7,015.76 103.94%
注：表中“承诺业绩额”和“实际业绩额”指扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的净利润金额。
海南奇遇业绩承诺完成情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具盈利预测实现情况的专项审核报告。
4）人民今典
①实际业绩与收购时盈利预测差异及原因
收购时盈利预测净利
并购公司 期间 审定净利润（万元） 差额
润（万元）
人民今典 2016 4,000.28 2,812.18 -1,188.10
人民今典 2017 4,588.33 1,703.56 -2,884.77
人民今典 2018 5,291.66 558.50 -4,733.16
人民今典 2019 5,883.43 467.63 -5,415.80
2016 年度受并购后进行公司架构、人员、重要岗位调整等影响，实际利润
不达预期，但主要图书产品民族团结教育教材、预科教材销售稳健，管理团队稳
定，经营情况正常，专项教材业务拓展预期向好。2017 年度纸价飞涨，同时国
家对环保、运输等方面进行清理与整顿，造成公司产品原材料及储运成本上升，
利润同比下滑，盈利不及预期，但主要新图书产品选题已于 2017 年底通过出版
社审批，销售预期较好，现有图书产品销售稳健。基于谨慎性原则，2017 年度
计提商誉减值 1,416.27 万元。
2018 年，部分新图书产品未能完成相关政府审批程序，导致无法在年底前
投入发行；现有的部分教育图书及周边产品等销售未达预期，2018 年度净利润
同比严重下滑，人民今典盈利能力不及预期，公司预测以后年度人民今典的经营
业绩不会发生明显改善。基于谨慎性原则，2018 年度计提商誉减值 11,954.45
万元。
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截止 2019 年末，人民今典已计提商誉减值准备 13,370.71 万元，商誉账面
价值 489.93 万元，公司经营情况与并购时发生较大变化，实际业绩与并购时盈
利预测产生较大差异。
人民今典的主要图书产品具有较强政策性，收购时进行的评估是在收购时点
对未来的预测，是谨慎的。
人民今典业绩情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，前期
业绩是真实、准确的。
②业绩承诺完成情况
根据 2016 年公司与华育今典（天津）版权服务合伙企业（有限合伙）、人
民东方出版传媒有限公司、人民今典签订的《股权交易合作协议》，在专项教材
业务成功实施后，对交易价格进行调整并追加增资款，约定追加缴付增资款后的
三个公历年度承诺实现的净利润为 0.89 亿元、0.99 亿元、1.09 亿元。但由于专
项教材业务未按协议约定的先决条件于 2017 年 5 月 31 日之前全部成就，公司亦
未追加增资款，人民今典在专项教材业务成就前未约定业绩承诺。
（三）评估师核查意见
1、游爱网络受自身经营情况、游戏版号政策等因素影响，2019 年净利润有
所下降，2019 年商誉减值准备计提是充分、合理的；神奇时代、海南奇遇、人
民今典经营稳定，经营管理情况未发生实质性变化，2019 年商誉未计提减值准
备合理。
2、由于评估基准日的不同，市场风险溢价、可比公司贝塔值和无风险利率
的变动导致折现率的变动是合理的。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
2020年5月18日
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